당사는 상법 제363조, 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제19조에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전까지 전자공시시스템(DART)에 공고하였습니다. 또한 당사는 공시대상기간동안 이사회 결의를 통하여 주주총회에서 전자투표제도를 도입하는 등 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하였으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 지체없이 공시하였습니다.

당사는 최근 주주총회에서 회사의 대내외 경영일정 및 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 등으로 불가피하게 충분한 기간 전(4주 전)에 소집통지를 하지 못하였습니다.

향후에는 주주가 상세한 정보를 충분하게 검토할 수 있도록 업무 일정 조율 및 관련 사항을 검토하여 최대한 충분한 기간 전에 관련 정보를 주주에게 제공하도록 노력하겠습니다.

  당사는 제41기(2023년)와 제39기(2021년) 정기주주총회를 외부감사인 및 경영진과 이사진의 일정 등을 고려하여 부득이하게 집중일에 개최한 바 있으나, 제40기(2022년)에는 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 노력하였습니다.

  당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나 최근 3년 동안의 정기주주총회에 이사회 결의를 통하여 전자투표제도를 시행하였습니다. 또한, 당사는 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시 및 전자우편으로 위임장 용지 송부 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하였습니다.

당사의 제40기, 제41기 정기주주총회의 모든 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 안건별 찬반비율과 그 내용은 표1-2-2와 같습니다.

당사의 최근 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피를 위하여 노력하였으나, 제41기와 제39기 정기주주총회에는 외부감사인과의 감사일정, 경영진 및 이사진의 일정 등으로 인하여 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 대신 당사는 보다 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 매 정기주주총회시에 전자투표제도를 시행하고 있으며, 의결권 대리행사 권유제도를 활용하고 있습니다.

당사는 추후 정기주주총회 개최 시 집중일을 피해 개최하기 위해 더욱 노력할 것이며 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여하여 주주의 적법한 의결권 행사를 돕기위해 최선을 다하도록 하겠습니다. 또한 부득이하게 참석하지 못하는 주주도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표와 의결권대리행사 권유를 지속적으로 활용하도록 하겠습니다. 

당사에 주주제안권이 접수되면 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등 절차가 진행됩니다. 상법 제363조에 의거, 일정 비율 이상의 주식을 가진 주주는 이사에게 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주제안과 관련하여 별도의 안내를 하고 있지 않습니다. 

당사는 주주제안과 관련된 내부 기준을 별도로 마련하고 있지는 않으며 상법상 규정된 절차에 따라 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 내역이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 기관투자자의 공개서한이 없습니다.

주주제안권은 상법 제363조의2에 보장된 제도로서, 상법상 충분한 절차가 규정되어 있어 현재 당사는 주주제안 관련 내부 기준을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 회사 홈페이지에 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소의 공개할 예정이며, 향후 주주제안 절차 안내에 대해 검토하도록 하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 1999년 12월 22일 한국거래소 유가증권 시장에 상장한 이후 현재까지 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 회사의 배당 정책은 당해연도 경영실적과 재무상태, 과거 배당금 추이 등을 고려하여 장기적으로 안정적인 현금배당수준을 유지하는 것입니다. 회사는 기본적으로 당기순이익을 재원으로 배당을 지급하고 있지만, 안정적인 배당금 수령이 가능하도록 일시에 이익이 크게 늘어난 경우 배당금을 비례적으로 증가시키거나 반대로 이익이 줄어든 경우 배당을 비례적으로 감소시키지 않습니다. 다만 배당과 주주환원에 대한 명문화된 규정은 마련하지 않았습니다.

당사는 배당계획에 대한 내용을 사전에 안내하지는 않고, 이사회에서 배당 결정시 현금배당결정 공시를 통해 주주에게 배당관련 사항을 안내드리고 있습니다. 또한 배당에 관한 정보는 정기보고서 등을 통해 연도별 실시내역을 공시하고 있으며, 영문자료로는 제공하지 않습니다.

당사는 제41기 정기주주총회에서 정관변경안을 통하여 배당가능 기준일을 주주총회 기준일과 분리하여 이사회에서 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 정관 변경을 통하여 배당기준일 이전에 배당을 결정하여 주주들의 배당에 대한 예측가능성을 높일 수 있게 되었으나 아직 시행하지는 않았습니다.

당사는 별도의 성문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않으며, 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 관련 정관을 정비하였으나 실제로 배당기준일 이전에 배당을 확정하지 않았습니다. 매년 일정 시기에 일정한 수준에서의 배당이 이루어지고 있어 투자자들의 예측가능성이 높다고 판단하여 별도의 안내 절차를 진행하지 않았습니다.

금번 주주총회에서 정관을 개정함에 따라 배당기준일을 주주총회 기준일과 달리 정하는 것이 가능해졌으므로 향후에는 배당기준일을 배당 결정 이후의 날로 정할 것인지에 대하여 검토할 예정입니다.

당사는 최근 3개년 사업연도 연속 정기배당을 실시하였으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

회사는 정기배당 이외에 2024년 3월 25일 이사회 결의를 통하여 주가부양 및 주주가치 제고 목적으로 20억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 체결하였습니다. 

당사는 현금배당을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 매년 일정하게 실시함으로써 예측가능성과 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다.

향후 주주 환원정책에 관련된 의견들을 경청하고 수용하여 지속적으로 주주 환원정책을 확대할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 보통주식 외에 발행한 종류주식이 없습니다. 따라서 종류주주총회 또한 실시한 내역이 없습니다.

당사 주주의 의결권은 1주당 1개의 의결권으로 공평하게 부여되어 있습니다.

향후에도 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 적극 노력할 것입니다.

당사는 현재 정기적인 기업설명회를 개최하고 있지 않습니다. 다만 회사채 발행 시점 혹은 기관투자자, 언론사 등 요청이 있을 경우 회사의 사업 현황과 경영실적, 영업시황 등을 적절히 설명하고 있습니다. 또한 정기보고서 공시 종료 후 해당 공시 내용 및 재무정보 등을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 

모든 주주와 국내외 기관 및 개인 투자자들은 회사 경영 현황 등 궁금한 사항 및 요구사항에 대하여 유선 및 이메일로 문의할 수 있으며 당사는 관련 법규 범위 내에서 성실히 답변을 드리고 있습니다.

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 없습니다. 다만, 유선상 문의가 있을 경우 회사 현황 및 사업 전망에 대해 성실히 설명하고 있습니다.

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

회사는 현재 IR담당자의 상세한 연락처를 회사 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않으나, 공시 자료에 기재된 번호를 통해 IR 담당자와 유선 연락이 가능합니다.

당사는 기업 홈페이지 내 투자자정보의 정확성과 활용 효율성을 제고하기 위하여 관련 정보의 업데이트에 노력을 기하고 있으나 외국인 투자자를 위하여 별도의 영문 사이트를 운영하고 있지 않으며, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 또한 영문 공시를 진행하지 않았습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

당사는 정기적인 기업설명회를 진행하지 않았지만 당사 홈페이지와 공시내용 등을 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고자 노력하였습니다. 다만 당사는 외국인 지분율이 낮은 점 등을 사유로 외국인투자자들에게 영문공시 등 영문 자료를 제공하지 않았습니다.

금융당국의 영문공시의 순차적 의무화에 따라 당사도 추후 영문공시를 도입할 예정이나 필요한 경우 사전에 영문공시를 도입할 수 있습니다. 또한 향후 보다 적극적인 정보 제공을 위하여 자율공시 및 공정공시를 적극 활용하는 방안을 검토할 계획입니다.

당사는 계열기업 등과의 내부거래시 결정 과정의 문서화, 경쟁입찰을 통한 거래 상대방 선정(원칙), 수의계약인 경우 정당성 논거 확보, 효율성, 보안성, 긴급성 등 적용 제외 해당 여부를 사전에 검토하고 거래 가격의 적절성 등을 거래조건으로 검토하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9제3항에 따라 최대주주와 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나, 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1%이상인 경우, 이사회 사전 승인을 받고 있으며, 공정거래법 및 그 시행령에 따른 총수일가 사익편취행위에 대한 행위 등 이해관계자 등과의 거래를 사전 심사하고 검토하고 있습니다.  

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 당사는 최대주주 등을 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 가지급금 대여, 담보제공, 보증, 배서 그 밖의 보증의 성격을 가지는 이행 약속 등 거래성의 신용위험을 수반하는 직 간접적 신용공여를 제공한 내역이 없으며, 기타 대주주와의 자산 양수 및 영업거래는 이루어지지 않았습니다. 매년 IT사업부의 계열회사간의 전산업무용역 계약 등의 회사간의 거래에 대한 포괄 이사회를 개최하여 승인을 받고 있습니다. 

당사의 특수관계자간 거래 내역은 아래와 같습니다. (별도기준, 천원)

(*1) 매출에는 재화와 용역, 배당금 및 기타수익이 포함되어 있습니다.

(*2) 매입에는 재화 및 용역에 대한 영업비용과 기타비용이 포함되어 있습니다.

당사는 부당한 내부거래, 자기거래를 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며 일정규모 이상의 거래에 대하여 이사회 사전 승인을 얻도록 하고 있습니다.

내부거래 및 자기거래에 대하여 주주의 입장에서 보다 더 면밀한 검토와 승인을 받을 수 있도록 노력하母윱求 

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

그러나 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우, 주주 권익을 최대한 보호할 수 있도록 설명회를 개최하여 소액주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

반대주주를 대상으로는 상법 제360조의 5에서 보장하고 있는 주식매수청구권 제도를 실시하고, 적극적인 주가 부양책을(자사주 매입/소각 등) 통해 기업가치를 향상시킬 수 있도록 주주환원정책의 적극적 시행을 고려하며, 향후 기업 비전과 사업 방향성에 대해 IR, 공시, 홈페이지 공고 등을 통하여 지속적으로 소통할 계획입니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등의 거래가 없었기에 시행된 내용이 없으나, 향후 해당 거래 발생 시에는 소액주주의 권리보호와 반대주주에 대한 권리보호를 위한 활동 전개 및 주주와의 커뮤니케이션 강화를 통해 적극적으로 소통하겠습니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항이 없었습니다.

 향후 주주와의 소통 강화를 위하여 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 대한 정책을 마련하도록 하겠습니다.

당사는 상법 상의 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 심의가 필요하다고 판단하는 중요 사항을 폭넓게 인정하여, 법상 의무화된 이사회 심의ㆍ의결 사항이 아니라도 회사의 중요한 결정 사항들을 이사회에 상정하여 심의ㆍ의결하고 있습니다.

당사가 이사회 규정에서 정하고 있는 심의, 의결 관련 사항은 아래와 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인

4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으

로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

5) 정관의 변경

6) 자본의 감소

7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치

는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타

이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

13) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

14) 주식매수선택권의 부여

15) 이사의 보수

16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

17) 법정준비금의 감액

18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6) 공동대표의 결정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

10) 이사의 전문가 조력의 결정

11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

12) 급여체계, 상여 및 후생제도

13) 기본조직의 제정 및 개폐

14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

15) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

16) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

0) 투자에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 대규모의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득 및 처분

14) 자기주식의 소각

15) 보유재산의 평가

4. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4) 내부회계관리 규정 제ㆍ개정 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있으며, 위임과 관련한 사항은 아래와 같습니다.

<이사회 규정>

제12조(이사회 내 위원회)

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

당사의 이사회 심의·의결사항을  정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있으며, 이사회 내 감사위원회 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다

이사회의 경영의사 결정 기능과 효과적인 경영감독 기능을 위하여 필요한 경우 이사회의 기능을 위임할 이사회 내의 위원회 추가 설치를 검토할 예정입니다.

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 규정 및 위원회는 없습니다. 다만 정관 제34조에 대표이사 회장의 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행한다고 명시되어 있습니다. 

후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용이 없습니다.

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 별도의 규정과 내부 프로세스를 마련하고 있지 않습니다. 다만, 이사회에서 최고경영자의 임기만료 시점에 맞추어 회사, 주주 및 기타 이해관계자들의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 최고경영자 후보자로 추천하고 있습니다.

당사는 향후 최고경영자 승계정책에 관한 내부프로세스를 검토하고, 승계정책에 관련된 규정 등을 마련할 예정입니다.

당사는 윤리강령을 마련하여 운영중에 있으며 법제팀을 중심으로 법률위반 리스크 관리를 하고 있습니다. 그룹 브랜드 등 지식재산 보호 강화, 임직원에 대한 준법통제 교육 활동 등을 수행하였으며 준법경영을 위한 실천적인 지침이 확립됨에 따라 변화하는 규제 환경에 능동적으로 대처하고 있습니다. 또한 당사는 매년 임직원에 대한 온라인 혹은 서면 교육(공정거래 및 청탁금지법 등)을 실시하고, 전 임직원을 대상으로하는 윤리경영 교육 확대, 윤리경영 홍보 활동 강화 등 다양한 윤리경영 활동을 수행하고 있습니다.

당사는 내부회계관리규정을 운영하며 회계처리 통제 장치를 강화하여 투명성을 제고하였으며, 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토합니다. 

당사는 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ’공시정보관리규정‘을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 주관부서를 중심으로 주요 종속회사 담당자들과 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 정기공시사항 외에도 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인에 대한 지분변동 등을 관리하면서 수시공시, 지분공시, 공정공시 등의 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

당사는 리스크 관리를 위한 준법경영, 내부감사규정, 내부회계관리규정, 정보시스템사용 규정 등 세부 정책을 마련하여 운영중에 있으나 전사적인 리스크관리 시스템은 구축되어 있지 않습니다.

향후 회사의 지속가능경영을 위하여 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책 또는 위원회의 설치 등을 검토할 예정입니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명으로(사내이사 4명, 사외이사 3명)구성되어 있으며, 구성원의 성별은 남성 6명, 여성 1명으로 구성되어있습니다. 

당사는 상법 제542조의 11, 제542조의 12 등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하였습니다. 당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

현재 당사 이사회의 의장은 대표이사 회장입니다. 당사 이사회의 의장은 정관 제38조에 「이사회의 의장은 정관 제37조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.」라고 명시되어 있습니다. 또한 정관 제37조 제2항에는 「이사회는 대표이사 회장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일 1일 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있다」라고 명시되어 있습니다. 

당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사의 이사회의 구성원은 2023년도까지 5명(사내이사 2명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있었으며, 해당 인원으로 충분히 효율적인 의사결정이 가능하다고 판단하여 감사위원회 외에 별도의 위원회를 두고 있지 않았습니다. 또한 선임사외이사, 집행임원 제도는 활용하지 않았습니다.

이사회 구성원의 증원에 따라 향후 이사회 업무의 효율화 및 감독기능 강화 등을 위한 별도 조직의 설치를 검토할 예정입니다.

당사는 자본시장법 등 법상 성별 특례조항이 적용되는 기업에 해당하지는 않으나, 구성원의 성별을 동성이 아닌 다양한 성으로 구성하고 있습니다. (남성 6명, 여성 1명)

2024년 3월 27일 김영훈 사내이사, 오명전 사외이사가 재선임 되었고, 김의한 사내이사, 이응기 사내이사가 신규선임 되었습니다. 2023년 3월 29일 이남식 사외이사의 임기 만료로 오세정 사외이사가 신규선임 되었습니다.

당사는 이사회의 전문성 및 다양성을 충족하기 위하여 국적, 성별 등을 불문하고 다양한 분야의 전문가를 이사회의 구성원으로 선임하고 있습니다.

추후 이사의 선임 과정에 있어서도 전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않으며 이사회에서 후보자를 추천하고 있습니다.

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기마다 제공되는 정기보고서상 이사회 등 회사의 기관에 관한사항에 기재되어 있고, 재선임되는 이사 후보 등의 이사회 활동 내역은 주주총회소집공고에 공시하였습니다. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬·반 여부도 확인할 수 있습니다.

당사는 정관 제30조에 의거하여 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다. 선임된 이사의 추천은 이사회에서 후보자를 추천하였으며 소액주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

당사는 직전사업연도말 기준 2조원 미만으로 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 의무가 없어, 별도의 이사후보 추천 관련 위원회를 두지 않고 이사회에서 후보를 추천하였습니다. 과거 사외이사의 수가 이사회의 과반 이상이었고, 보고서제출일 현재는 사외이사가 이사회의 43%를 차지하고 있어, 이사회의 이사후보 추천 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있다고 판단하였습니다. 

공정성과 독립성 확보를 위하여 별도의 이사후보추천위원회 구성을 검토할 예정입니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책을 마련하고 있지 않습니다. 하지만 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바가 없습니다.

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 선임 과정에서 검토하고 있으나, 별도의 명문화된 정책은 없습니다.

 향후 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 정책 수립에 대하여 검토할 예정입니다.

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

당사의 사외이사로 재직중인 오세정 사외이사는 현재 서울대학교에 명예교수로 재직 중입니다.

당사는 서울대학교 산학협력단과 회사의 경영과 신규산업 관련 자문 용역 계약을 체결하였습니다.

위 거래관계에 대한 관련 규정은 없으나, 사외이사 선임시 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차적으로 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 회사와의 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하고 있습니다

당사는 사외이사가 재직중인 회사와의 거래관계 확인에 대한 규정은 없으나, 사외이사 선임시 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차적으로 사실 관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 회사와의 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하는 절차를 통하여 검증하고 있습니다.

향후 겸직회사에 대한 현황 파악 및 거래내역 점검에 대한 구체적인 규정 수립에 대하여 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사와 타 기업 겸직 허용 관련 내부기준은 보유하고 있지 않으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사, 감사직 등을 겸직할 수 있습니다.

 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 표 5-2-1과 같습니다.

당사는 상법에서 정하고 있는 수준의 사외이사의 타기업 겸직 제한으로 사외이사가 업무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하여 이외의 내부기준은 보유하고 있지 않습니다.

다만, 상법상 정하고 있는 회사 외에 비영리법인까지 범위를 넓혀 겸직 여부를 판단하는 내부 방침에 대하여 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 경영관리팀을 통해서 이사회의 원활한 활동 지원 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청 사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없습니다.

당사는 회사가 가능한 최대한의 자원 내에서 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 하고 있습니다.

향후 당사 상황에 따라 사외이사의 직무수행을 전담하는 부서 인원 충원, 사외이사 교육의 확대 등을 검토할 수 있습니다.

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않습니다.

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않습니다.

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회 참석률, 직무 공정성, 윤리 책임성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나, 사외이사 활동에 대한 개별 평가는 진행하고 있지 않습니다.

당사는 별도의 사외이사에 대한 평가를 하고 있지는 않지만, 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 경영진에 대한 사외이사의 독립성을 해치지 않으면서 공정하게 평가할 수 있는 제도를 마련할 예정입니다.

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 동종업계 평균 수준 및 기여도를 고려하여 적절한 수준에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하는 정책을 유지하고 있습니다. 다만 구체적인 산정 기준은 없습니다.

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 경영진으로부터의 사외이사 독립성 확보 차원에서 별도의 평가를 진행하고 있지 않기에, 사외이사 보수 산정에 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

향후 개별 사외이사에 대한 평가 제도가 마련될 경우 그 결과를 사외이사의 보수 산정에 반영하는 보수 정책을 마련할 예정입니다.

당사는 매년 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최 내역은 아래 표7-1-1과 같습니다.

당사는 임원보수지급규정에 따라 임원 보수를 지급하며, 지속성장을 위한 미래성장동력 발굴, 회사 가치 및 경쟁력 제고, 재무적 경영실적 달성으로 회사의 성장기반 구축, 인재육성 활동 및 리더십 등 회사 발전에 기여한 공로 등을 종합적으로 평가하여 상여금을 지급할 수 있도록 규정하고 있습니다. 다만 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않습니다.

당사의 모든 임원은 임원배상책임보험에 가입되어 있으며 약관에 따라 피보험자가 불법적으로 사적인 이익을 취득하거나 법령에 위반됨을 인식하면서 행한 행위로 인한 배상청구는 보상하지 않습니다.

당사의 이사회는 주주뿐 아니라 지역사회와 임직원 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여, 가장 합리적인 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정을 근거로 이사회를 운영하고 있으며, 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 안건을 사전에 통지하고자 하나, 일부 이사회의 경우 안건의 긴급성에 따라 최소한의 여유를 두고(1일 전) 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

향후에도 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 정관 제39조에 의거하여 이사회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이사회 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

당사는 이사회 토의 내용 및 결의사항을 안건별로 정리하여 의사록을 작성하고 있으나 개별 이사별로 나누어 기록하지는 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1과 같습니다.

당사는 개별이사의 이사회 활동 사항을 정기보고서를 통하여서만 공개하고 있습니다.

당사는 정기보고서 등 공시를 통하여 이사회의 활동을 공개하고 있으며 해당 공시로 주주와 이해관계자들에게 분기 1회 이상으로 충분한 정보전달이 되고 있다고 판단하고 있습니다.

향후 이사회의사록의 내용이나 이사회의 활동을 공개함에 있어 정보전달이 부족하다고 판단되는 경우 정기보고서 외의 방법으로 내용을 공개하는 것을 검토할 수 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 감사위원회 위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있으며 이는 전원 사외이사로 구성되어 세부원칙을 준수하고 있습니다.

향후 감사위원회의 인원이 변동될 경우에도 위원회 구성원은 전원 사외이사로 구성할 예정입니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 결의된 내용이 있는 경우 각 이사에게 통지하여야 하며, 통지를 받은 이사 및 위원회에 출석한 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있습니다. 또한 위원회의 부의사항 중 위원회가 회사의 중요사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있습니다.

당사는 감사위원회 규정에 따라 위원회 내 결의 사항을 개별 이사에 보고하고, 필요에 따라 이사회에 부의할 수 있어 모든 결의에 대하여 이사회에 보고가 이루어지지는 않았습니다.

향후 감사위원회의 모든 결의에 대하여 이사회에 보고할 수 있도록 할 예정입니다.

당사는 상법 제542조의 11, 제542조의 12등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였습니다.

당사 감사위원회 위원장인 오명전 사외이사는 상법 시행령 제37조 2항 제2호 내용인 「회계·재무분야 학위보유자」 회계·재무 분야 관련 석사학위 이상 학위취득자, 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 모두 5년 이상인지 여부를 충족합니다.

당사는 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하였습니다.

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 필요시 전문가의 조력을 요청할 권리가 있으나, 공시대상기간 동안 감사위원회에서 외부전문가의 자문 지원을 요청한 내역은 없습니다.

당사의 감사위원회 규정에 따라 부정행위 발생 시 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 회사 내 지원조직인 경영관리팀에서 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있

으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

당사의 감사위원회에는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원의 보수는 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 지급하고 있으며 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원회 위원으로, 감사위원이 아닌 사외이사가 없습니다.

당사는 회사 내 지원조직 등을 통하여 내부감사기구가 전문적으로 직무수행을 하도록 보조하고 있으나, 해당 지원조직이 경영진으로부터 독립적으로 분리되어 있지 않습니다.

향후 지원조직의 인사 조치에 대한 내부감사기구의 동의권 등으로 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보할 예정입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 정기회의를 개최하여 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 의결하였습니다.

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 의사의 안건,  경과요령 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 감사결과의 보고는 감사위원회 규정에 따라 감사록을 작성하고 감사록에는 감사의 실시절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하 고 있습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 향후에도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 예정입니다.

당사는 외부감사인선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 위원회는 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 없습니다.

2024년 2월 2일 당사의 감사워윈회는 감사위원회를 개최하여 외부감사인 후보 평가 및 외부감사인 선정을 하였습니다. 감사위원들은 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사인으로서 독립성과 전문성 등에 대하여 검토하였고, 서현회계법인을 2024년 ~ 2026년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대해 평가하도록 외부감사인 선임 규정으로 정하고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출 받아 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지를 확인하고, 결산감사시 감사계획 및 중간감사결과보고, 기말감사 수행결과 보고를 통해 내부감사기구와 회계감사인과 논의를 진행하고 있습니다.

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

지속적으로 내부감사기구의 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하도록 노력할 예정입니다.

당사의 감사위원회는 외부감사와 관련한 안건에 대해 외부감사인과 분기 1회 이상 대면하여 협의하였으나, 감사의 대상이 되는 직원이 참석하여 진행을 보조하였습니다. 

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접보고 받고 있으며, 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야하고, 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야하며, 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

별도 및 연결 재무제표의 외부감사인 제공내역은 표10-2-2와 같습니다.

당사의 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회 이상 커뮤니케이션을 진행하는 등 주기적으로 충분한 의사소통을 하고 있습니다. 다만 회의의 원활한 진행을 보조하기 위하여 감사의 대상이 되는 직원이 참석하습니다.

향후에도 감사위원회와 외부감사인의 충분한 의사소통을 위하여 분기별 1회 대면회의 등을 가지되, 경영진 및 감사대상 임직원의 참석 없이 회의를 진행할 예정입니다.