기업지배구조보고서공시 2024-05-31 15:54:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801000
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 신대양제지(주) |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 권택환 | 성명 : | 홍성찬 |
| 직급 : | 사내이사 | 직급 : | 부장 |
| 부서 : | 임원 | 부서 : | 자금팀 |
| 전화번호 : | 02-3472-5918 | 전화번호 : | 02-3472-5918 |
| 이메일 : | kth@dygorup.co.kr | 이메일 : | chan0907@dygroup.co.kr |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 권혁홍 | 최대주주등의 지분율 | 57.08 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 23.70 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 골판지 원지 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | |||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 645,360 | 676,402 | 681,566 |
| (연결) 영업이익 | 58,514 | 50,862 | 54,396 |
| (연결) 당기순이익 | 51,252 | 51,281 | 60,435 |
| (연결) 자산총액 | 876,212 | 884,530 | 845,952 |
| 별도 자산총액 | 438,065 | 426,922 | 410,319 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 26.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | X | 해당없음 | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 내실경영과 책임경영으로 고객, 구성원 주주에 대한 권익의 가치를 극대화하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하여, 지속적인 성장을 도모하는 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추려 노력하고 있습니다. 또한, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조와 관련한 기준과 경과를 공시를 통하여 공개하며, 이해관계자들에게 당사의 지배구조 및 운영에 관련된 이해를 돕고 있습니다. |
| 당사는 감사위원회 설치에 의무가 없지만, 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영중에 있습니다. 1. 이사회의 구성 및 역할 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 2024년 5월 현재 총 9명의 이사 중 6명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 견제와 균형의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 2. 이사회의 전문성 및 다양성 강화 이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성되어 있습니다. 이사회 이사는 주주총회 결의로 선임되며, 사내이사 및 사외이사 후보는 이사회 혹은 주주의 추천을 통해 선정됩니다. 또한, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’에 기반하여 지배구조의 다양성과 전문성을 구현할 수 있도록 노력합니다. 3. 이사회의 적법성 및 감사의 역할 당사의 사외이사는 상법의 비율기준을 충족함과 동시에 이사회에 참여하고 있으며, 감사위원회 위원은 이사회에 의견을 개진하며 공정하게 의사결정이 진행되는지를 감시하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 주주총회 4주 전에 소집공고 실시를 준수하지 않고, 당사의 정관에 따라 주주총회일의 2주간 전까지 소집통지하고 있습니다. |
| 당사는 최근 2년 간 주주총회일의 2주간 전까지 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관한 사항을 전자공시시스템을 통해 공시하여 왔습니다. 주주총회는 상법 제362조에 따라 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래의 표 1-1-1과 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 42기 정기주주총회 | 41기 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-03-14 | 2023-03-15 | |
| 소집공고일 | 2024-03-14 | 2023-03-15 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-29 | 2023-03-30 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 15 | 15 | |
| 개최장소 | 신대양제지㈜ 시화공장 | 신대양제지㈜ 시화공장 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 소집통지서 우편발송(1% 이상 주주), 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 DART 및 거래소 공시 | 소집통지서 우편발송(1% 이상 주주), 당사 홈페이지 공고, 금융감독원 DART 및 거래소 공시 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X |
| 통지방법 | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 9인 중 3인 출석 | 9인 중 3인 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 3인 중 1인 출석 | 3인 중 1인 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | - 발언주주 : 개인주주 8인 - 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 자사주 매입 등을 통한 주가 부양 정책 요청 | - 발언주주 : 개인주주 5인 - 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 | |
| 현재 당사는 상법에 따라 주주총회 약 2주간 전 소집결의, 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 에는 미치지 못하고 있습니다. |
| 적절한 주주권 행사를 보장하기 위해 업무 프로세스를 개선하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주총회의 집중일 이외 개최를 준수하고 있지 않으며, 서면투표제도, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도는 실시하고 있지 않습니다. |
| 당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였고, 직접 주주총회에 참석하여 의결권을 행사 할 수 있습니다. 자세한 내용은 아래 표와 같습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제42기 정기주주총회 | 제41기 정기주주총회 | 제40기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024-03-22 2024-03-27 2024-03-29 | 2023-03-24 2023-03-30 2023-03-31 | 2022-03-25 2022-03-30 2022-03-31 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-29 | 2023-03-30 | 2022-03-30 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | X | X | X |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
| 공시대상기간부터 현재까지 주주총회 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 제1호의안 | 보통(Ordinary) | 재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 33,325,125 | 25,515,500 | 25,351,690 | 99.4 | 163,810 | 0.6 |
| 2 | 제2호의안 | 보통(Ordinary) | 이사선임의 건 - 이상천 사내이사, - 박영란 사외이사 - 이진수 사외이사 | 가결(Approved) | 33,325,125 | 25,515,500 | 23,917,049 | 93.7 | 1,598,451 | 6.3 |
| 3 | 제3호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회의 위원이되는 사외이사 선임의 건 - 정만회 사외이사 | 가결(Approved) | 15,619,058 | 7,809,433 | 7,714,406 | 98.8 | 95,027 | 1.2 |
| 4 | 제4호의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원 선임의 건 - 박영란 감사위원 - 이진수 감사위원 | 가결(Approved) | 15,619,058 | 7,809,433 | 6,206,822 | 79.5 | 1,602,611 | 20.5 |
| 5 | 제5호의안 | 보통(Ordinary) | 임원퇴직금 지급규정 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 33,325,125 | 25,515,500 | 25,515,500 | 100 | 0 | 0 |
| 6 | 제6호의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 - 보수한도 50억원 | 가결(Approved) | 33,325,125 | 25,515,500 | 25,515,500 | 100 | 0 | 0 |
| 공시대상기간부터 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. |
| 당사는 연결대상 종속회사들의 결산 일정에 맞춰 연결재무제표 작성 및 감사 일정이 정해지다보니 주주총회를 주주총회 집중일에 개최하였습니다. 또한, 당사는 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있지 않습니다. |
| 추후 연결결산과 업무프로세스를 정비하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하도록 하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제 363조의2(주주제안권)을 따르고 있지만, 홈페이지에 따로 안내나 절차를 게재하지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주제안이 있을 경우 상법 제 363조의2(주주제안권)을 따르고 있으며, 해당 절차와 관련하여 따로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 주주제안 내역이 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 기업이 접수한 공개서한 내역이 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사에 주주제안권이 행사된 적이 없어, 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책이 마련되어 있지 않습니다. |
| 당사는 주주제안권 활성화를 위해 필요시 홈페이지에 게재하는 방안을 검토하여 주주 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 당사는 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하여 주주들에게 제공하고 있지 않으며, 배당에 관한 사항은 주주총회 2주전까지 공시를 통해 안내하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주주환원정책을 따로 수립하고 있지 않고, 배당가능이익 한도내에서 정관에 따라 주주총회 결의를 통해, 중간배당은 이사회 결의를 통해 지급합니다. 또한 필요에 따라 이사회 결의로 자기주식을 매입하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사가 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식은 전자공시 시스템 공시를 통해 자기주식 매입 및 배당금 지급을 안내하고 있고, 영문자료는 제공하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 배당가능 이익 한도내에서 당사 정관에 따라 매년 12월 31일 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하였고, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 제42기 (2023년) | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-29 | X |
| 제41기 (2022년) | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-03-30 | X |
| 당사는 당사의 정관상 배당결정을 주주총회에서 결정하여, 주주총회 기준일을 배당기준일과 동일하고, 배당기준일 이전에 배당결정을 하지 않고 주주환원 정보를 충분히 제공하지 못하고 있습니다. |
| 당사는 주주환원정책에 관하여 다각도로 검토하여 주주들에게 배당 예측가능성을 제공할 수 있도록 홈페이지에 게시하는 등 정보 제공을 위해 노력하겠습니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사는 주주의 적절한 수준의 배당을 받을 권리가 존중되도록 배당가능이익 범위안에서 동종업계의 시가배당률 및 배당성향을 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. |
| 당사의 배당관련 사항은 아래와 같습니다. ※ 2023년 4월 21일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 500원으로 분할하였습니다. 발행주식수는 4,029,782주에서 40,297,820주로 변경되었으며, 자본금의 변동은 없습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 243,334,012,587 | 4,998,768,750 | 150 | 2.61 |
| 당기 | 종류주 | |||||||
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 234,452,080,304 | 4,508,658,750 | 1,250 | 1.5 |
| 전기 | 종류주 | |||||||
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 218,089,538,863 | 4,508,658,750 | 1,250 | 1.5 |
| 전전기 | 종류주 | |||||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 9.8 | 9.7 | 8.3 |
| 개별기준 (%) | 17.0 | 24.7 | 20.0 |
| 당사는 배당이외에 주주환원정책으로 자기주식 매입을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 자기주식 신탁계약에 의해 매입한 내역은 아래와 같습니다. 1. 신탁 체결일 : 2023년 07월 03일 신탁 계약 만료일 : 2024년 01월 02일 신탁 계약금액 : 10,000,000千원 자기주식 취득금액 : 10,029,146千원 이행률(%) : 100.29 2. 신탁 체결일 : 2023년 10월 16일 신탁 계약 만료일 : 2024년 04월 15일 신탁 계약금액 : 10,000,000千원 자기주식 취득금액 : 10,001,642千원 이행률(%) : 100.02 3. 신탁 체결일 : 2024년 02월 05일 신탁 계약 만료일 :2024년 08월 04일 신탁 계약금액 : 5,000,000千원 자기주식 취득금액 : 5,001,625千원 이행률(%) : 100.03 |
| 당사는 배당 및 자기주식 매입등의 방법으로 주주환원을 받을 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 안정적인 재무구조 유지 및 사업환경 변화 등 중·장기 경제상황을 예측하기 어려워 구체적인 중·장기적 배당 정책을 수립하지 않고 있습니다. |
| 향후 주주들에게 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 중·장기적 주주환원정책 및 프로세스를 수립을 검토하겠습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고, 주주의 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. |
| 당사의 주식 발행 현황은 아래 표와 같습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 100,000,000 | 0 | 100,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 40,297,820 | 40.3 | |
| 당사는 종류주식의 발행 내역이 없습니다. |
| 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고, 주주의 권한이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 전자공시시스템을 통해 당사의 기업정보를 주주에게 제공하고 있습니다. |
| 당사는 모든 주주의 의결권이 존중되기위해 노력할 것이며, 그렇지 못한 상황이 발생시 적극적으로 개선하기위해 노력하겠습니다. |
| 당사는 별도의 IR 행사 및 컨퍼런스 콜 등 를 진행하지 않으며, 개인주주 및 기관투자자들과 유선통화를 통해 대응하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다. |
| 당사는 해외 투자자들과 따로 소통한 행사는 없습니다. |
| N(X) |
| 당사 홈페이지(http://www.dygroup.co.kr/)를 통해 부서별 연락처 정보를 제공하고 있지만 이메일주소를 제공하고 있지는 않습니다. 또한, 당사의 공시담당자가 IR 업무를 병행하고 있어 IR업무만을 담당하는 부서가 존재하지 않아 주주들이 홈페이지를 통해 소통하는데 어려움이 있지만, 회사 대표번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당자와 연결해 드리고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 담당직원이 존재하지 않습니다. 또한, 전자공시스템을 통해 영문으로는 공시하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 대표번호를 통해 안내하여 주주들과 소통하고 있습니다. 또한 담당자가 다른 업무를 병행하다보니 IR담당부서가 존재하지 않아 IR행사 및 컨퍼런스콜 등의 내역이 없고 투자자들에게 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하지 못하고 있습니다. |
| 당사는 주주들과 유선으로 소통하여 주주들에게 기업 정보를 제공하고 있고 이러한 방법으로 정보 제공함에 있어 공평하지 못하다는 의견이 접수되고 그러함으로 판단될 시 해당 프로세스를 개선하도록 하겠습니다. 또한, 당사는 앞으로 영문공시가 의무화 되고 있는 단계임을 인지하고 있고, 담당인원 고용 및 교육 등의 방안으로 영문공시에 대비하도록 하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 당사는 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 마련하고 있지는 않지만 당사 정관과 이사회 규정에 의해 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사하지 못합니다. |
| N(X) |
| 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. |
| 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 행하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 정관 제37조 3항과 이사회규정 제9조 3항에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회에서 의결권을 행사하지 못하게 제한하고 있습니다.
|
| 당사의 특수관계에 있는 자와의 거래내역은 아래와 같습니다. ■특수관계자와의 거래내역 (42기 기준)
■ 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권과 채무의 내용 (42기말 기준)
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 이사회 구성원들이 경영진 감독하고 당사의 정관 및 이사회 규정으로 인해 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하는 기능을 수행하고 있으므로 별도의 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사는 향후 내부통제 관련 규범에 필요성을 느끼게 된다면, 내부심의절차를 도입하여 해당 정책을 마련하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 소액주주 및 반대주주의 권리보호에 대한 정책이 마련되어 있지는 않지만, 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항이 진행될 경우 상법 등 관련 법령에 규정되어 있는 절차에 따라 주주의 권리를 보호하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이나 구체적인 계획이 없었습니다. |
| N(X) |
| 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다. |
| 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대한 내역이 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 당사는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 상법 등 관련 법령에 규정되어있는 절차에 따라 진행하여 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고 있다고 판단되어, 별도의 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호하는 정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 상법 등 관련 법령 따라 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 경영 재무 이사에 관한 사항 등 주요사항을 의결합니다. |
| 당사의 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용 (2) 영업보고서의 승인 (3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (4) 정관의 변경 (5) 자본의 감소 (6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등 (7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 (8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 (9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임 (10) 주식의 액면미달발행 (11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 (12) 현금ㆍ주식ㆍ현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.) (13) 주식매수선택권의 부여 (14) 이사의 보수 (15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 (16) 법정준비금의 감액 (17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 회사 경영과 관련된 중요한 사항 (2) 신규사업 또는 신제품의 개발 (3) 대표이사의 선임 및 해임 (4) 공동대표의 결정 (5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함 (8) 이사의 전문가 조력의 결정 (9) 지배인의 선임 및 해임 (10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정 (13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 3. 재무에 관한 사항 (1) 투자에 관한 사항 (2) 중요한 계약의 체결 (3) 중요한 재산의 취득 및 처분 (4) 결손의 처분 (5) 중요시설의 신설 및 개폐 (6) 신주의 발행 (7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 (8) 준비금의 자본전입 (9) 전환사채의 발행 (10) 신주인수권부사채의 발행 (11) 대규모의 자금도입 및 보증행위 (12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정 (13) 자기주식의 취득 및 처분 (14) 자기주식의 소각 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 |
| 당사의 이사회는 아래의 내용을 제외하고는 이사회의 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 2. 대표이사의 선임 및 해임 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임 4. 정관에서 정하는 사항 |
| 당사 이사회는 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 본연의 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다. |
| 당사 이사회는 법령 또는 정관 이사회 규정에 정하여진 사항과 운영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하여 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하도록 최선을 다하겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제33조에 따라 대표이사의 유고시에는 당사가 정한 기준에 따라 대표이사의 직무를 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 대행합니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다. |
| 당사는 최고경영자 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다. |
| 당사는 최고경영자 구체적인 승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않지만, 대표이사의 유고시, 정관에 따라 대표이사 직무를 대행하는 규정이 마련되어 있고, 이사회에서 대표이사를 선임 할 수 있기 때문에, 별도의 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. |
| 당사는 향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 마련되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 재무, 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 준법경영 정책 마련 및 운영하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 작성?공시하는 회계정보의 신뢰성을 높이기 위하여 내부회계관리규정으로 내부회계 관리를 위한 기준과 처리 절차를 문서화하고 있으며, 재무제표 작성과 관련된 전사 수준, 업무 프로세스 수준의 통제 절차가 적절하게 설계되고 효과적으로 운영되고 있다는 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용이 거짓으로 기재되거나 표시되지 아니하였고, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있지 아니함을 확인하였습니다. 또한 본 대표이사 및 내부회계관리자는 보고내용에 중대한 오해를 일으키는 내용이 기재되거나 표시되지 아니하였다는 사실을 확인하였으며, 충분한 주의를 다하여 직접 확인·검토하였습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시정보 관리 정책을 마련하고 있지 않지만, 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 운영하고 있습니다. 공시담당자는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖추고 있습니다. 당사 사업부서에서는 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달합니다. 공시담당부서에 소속된 공시담당자는 사업부서에서 제공한 정보의 공시대상 해당 여부 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 공시담당부서장에게 보고하고 있습니다. 공시담당 부서장은 이를 검토한 후 공시책임자에게 보고하며 공시책임자의 승인을 얻어 공시를 실행하고 있습니다. 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인을 하고 있습니다. 한편, 공시 내용과 관련하여 중요한 사항은 대표이사에게 별도로 보고하고 있습니다. |
| 당사는 그밖에 내부통제와 관련된 정책을 시행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 외감법에서 정하는 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 추가적인 내부통제 및 리스크관리, 준법경영에 관련된 사항들은 이사회에서 자체적으로 검토 및 판단하고 있어서 별도로 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사는 향후 내부통제 및 리스크관리, 준법경영에 관련된 정책을 검토하여 필요시 도입하도록 노력하겠습니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사는 효과적인 토의 및 의사결정이 가능하도록 제지산업에 오랫동안 근무하고 전문적인 지식을 보유하고 있는 이사들과 경영진과 독립적인 관계에 있는 사외이사들로 구성하고 있습니다. |
| |
| 당사의 정관에 따라 당사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총 수의 4분의 1이상으로 구성하고 있습니다. 또한, 이사회 구성현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 권혁홍 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 83 | 대표이사 | 504 | 2026-03-30 | 경영총괄 | 신대양제지(주)대표이사 |
| 이상천 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 67 | 대표이사 | 38 | 2027-03-29 | 경영총괄 | 보워터코리아 경영총괄 사장 신대양제지(주) 대표이사 |
| 권택환 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 49 | 사내이사 | 245 | 2025-03-30 | 경영총괄 | 신대양제지(주) 사내이사 대영포장(주) 사내이사 |
| 이경자 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 77 | 사내이사 | 160 | 2026-03-30 | 경영관리 | 신대양제지(주)사내이사 |
| 권지혜 | 사내이사(Inside) | 여(Female) | 50 | 사내이사 | 87 | 2026-03-30 | 재무부문 | 제일기획 근무 신대양제지(주) 사내이사 |
| 권우정 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 46 | 사내이사 | 14 | 2026-03-30 | 기획부문 | SC제일은행,비엔피파리바은행 서울지점 근무 신대양제지(주) 사내이사 |
| 정만회 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 62 | 사외이사 | 38 | 2027-03-29 | 사외이사 | 우리기술투자(주) 대표이사 팰콘제이파트너스(주) 대표이사 |
| 박영란 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 63 | 사외이사 | 2 | 2027-03-29 | 사외이사 | 건국대학교 일반대학원 교육학과 박사 한양여자대학교 휴먼서비스학부 교수 |
| 이진수 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 38 | 사외이사 | 14 | 2027-03-29 | 사외이사 | 법무법인 도시와사람 변호사 법무법인 한뫼 변호사 |
| 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회가 구성되어 있으며, 감사위원회의 현황 및 구성은 아래 표와 같습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. | 3 | ||
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 정만회 | 남성 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 박영란 | 여성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | |
| 이진수 | 남성 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| N(X) |
| 당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 의장은 사외이사로 선임하지 않았으며, 당사의 대표이사인 권혁홍 사내이사가 맡고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 선임 사외이사제도와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. |
| 당사는 사업에 관련하여 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 이사회를 구성하고 있으나, 집행임원제도 및 선임 사외이사제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 별도의 전결규정이 수립되어 있고, 각자대표를 선임하여 집행권한이 분리되어있어 집행임원제도를 도입하지 않았습니다. 또한, 사외이사에게 이사회 안건의 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있으므로 선임 사외이사제도를 별도로 도입하지 않았습니다. |
| 향후 당사는 효율적인 업무 집행이 이루어지도록 주의를 기울여 필요시 집행임원제도를 도입하고 다양한 분야의 이사들에 의하여 이사회가 구성되도록 내부 사외이사후보추천위원회 운영 등 여러 방향으로 검토하도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 부문의 전문성과 지식을 가진 자들로 이사회를 구성하고 있습니다. |
| N(X) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책이 마련되어 있지 않습니다. 또한, 당사의 이사회는 동일한 성별로 이루어 지지 않고 6명의 남성과 3명의 여성으로 이루어져 있습니다. 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.
|
| 당사의 공시대상기간부터 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 권혁홍 | 사내이사(Inside) | 1982-12-01 | 2026-03-30 | 2023-03-30 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 이경자 | 사내이사(Inside) | 2011-03-29 | 2026-03-30 | 2023-03-30 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 권지혜 | 사내이사(Inside) | 2017-03-24 | 2026-03-30 | 2023-03-30 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 권우정 | 사내이사(Inside) | 2023-03-30 | 2026-03-30 | 2023-03-30 | 선임(Appoint) | ○ |
| 이진수 | 사외이사(Independent) | 2023-03-30 | 2026-03-30 | 2023-03-30 | 선임(Appoint) | ○ |
| 이창진 | 사내이사(Inside) | 2018-03-30 | 2024-03-26 | 2023-03-30 | 사임(Resign) | × |
| 김호철 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 | 2024-03-26 | 2023-03-30 | 사임(Resign) | × |
| 이상천 | 사내이사(Inside) | 2021-03-26 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 정만회 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 이진수 (중도사임) | 사외이사(Independent) | 2023-03-30 | 2026-03-30 | 2024-03-29 | 사임(Resign) | ○ |
| 이진수 (재선임) | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 재선임(Reappoint) | ○ |
| 박영란 | 사외이사(Independent) | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 2024-03-29 | 선임(Appoint) | ○ |
| 김기석 | 사외이사(Independent) | 2021-03-26 | 2024-03-26 | 2024-03-26 | 만료(Expire) | × |
| 당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 제지산업에 지식 및 경력 등이 있거나 경영, 회계 및 재무 등 다양한 부문의 전문성과 지식을 가진 자들로 이사회를 구성하고 있지만, 별도의 이사 선임 및 이사회 구성원에 대한 정책은 마련되어 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위해 이사회의 전문성을 보다 강화함으로써 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하겠습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있으므로 이사 후보 선임과정이 공정하고 독립성이 확보되어 있다고 판단됩니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 이사후보추천위원회는 설치하고 있지는 않으며, 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없어야 한다는 조항에 따라 후보의 적합성을 판단하여 선임 절차를 진행하고 있습니다. |
| 당사는 이사 선임과 관련한 정보를 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고 공시를 통하여 제공하고 있으며, 구체적인 사항은 아래 표와 같습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 권혁홍 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 2 | 이경자 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 3 | 권지혜 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 4 | 권우정 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사내이사(Inside) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 5 | 이진수 | 2023-03-15 | 2023-03-30 | 15 | 사외이사(Independent) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 6 | 이상천 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사내이사(Inside) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 7 | 정만회 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 8 | 이진수 (재선임) | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| 9 | 박영란 | 2024-03-14 | 2024-03-29 | 15 | 사외이사(Independent) | 1.성명, 생년월일, 추천인,대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부 2.주된 직업, 세부경력,당사와 최근 3년간 거래내역 3.체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부,법령상 결격 사유 유무 4.이사회의 추천 사유 | |
| Y(O) |
| 당사는 재선임되는 이사 후보에 대하여 사업보고서와 주주총회 소집공고를 통해 활동내역을 공개하고 있으며, 공시된 사항 외에 새롭게 기재된 내용은 없습니다. 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서상 “이사회 등 회사의 기관에 관한 사항”에 작성하고 있습니다. 해당 내용에는 이사회의 구성, 권한, 후보 추천 방법, 중요 의결사항 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 개최 2주 전에 주주총회 소집결의 공시를 진행하면서 재선임되는 이사후보에 관련한 내용(성명, 경력, 임기 등)을 제공하고 있으며, 이후 주주총회 2주 간 전까지 진행되는 주주총회 소집공시에는 이사회 활동 내역을 더하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. |
| 당사는 ‘이사후보추천위원회’와 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다. 하지만 선임되는 이사 후보와 관련한 정보에 대해서는 관련 법령에 따른 ‘주주총회소집결의’, ‘주주총회소집공고’ 공시를 주주총회 2주전에 진행하여 주주에게 정보를 제공하여 주주총회에서 이사 선임의 안건에 대해 충분히 고려한 후 표결 할 수 있도록 운영하고 있습니다. |
| 당사의 사외이사 선임에 있어 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있고, 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임절차와 관련하여 지속적으로 개선점을 검토하여 공정성과 독립성이 유지되도록 노력할 계획입니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 또한 기업가치의훼손 또는 주주 권익의 침해 등 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임 방지를 위한 정책이 없습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 권혁홍 | 남(Male) | 대표이사 | O | 경영총괄 |
| 이상천 | 남(Male) | 대표이사 | O | 경영총괄 |
| 권택환 | 남(Male) | 사내이사 | O | 경영총괄 |
| 이경자 | 여(Female) | 사내이사 | O | 경영관리 |
| 권지혜 | 여(Female) | 사내이사 | O | 재무부문 |
| 권우정 | 남(Male) | 사내이사 | O | 기획부문 |
| 정만회 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 겸 감사위원 |
| 박영란 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사 겸 감사위원 |
| 이진수 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사 겸 감사위원 |
| 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.
|
| N(X) |
| 당사는 별도의 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 없습니다. |
| 당사는 보고서제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다. |
| 당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손에 위험이 있거나 또는 주주 권익의 침해가 될 여지가 있는지 경영진이 면밀히 검토하고 있으므로 별도의 임원 선임과 관련된 정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사의 임원들은 기업가치를 높이고, 주주의 권익에 해가 되지 않도록 임원으로서의 책임을 다하고 있으며, 임원의 직무 수행에 대해 평가하고 관리,감독하는 정책 수립을 검토하여 주주권익을 위해 노력하겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련되어있지 않으나, 상법에 의거하여 결격사유를 검토한 후, 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. |
| 당사의 사외이사는 과거에 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 정만회 | 38 | 38 |
| 박영란 | 2 | 2 |
| 이진수 | 14 | 14 |
| 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다. |
| 당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련되어있지 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항의 기준을 바탕으로 결격사유를 검토하고, 후보자에게 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. |
| 당사는 내부적으로 사외이사 선임시 사외이사 자격에 적격한 자인지 검토하고 있어, 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하지 않았습니다. |
| 당사의 이사회에서는 사외이사 추천시 당사와의 이해관계가 없는지 면밀히 검토중에 있으며, 사외이사 선임에 대한 정책 수립을 검토하여 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사는 사외이사로서 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 상법상 사외이사의 자격요건에 따라 사외이사를 선임하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 사외이사가 주요 경영 의사결정에 영향을 미치는 이해관계로부터 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 적정한 수준의 시간을 투입하는 것이 사외이사의 충실한 직무수행에 중요한 요소라고 판단하여 이를 바탕으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준을 갖추고 있지 않지만, 이를 위하여 당사는 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호를 위반하지 않는 조건으로 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 정만회 | O | 2021-03-26 | 2027-03-29 | 사외이사겸 감사위원 | 팰콘제이파트너스(주) | 대표이사 | 20.06 | 비상장 |
| 박영란 | O | 2024-03-29 | 2027-03-29 | 사외이사겸 감사위원 | - | - | - | - |
| 이진수 | O | 2023-03-30 | 2027-03-29 | 사외이사겸 감사위원 | 법무법인 한뫼 | 변호사 | 22.11 | 비상장 |
| 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련된 내부기준이 마련되어 있지 않지만, 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는자로 선임하기위해 관련 법령에 위배되지 않는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다. |
| 당사는 추후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 가능하도록 내부기준의 수립을 검토하고 사외이사의 직무수행을 지원할 수 있는 방법을 고려하겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 별도의 교육을 진행하거나 외부 전문인력의 지원 및 자문을 제공한 적은 없습니다. |
| 당사는 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 사외이사의 요청시 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정보를 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 공시 업무를 담당하는 인원을 통하여 이사(사외이사 포함)가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하지 않았습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사로만 구성된 회의를 개최한 내역이 없습니다 |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 공시 업무를 담당하는 인원을 통하여 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 정보를 제공하고 있으며, 이사회 안건 내용을 검토할 수 있도록 관련 자료를 제공하고 있습니다. 다만, 당사는 이에 대한 기록을 남기지는 않습니다. |
| 추후 사외이사의 정보 제공에 있어 해당 세부원칙을 준수할 수 있도록 담당 인원 및 지원 절차와 관련하여 내부 규정 마련 및 제공 기록 작성 등 여러 방안을 두고 검토를 진행할 예정입니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 개별 평가를 진행하고 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성 유지를 위해 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다. |
| 당사는 추후 사외이사 평가 도입과 관련하여 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우 평가 기법 및 장단점, 결과 활용 여부를 고려하여 실질적인 실적을 반영하는 방향으로 여러 방법을 검토할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사의 사외이사 보수는 직무에 대한 평가 및 성과와 연동되지않고 고정급 형태로만 지급하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 보수에 대하여 기본급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등 별도의 보수, 회의비 명목의 경비 없이 고정급의 형태로만 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하지 않고, 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 수준으로 지급하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 보수에 대하여 고정급의 형태로만 지급하고 있기에 주식매수선택권을 부여하지 않습니다. 따라서 해당 사항과 관련하여 구체적인 규정이 존재하지 않습니다. |
| 당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도의 보수 산정 정책을 마련하고 있지 않습니다. |
| 당사는 현재 사외이사에 대한 개별적인 평가제도를 시행하지 않고 있습니다. 그러나, 향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에는 사외이사에 대한 평가제도를 도입하고 사외이사 보수산정에 그 평가결과를 반영하는 방안 등을 검토할 계획입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회 권한 및 책임 등을 규정한 이사회 운영규정이 마련되어있고, 이사회 규정에 따라 매 분기마다 정기이사회를 개최하도록 노력하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 규정 제6조에 의하여 정기이사회를 매 분기 종료 후 20일 내에 개최하도록 명시되어있습니다. 매 분기마다 정기이사회를 개최하여 경영실적의 평가와 회사 경영에 대한 중요한 사안들을 논의하려고 노력하고 있으나, 이사회 구성원들의 일정을 조율하는 것이 쉽지 않아 일정이 가능한 이사들끼리 회사 경영에 대한 회의를 진행하여 경영실적에 관한 자료를 이사회 구성원들에게 제공함으로써 정기이사회를 갈음하고 있습니다. 정기이사회 이전에 임시이사회가 개최될 경우 정기이사회는 임시이사회로 대체되어 운영하고 있습니다. 이사회 소집절차는 정관 제36조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며 이사회 개최 3일 전에 각 이사에게 회의 일시 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 이사회 결의방법은 정관 제37조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단으로 결의할 수도 있으며 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 또한, 정관 제37조 및 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 3 | 3 | 70.4 |
| 임시 | 4 | 3 | 72.2 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책이 수립되어 있으나, 그와 관련된 정보공개를 제공하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 임원들을 보호하고 혹시 모를 법적 리스크 대비책으로서 안정적인 경영환경 유지를 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 이사회는 주주 권익과 사내조직 및 사회의 지속가능성을 제고하여 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사의 이사회에서는 주주들의 의견을 수렴하여 자기주식 매입을 의결해 주주가치 제고를 위해 노력하였고, 회사의 성과에 따라 임직원에게 이익을 공유하고 있습니다. |
| 당사는 이사회 운영규정이 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어지고 있습니다. |
| 이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 일정 조율 및 자료 제공을 하도록 하겠습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있지만, 녹취록을 기록하거나 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지는 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건과 경과 요령, 찬반여부 및 그 결과를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있지만, 녹취록을 기록하거나 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 개별이사별 참석여부와 찬반여부 등을 작성·보존하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다. |
| 당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 권혁홍 | 사내이사(Inside) | 42년 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이상천 | 사내이사(Inside) | 4년 | 92 | 80 | 100 | 100 | 92 | 80 | 100 | 100 |
| 권택환 | 사내이사(Inside) | 24년 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 이경자 | 사내이사(Inside) | 14년 | 69 | 100 | 100 | 36 | 69 | 100 | 100 | 36 |
| 권지혜 | 사내이사(Inside) | 8년 | 87 | 100 | 100 | 72 | 87 | 100 | 100 | 72 |
| 권우정 | 사내이사(Inside) | 2년 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 정만회 | 사외이사(Independent) | 4년 | 68 | 80 | 100 | 20 | 68 | 80 | 100 | 20 |
| 박영란 | 사외이사(Independent) | 1년 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 이진수 | 사외이사(Independent) | 2년 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| N(X) |
| 당사는 정기공시에서 이사회의 결의사항 및 보고사항, 참석률 등을 확인할 수 있지만, 그외에 방법으로는 확인할 수 있는 방법이 없습니다. |
| 당사는 이사회가 개최될 때마다 이사회의사록을 작성하고 있지만, 개별이사별로 토의내용을 기록하고 있지 않고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하고 있지 않습니다. |
| 당사는 필요시 개별이사별로 토의내용을 기록하고 녹취록으로 이사회 내용을 기록하겠습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사의 이사회내 위원회는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사는 보상위원회가 구성되어 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어있는 이사회내 위원회는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어있는 이사회내 위원회는 감사위원회가 있으면 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| 당사는 자산 2조이상 대규모 법인에 해당되지 않아 이사회내 위원회의 설치의 의무가 없지만, 감사기능을 강화하고 회계 투명성을 제고하기 위해 상근감사 대신 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. |
| 당사는 향후 이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 추가적인 위원회의 결성이 필요하다면, 위원회 설치를 검토하겠습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 조직 운영 및 권한은 감사위원회규정에 명문화되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 설치 의무가 없지만, 정관 제40조의2, 제40조의3, 이사회규정 11조에 따라 경영 투명성 강화 등의 목적으로 설치하였으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회규정에 따라 이사회에 대한 보고의무가 있습니다. 위원회는 당사의 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고해야 합니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점 현재까지 이사회내 위원회 활동 사항은 다음과 같습니다.
| ||||||||||||||||||||||||
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어있는 이사회내 위원회는 감사위원회가 있으며 기타외의 위원회는 구성되어 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 조직 운영 및 권한은 감사위원회규정에 명문화되어 있지만, 구성원들의 일정 등의 문제로 명문화된 규정대로 정기위원회는 개최되고 있지 못하고 필요에 따라 수시로 위원회를 걔최하여 운영되고 있습니다. |
| 당사는 향후에는 감사위원회 규정에 의거하여 정기위원회를 개최할 수 있도록 정기위원회의 정례화와 위원회 구성원들의 일정 조율 등 세부원칙을 준수할 수 있는 방향으로 검토를 진행하겠습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 상법 제542조11에 의거하여 감사위원회 전원이 사외이사이고 위원중 1명 이상이 재무전문가임으로 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 갖추었다고 할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 보고서 제출일 시점으로 당사의 내부감사 기구의 구성현황은 아래 표와 같습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 정만회 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 팰콘제이파트너스(주) 대표이사 우리기술투자(주) 대표이사 우리기술투자(주) 이사, 전무, 부사장 | |
| 박영란 | 위원 | 사외이사(Independent) | 건국대학교 일반대학원 교육학과 박사 한양여자대학교 휴먼서비스학부 교수 | |
| 이진수 | 위원 | 사외이사(Independent) | 법무법인 도시와사람 변호사 법무법인 한뫼 변호 | |
| Y(O) |
| 당사는 상법 제542조11에 의거하여 감사위원회 전원이 사외이사이고, 사외이사 선임시 당사와 거래관계나 이해관계가 없는 자로 선임하기 때문에 독립성을 갖추었고, 감사위원회 위원중 1명 이상은 상법 시행령 제37조제2항제2호에 해당하는 재무전문가로 선임하고 있으므로 전문성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| ■감사위원회의 조직 구성 ① 감사위원은 주주총회에서 선임한다. ② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다. ④ 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다. ⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 재무부서 팀장이 되며 위원회 사무를 담당한다. ■감사위원회의 직무와 권한 ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 (신설 2012.4.30.) 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 (신설 2018.12.12.) 12. 외부감사인의 선정 (신설 2018.12.12.) ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 (신설 2018.12.12.) 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 (개정 2012.4.30) ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원회의 위원에 대해서 교육을 실시하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회의 위원에게 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 명문화되어 있으므로 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문을 지원 받을 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 부정행위가 발생하였을 경우 즉시 조사보고를 요구하거나 내부감사부서를 활용하여 직접 조사할 수 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령하며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. ■부정행위 발생시 대응 ① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다. ② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다. ③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다. ④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회에 대한 회사의 업무 협조 의무 회사로부터 감사위원이 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구할 수 있는 권한 관련 규정이 감사위원회규정에 명문화 되어 있습니다. 따라서 감사위원회가 회사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 높은 접근성을 부여하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부감사기구를 지원하는 별도의 조직이 없으며, 공시담당자가 해당 업무를 병행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 내부감사기구를 지원하는 별도의 조직이 없으며, 공시담당자가 해당 업무를 병행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사위원은 전원 사외이사로서 보수지급과 관련된 별도의 보수정책을 두고 있지는 않습니다. 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회의 의결을 통해 보수를 결정하여 지급하고 있습니다. |
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| 당사의 감사위원은 전원 사외이사로서 보수지급과 관련된 별도의 보수정책을 두고 있지는 않습니다. 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회의 의결을 통해 보수를 결정하여 지급하고 있습니다. |
| 상기 기재한 바와 같이 당사는 감사위원회 위원 전원을 독립성 및 전문성을 갖춘 사외이사로 구성하고 감사위원회의 직무와 권한 책임 등을 감사위원회 운영규정으로 명문화하고 있지만, 지원전문부서가 구성되어 있지 않고 공시담당자가 감사위원회 지원 업무를 수행하며, 감사위원회 교육도 실시되지 않고 있습니다. |
| 당사는 위원회 활성화를 위해 필요시 지원전문부서 구성하고 위원회 교육을 실시하도록 하겠습니다. |
| 감사위원회가 설치되어 해당사항 없습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의하여 정기위원회를 개최해야 되지만, 위원회 구성원의 일정을 맞추는데 어려움이 있어 안건이 있을경우 수시로 개최하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의하여 정기위원회를 개최해야 되지만, 위원회 구성원의 일정을 맞추는데 어려움이 있어 안건이 있을경우 수시로 개최하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 활동내역은 아래와 같습니다.
| ||||||||||||||||||||||||
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 의하여 의사록을 작성하고 위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 명시되어 있는 절차에 따라 감사보고서를 제출하고, 주주총회에 의안 및 서류를 조사하여 보고하고 있습니다. |
| 당사의 감사위원회 회의 개최내역은 아래 표와 같습니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 정만회 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 박영란 | 사외이사(Independent) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 이진수 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 0 |
| 당사의 감사위원회는 위원회 구성원의 일정을 맞추는데 어려움이 있어 정기적으로 위원회를 개최하지 않고 있습니다. |
| 당사는 감사위원회를 분기 1회 이상 개최하고 높은 회의 출석률을 유지하여 감사위원들이 감사 관련 업무를 더 성실하게 수행할 수 있도록 회사 차원에서 지원하겠습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받아 선임하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있고, 동법 제12조에 의거 선임 사실을 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 외부감사인의 독립성을 훼손하는 '내부감사기구의 승인이 없는 비감사 용역을 체결'과 같은 내역이 없습니다. |
| 당사의 외부감사인 선임 관련 회의내역은 다음과 같습니다. - 일시 : 2022년 2월 11일 - 장소 : 본사 회의실 - 안건 : 외부감사인 선임의 건 |
| 당사는 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가하는 평가 양식 및 프로세스 마련되어있지 않지만, 당사의 내부감사기구는 선정된 외부감사인에 대한 사후평가를 실시하여 감사계획을 충실히 수행했는지 등에 대한 평가, 재무제표에 대한 검토 및 기말감사 종류 후 그 결과에 대해 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. |
| 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다. |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. |
| 당사는 향후, 외부감사인의 감사와 관련하여 면밀한 평가가 이루어질 수 있도록 평가 절차를 개선해 업무를 수행할 예정입니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구는 외부감사인과 필요시, 수시로 대면회의를 진행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 진행한 대면회의 내역은 다음과 같습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1. 41기 대면회의 | 2023-02-17 | 1분기(1Q) | 핵심감사사항 등 외부감사 수행결과, 내부회계관리제도 감사결과 |
| 2. 42기 대면회의 | 2023-05-26 | 2분기(2Q) | 감사계획 커뮤니케이션,연간 감사일정 |
| 3. 42기 대면회의 | 2023-10-13 | 4분기(4Q) | 내부회계관리제도 설계평가 경과 |
| 4. 42기 대면회의 | 2023-11-24 | 4분기(4Q) | 내부회계관리제도 운영평가 경과, 핵심감사사항선정, |
| 당사는 공시대상기간 동안 감사위원회와 외부감사인이 진행한 대면 또는 화상회의는 없습니다. 다만 회사측 감사위원회와 외부감사인 측 업무수행이사가 서면보고 방식으로 의사소통을 진행하였습니다. 또한, 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있지는 않으며, 감사위원회와 외부감사인의 일정을 고려하여 협의가 필요시 수시로 서면회의를 진행하고 있습니다. |
| 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 구체적인 절차 및 프로세스가 수립되어있지는 않지만, 감사위원회 규정에 의하여 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주간 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 동시에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 외부감사인에게 재무제표를 제공한 날은 아래 표와 같습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 41기 | 2023-03-30 | 2023-02-13 | 2023-02-15 | 우리회계법인, 증권선물위원회 |
| 42기 | 2024-03-29 | 2024-02-13 | 2024-02-19 | 우리회계법인, 증권선물위원회 |
| 상기 기재된 바와 같이, 감사위원회와 외부감사인의 일정을 고려하여 협의가 필요시 수시로 서면회의를 진행하고 있다보니, 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출일 현재까지 내부감사기구와 외부감사인간의 소통은 분기별 1 회이상 회의를 개최하지는 못했습니다. |
| 당사는 향후에도 분기별 1 회 이상 주기적 의사소통 체계를 확립하여 충분이 교류하도록 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 당사의 최신정관은 기타공개첨부서류에 첨부하였습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801000
