[기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2022-12-09 17:12:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221209000694
| 2022년 12월 09일 |
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채권 발행 결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2021년 12월 16일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 5. 사채만기일 | 납입일 변경 | 2025년 12월 09일 | 2026년 01월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. 원금상환방법 | 납입일 변경 | 원금상환기일인 2025년 12월 09일에 미상환사채 원금의 100% 에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원금상환기일이 은행휴업일 인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다. | 원금상환기일인 2026년 01월 30일에 미상환사채 원금의 100% 에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원금상환기일이 은행휴업일 인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자 는 계산하지 아니한다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전환청구 기간 | 납입일 변경 | 시작일 : 2023년 12월 09일 종료일 : 2025년 11월 09일 | 시작일 : 2024년 01월 30일 종료일 : 2025년 12월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 주식총수 대비 비율 | 주식총수 변경 | 4.79 | 3.71 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9. 전환가액 결정방법 | 결정방법 내용 정정 | 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(원단위 미만은 절상)을 기준으로 하여야 하나, 발행회사는 2021년 3월 30일부터 한국거래소에서 주권 매매거래정지 중인 바, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제3항에 따라 시장상황등을 고려하여 전환가액을 결정할 수 있기에 회사와 투자자간 협의를 통해 최종 전환가액을 산정하였음. | 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(원단위 미만은 절상)을 기준으로 하여야 하나, 발행회사는 2021년 3월 30일부터 한국거래소에서 주권 매매거래정지 중인 바, 당사는 외부평가기관의 평가를 고려하여 산정하였음. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12. 납입일 | 납입일 변경 | 2022년 12월 09일 | 2023년 01월 30일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 22. 조기상환청구권 (Put Option) | 납입일 변경 | 22. 조기상환청구권(Put Option) 1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2023년 12월 09일부터 만기일 3개월 전인 2025년 09월 09일까지 매 3개월마다 9일에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.
2) 조기상환은 매 3개월마다 말일에 해당하는 날의 10일전부터 5일전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
| 22. 조기상환청구권(Put Option) 1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 01월 30일부터 만기일 3개월 전인 2025년 10월 30일까지 매 3개월마다 30일에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.
2) 조기상환은 매 3개월마다 30일에 해당하는 날의 10일전부터 5일전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 | 사채권 관련 사항 변경 | 주1) | 주2) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
주1)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제49회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 5,399,000,000 | 3,090 | 1,747,249 | 2021.03.26 ~ 2023.02.26 | - | |||
| 제51회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,000,000,000 | 6,010 | 499,168 | 2021.08.05 ~ 2023.07.05 | - | |||
| 제50회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 2,800,000,000 | 1,000 | 2,800,000 | 2023.01.14 ~ 2024.12.14 | - | |||
| 소계 | 11,199,000,000 | - | (A) | 5,046,417 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,000,000,000 | 1,700 | (B) | 1,176,470 | 2023.09.30 ~ 2025.08.30 | - | ||
| 합계 | 13,199,000,000 | - | 6,222,887 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 24,553,931 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 25.34 | |||||||
주2)
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제49회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 6,344,000,000 | 2,470 | 2,568,421 | 2021.03.26 ~ 2023.02.26 | - | |||
| 제51회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,000,000,000 | 4,800 | 625,000 | 2021.08.05 ~ 2023.07.05 | - | |||
| 제50회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 2,800,000,000 | 1,000 | 2,800,000 | 2023.01.14 ~ 2024.12.14 | - | |||
| 소계 | 12,144,000,000 | - | (A) | 5,993,421 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,000,000,000 | 1,700 | (B) | 1,176,470 | 2024.01.30 ~ 2025.12.30 | - | ||
| 합계 | 14,144,000,000 | - | 7,169,891 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 31,696,788 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 22.62 | |||||||
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 09일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 쎌마테라퓨틱스 | |
| 대 표 이 사 : | 송관호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 역삼로19길 9, KT빌딩 5층 | |
| (전 화)02-566-3214 | ||
| (홈페이지)http://www.thelma.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 허성희 |
| (전 화) 02-566-3285 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 53 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 350,245,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 2,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2026년 01월 30일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | - | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 원금상환기일인 2026년 01월 30일에 미상환사채 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시상환하되, 원금상환기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 1,700 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 전환사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액(원단위 미만은 절상)을 기준으로 하여야 하나, 발행회사는 2021년 3월 30일부터 한국거래소에서 주권 매매거래정지 중인 바, 당사는 외부평가기관의 평가를 고려하여 산정하였음. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 1,176,470 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 3.71 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024년 01월 30일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 12월 30일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 21. 기타 투자판단에 참고할 사항 (1) 참조 | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | - | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 22. 조기상환청구권(Put Option) 참조 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2021년 12월 16일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2023년 01월 30일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 09일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할금지 | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 전환가격의 조정에 관한 사항
가. 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인 수되었더라면 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액 또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가격을 조정 한다. 즉 감자ㆍ주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자ㆍ주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 이를 발행하여야 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할ㆍ병합의 기준일로 한다.
나. 본 사채는 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 5-23조 1항 나목에 의한 시가변동에 따라 전환가액을 하향조정할 수 있는 규정을 적용하지 않습니다.
다. 본 사채는 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 5-23조 1항 나목에 의한 시가변동에 따라 전환가액을 하향조정할 수 있는 규정을 적용하지 않음에 따라 상향조정 규정을 적용하지 않습니다.
22. 조기상환청구권(Put Option)
1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과하는 날인 2024년 01월 30일부터 만기일 3개월 전인 2025년 10월 30일까지 매 3개월마다 30일에 본 사채의 100% 전부 또는 일부를 한도로 하여 조기상환을 청구할 수 있다.
2) 조기상환은 매 3개월마다 30일에 해당하는 날의 10일전부터 5일전까지 발행회사에 조기상환을 청구하여야 하며 상환기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환률 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2024-01-20 | 2024-01-25 | 2024-01-30 | 100% |
2차 | 2024-04-20 | 2024-04-25 | 2024-04-30 | 100% |
3차 | 2024-07-20 | 2024-07-25 | 2024-07-30 | 100% |
4차 | 2024-10-20 | 2024-10-25 | 2024-10-30 | 100% |
5차 | 2025-01-20 | 2025-01-25 | 2025-01-30 | 100% |
6차 | 2025-04-20 | 2025-04-25 | 2025-04-30 | 100% |
7차 | 2025-07-20 | 2025-07-25 | 2025-07-30 | 100% |
8차 | 2025-10-20 | 2025-10-25 | 2025-10-30 | 100% |
* 해당 조기상환 청구일의 마지막날이 공휴일인 경우 그 다음 영업일까지로 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서초투자조합2호 | - | 경영상 목적 달성 및 신속한 자금 조달을 위해 투자자의 납입능력 및 투자의향 등을 고려하여 선정함 | - | 2,000,000,000 | - |
※ 2021년 11월 설립된 조합임.
| 【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 발행대상자의 납입 연기 요청 |
| 향후 계획 | 2023년 01월 30일 납입 예정 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '23년 | - | - | 합계 | ||
| 운영자금 | 회사 운영을 위한 일반 경비 | 2,000,000,000 | - | - | 2,000,000,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제49회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 6,344,000,000 | 2,470 | 2,568,421 | 2021.03.26 ~ 2023.02.26 | - | |||
| 제51회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 3,000,000,000 | 4,800 | 625,000 | 2021.08.05 ~ 2023.07.05 | - | |||
| 제50회 무기명식 무보증 사모 전환사채 | 2,800,000,000 | 1,000 | 2,800,000 | 2023.01.14 ~ 2024.12.14 | - | |||
| 소계 | 12,144,000,000 | - | (A) | 5,993,421 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 2,000,000,000 | 1,700 | (B) | 1,176,470 | 2024.01.30 ~ 2025.12.30 | - | ||
| 합계 | 14,144,000,000 | - | 7,169,891 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 31,696,788 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 22.62 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221209000694
