주주총회소집공고 2023-09-07 17:14:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230907000349
| 2023년 9월 7일 | ||
| 회 사 명 : | 주식회사 광림 | |
| 대 표 이 사 : | 조동식 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청북도 청주시 서원구 현도면 청남로 484 | |
| (전 화)043-260-9111 | ||
| (홈페이지) http://www.kanglim.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 조동식 |
| (전 화) 043-260-9111 | ||
| (제45기 임시주주총회) |
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제17조에 의하여 제45기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제25조에 의거하여 금융감독원 전자공시시스템의 공고로 갈음하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.)
| - 아 래 - |
1. 일 시 : 2023년 09월 22일(금) 오전 9시 00분
2. 장 소 : 충청북도 청주시 서원구 현도면 청남로 484 (주)광림 교육실
3. 회의목적사항
《부의 안건》
제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 : 사내이사 김훈동 선임의 건
제2-2호 : 사내이사 서충석 선임의 건
제2-3호 : 사내이사 송태영 선임의 건
제2-4호 : 사외이사 김종식 선임의 건
제2-5호 : 사외이사 박일제 선임의 건
제2-6호 : 사외이사 정민재 선임의 건
제3호 의안 : 사외이사인 감사위원 선임의 건
제3-1호 : 감사위원 정민재 선임의 건
제3-2호 : 감사위원 박일제 선임의 건
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 나정민 선임의 건
4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 전자공시하여 게시하오니 참조하시기 바랍니다.
5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리보호에 관한 사항
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별(명부)계좌주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.
6. 전자투표에 관한 사항
가. 전자투표관리시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간 : 2023년 9월 12일 오전 9시~ 2023년 9월 21일 오후 5시
(기간 중 24시간 이용 가능)
다. 인증서를 이용한 전자투표관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리
7. 주주총회 참석시 준비물
- 직접행사 : 신분증
- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주의 인감날인, 주주의 인감증명서), 대리인의 신분증
2023년 9월 7일
주식회사 광 림
대표이사 조 동 식 (직인생략)
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회차 | 개최일자 | 의안내용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 오현철 (출석률: 89%) | 이대성 (출석률: 44%) | 이철휘 (출석률: 61%) | |||
| 찬 반 여 부 | |||||
| 1 | 2023.01.02 | 출자회사간 합병 일정 등 보고의 건 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 2 | 2023.02.09 | 세무조사 컨설팅 및 법률자문 계약 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 3 | 2023.02.13 | 2023사업연도 외부감사인선임위원회 회의결과 보고 및 외부감사인 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 4 | 2023.02.23 | 상장적격성 실질심사에 대한 법률자문(법무법인 광장) 계약 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 5 | 2023.03.07 | 세무자문 용역계약 체결의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2023.03.14 | 제1호 : 제44기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건 제2호 : 제44기 정기주주총회 소집의 건 | 불참 | 불참 | 찬성 |
| 7 | 2023.03.14 | 2023~2024사업연도 사업계획 승인의 건 | 불참 | 불참 | 찬성 |
| 8 | 2023.03.16 | 타법인 처분을 위한 매각위원회 구성의 건 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 9 | 2023.03.21 | 매각위원회 회의결과 보고 및 회계법인 선정 승인의 건 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 10 | 2023.03.21 | 내부회계관리제도 운영실태 및 평가보고 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 11 | 2023.04.12 | 기업운전일반자금 차입에 관한 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2023.04.25 | 화성토지 매매대금 잔금일 연장의 건 | 찬성 | 찬성 | 불참 |
| 13 | 2023.04.27 | 대표이사 선임의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2023.05.23 | 타법인 주식 및 전환사채 처분의 건 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 15 | 2023.05.23 | 회원권 양도의 건 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 16 | 2023.07.18 | 제45기 임시주주총회 소집결의의 건 | 찬성 | 불참 | 불참 |
| 17 | 2023.08.14 | 제45기 임시주주총회 일정 변경의 건 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
| 18 | 2023.08.21 | ㈜아이오케이컴퍼니 제18회 사모 전환사채 취득의건 | 찬성 | 불참 | 찬성 |
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| - | - | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 3,000,000,000 | 52,500,000 | 17,500,000 | - |
| (단위 : 억원) |
| 거래종류 | 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| 출자금 반환 | 아폴로조합 | 2023.07.25 | 50 | 1.83 |
| 발행회사의 전환사채 콜옵션 행사로 인한 처분 | 미래산업(주) | 2023.05.22 | 53 | 1.94 |
| 전환사채 매입 | 미래산업(주) | 2023.08.21 | 100 | 3.67 |
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
| (단위 : 억원) |
| 거래상대방 (회사와의 관계) | 거래종류 | 거래기간 | 거래금액 | 비율(%) |
|---|---|---|---|---|
| - | - | - | - | - |
가. 업계의 현황
《크레인 및 특장 사업》
특장차는 기술적 필요에 의해 특수한 목적을 달성하기 위해 설계된 특수목적용 차량이며 대부분 상용차를 개조하여 제작되므로 상용차와는 불가분의 관계입니다. 이에 따라 특장차산업은 자동차산업 및 건설경기에 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 특히 자동차산업은 최근 환경이슈에 따라 내연기관을 탈피하여 친환경에너지 자동차로 전환되고 있습니다. 따라서 특장차산업도 변화되는 플랫폼에 적용하기 위한 연구개발이 가속화되고 있습니다. 특히 친환경에너지 자동차에서는 이동성 향상을 위한 연비상승에 집중하여 부품의 경량화가 중요한 과제로 대두되었습니다. 이에 따라 특장차산업은 자동차 플랫폼의 변화 및 최근 안정성 기준 강화로 인해 지속적인 설계변경과 교체수요가 증가할 전망입니다.
2) 경기변동의 특성
직진식크레인 특장차는 건설자재 등을 운반, 상 하역하는 장비로 SOC등 건설현장에서 사용되며 건설현황에 따라 수요의 변화가 발생합니다.
굴절식크레인 특장차는 철스크랩, 파지 등 재활용품을 수집 운반하는 장비로 자동차산업 등 제조업의 성장성에 따라 수요가 발생됩니다. 또한, 고소작업차의 경우 애자 및 변압기 교체 등 고소공간에서의 전기공사에 사용되며 공사 수요에 따라 판매가 민감하게 반응합니다. 따라서, 제품매출은 관련 산업의 변동성에 민감하게 반응합니다.
3) 회사의 경쟁우위 요소
시장은 완전경쟁체제로 볼 수 있으며 소방차, 크레인 등 일부장비에 있어 군소업체의 증가에 따른 저가판매 정책으로 경쟁이 치열해지고 있습니다. 당사는 1980년 설립이후 쌓아온 브랜드이미지와 유압분야의 전문성 및 신속 · 정확한 사후관리를 통한 고객신뢰를 바탕으로 재구매율이 높은 상황입니다. 또한 최근 안전기준이 강조됨에 따라 안정성을 확보할 수 있는 설계시스템을 구축하였으며, 법적기준을 충족하는 안전보호장치를 적용한 크레인을 생산 및 판매하고 있습니다.
또한, 첫째) 향상된 효율의 친환경에너지 특장차 개발 가속화, 둘째) 전기 및 수소에너지원을 개발하여 공급하는 친환경 에너지사업 강화, 셋째) 특장차의 이상 유무를 실시간으로 감지하고 이상 발생시 신속한 대처를 위한 플랫폼 사업 강화, 넷째) 신소재를 접목한 부품의 경량화를 통해 성능은 유지하면서 작업시간 단축 등 효율성 향상 추진, 다섯째, 부품의 공용화를 통한 대량매입으로 원가절감 달성 등을 통해 2025년 이후 대두될 친환경에너지(전기 혹은 수소)를 이용한 특장차 시장에 대비하고 있습니다.
4) 영업개황
① 영업개황 및 국내외 시장여건
국내외 전반적인 내수경기 위축으로 크레인 및 고소작업차의 시장규모가 감소하고 있으나 철스크랩 및 파지등의 가격인상으로 굴절식크레인의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 안전투자혁신사업의 시행으로 노후된 이동식크레인 및 고소작업차의 교체수요 발생에 따라 매출이 확대되고 있습니다.
해외영업의 경우 최근 자사 크레인의 러시아 수출확대에 따라 현지 점유율이 상승하고 있습니다. 향후 중국 현지법인을 통해 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활용하여 안정적인 노동력 확보 및 국내 내수위축에 적극적으로 대응할 계획입니다.
② 영업환경
최근 업계의 활발한 M&A로 인해 업체간 경쟁이 치열해지고 있으며,차종변경에 따른 인증과 방호장치 의무화등 안전장치에 대한 규제강화로 신속한 연구개발이 강조되고 있습니다. 또한, 향후 소비심리 회복 및 완만한 경기회복에 따라 꾸준한 성장세가 전망되고 있습니다.
③ 생산 및 판매활동
지속적인 설비투자와 연구개발을 통해 생산능력을 확대하고 수익개선을 위해 소품종 대량생산체제로의 전환을 모색하고 있습니다.
《광학기기 제조사업》
가. 산업의 특징
휴대폰 카메라모듈조립 및 카메라모듈에 장착되는 광학필터를 생산하는 업체로서 휴대폰산업 및 카메라모듈산업에 영향을 받을 수 있습니다. 휴대폰 카메라모듈사업의 특징 및 광학필터사업의 특징에 대해 설명하겠습니다.
- 카메라모듈산업
㉠ 2021년 5G로 도약하는 스마트폰
2019년 4월, 세계 최초로 한국이 5G 통신을 상용화하고, 전세계적으로 5G 통신 투자가 활발해지고 있으며 5G 통신의 개막과 본격적인 보급은 4년 연속 역성장을 기록하던 스마트폰 시장이 재도약할 수 있는 단비가 될 것으로 예상되고 있습니다.
2022년은 5G 스마트폰이 소비자에서 공급될 수 있는 최적의 환경이 마련될 것으로 전망됩니다.
2022년 스마트폰 시장은 전년대비 8.6% 성장할 것으로 예상되고 스마트폰용 카메라는 2018년 본격적으로 후면에 듀얼카메라 채택 후 2019년 프리미엄 스마트폰에는 트리플(후면3개) 및 쿼드(후면4개) 카메라가 채택되어 사용되고 있습니다. 또한 전면에 듀얼을 적용하며 후면3~4개 등 총5~6개 카메라를 채택하게 됩니다. 소비자는 스마트폰 이용 중 소셜네트워크서비스(SNS : Social Network Service)보다 카메라를 사용한 횟수가 더 많습니다. 다양한 3개 렌즈(후면: 표준, 광각, 망원)를 사용하여 종전의 프리미엄카메라(DSLR) 시장을 대체하고 있습니다.
|
그림2 |
그림3 |
- 광학필터 산업
㉠ 높은 기술적/비용적 진입장벽이 존재하는 산업입니다.
일반적으로 휴대폰 산업의 경우 마이크, 스피커, 키패드 등 기구부품이나 범용제품인 경우에는 진입장벽이 낮은 편이나, 에스비더블유생명과학(주)가 생산하는 카메라모듈 부품 산업은 앞서 설명드린 바와 같이 광학 증착 장비의 운영 및 최적화한 설계기술과 이물관리 공정기술이 필요하므로 높은 기술적인 진입장벽이 있을 뿐만 아니라 반도체 생산 수준의 고정밀의 제조환경이 필요하기 때문에 초기 설비 투자 비용이 매우 높아 신규 진입이 어려운 산업입니다.
㉡ 규모의 경제 효과가 존재하는 산업입니다.
에스비더블유생명과학(주)가 영위하는 산업은 고정밀의 장치산업으로 고정비가 크고 변동비의 비중이 작기 때문에 규모의 경제에 의한 시너지 효과가 매우 커서 설비투자 후 일정규모 이상의 매출이 확보될 경우 지속적인 수익창출이 가능한 산업입니다.
㉢ 시장 선점이 중요한 산업입니다.
에스비더블유생명과학(주)가 생산하는 제품은 휴대폰에 채용되는 제품으로 최근 스마트폰의 출시로 인해 휴대폰 교체주기가 빨라지고 고화소화, 고기능화함에 따라 초기에 시장을 선점한 업체가 휴대폰 제조업체와 제휴하여 빠른 시장 대응을 할 수 있는 구조로 신규 진입하는 업체는 큰 진입장벽이 될 수 있습니다.
㉣ 원가경쟁력 및 균일품질 확보가 중요한 산업입니다.
휴대폰 산업의 특성상 전방산업인 휴대폰 제조업체의 수요확대와 판가전략, 고품질화 추세에 따라 후방산업인 부품산업 역시 원가경쟁력 확보 및 균일한 품질수준 유지가 경쟁의 필수요소인 산업입니다.
㉤ 전방 및 후방산업으로의 확장 가능성이 우수한 산업입니다.
부품산업은 핵심 R&D 및 공정기술을 기반으로 하여 부품에서 모듈, 소재분야 등 관련 전/후방산업으로 지속적인 확장이 될 수 있는 범위의 경제가 가능한 산업입니다.
휴대폰 부품 산업은 기술 및 시장 트렌드의 변화가 빠르고 전방 산업인 휴대폰 산업의 수요 변화와 생산전략에 얼마나 효과적으로 대응하는지 여부에 따라 성패가 좌우된다고 할 수 있습니다. 휴대폰 산업이 애플, 삼성전자 등 소수 메이저 스마트폰 제조업체를 중심으로 재편되면서 휴대폰 부품업체의 납품과 관련한 가격교섭력은 지속적으로 약화되는 추세이며, 2007년 애플의 아이폰의 출시와 2010년 삼성전자의 갤럭시 시리즈가 출시되면서부터 고화소화, 고기능화를 요구하는 등 제품에 대한 요구사항이 부품 종류별/기능별로 다각화되고 있습니다. 이러한 휴대폰 부품산업에서 성공하기 위해서는 고부가가치의 제품 개발능력, 끊임없는 원가절감을 통한 가격경쟁력, 제품에 대한 철저한 품질관리 능력 등이 중요한 경쟁 요소로서 필요한 부분입니다.
특히, 카메라 모듈의 핵심부품인 IR Filter, Blue Filter, Film Filter도 이러한 경쟁 요소를 고루 갖추지 못하면 성공하기 어려운 분야로 적기의 투자와 연구개발을 완료 한 업체만이 생존할 수 있는 산업특성을 가지고 있습니다.
나. 산업의 성장성
글로벌 스마트폰시장은 매년 성장하고 있다. 이러한 시장의 변화는 중국의 화웨이, 오포, 비보등 스마트폰 업체들의 하이앤드급 모델 출시로 시장점유율을 꾸준히 증가하고 있으며, 성능 대비 가격이 기존 제품에 비해 낮은 상태로 중국을 비롯한 동남아시아 국가에서도 시장을 점진적으로 늘려가는 추세입니다.
세계스마트폰 시장전망 이미지 |
글로벌 스마트폰 시장은 코로나19로 인하여 역성장을 보였으나, 이후 2022년도부터는 5G의 본격적인 양산, 교체수요 증가 및 인도시장의 확대로 2022년도 글로벌 스마트폰 시장은 8.6%증가 할 것으로 예상하고 있습니다.
5g 스마트폰 성장 및 폴더블폰의 전망 |
다. 경기변동의 특성
휴대폰 카메라모듈 시장 및 광학필터 시장은 휴대폰 산업의 변화에 따라 변동되는 특성을 가지고 있습니다.
라. 경쟁요소
광학필터 제품에 대한 경쟁구조는 국내에서는 옵트론텍, 이노웨이브가 있으며, 해외에는 대만에 PTOT, 중국의Crystal등이 있습니다.
광학필터사업의 경쟁요소로는 품질이 가장 중요하며, 특히 제품의 특성상 클린룸에서 생산하기 때문에 고도의 청정환경과 이동시 유동성 이물질이 발생될 수 있어 이물관리가 가장 중요한 요소로 부각되고 있습니다. 또한, 신제품 개발능력, 샘플대응력, 품질관리력, 공급납기등이 중요한 경쟁요소입니다.
마. 규제 및 지원
원부자재를 해외에서 수입하거나 국내의 원부자재를 이용하는데 있어서 정부등의 규제나 제품에 대한 직접적인 국내 및 해외의 규제, 산업지원 정책은 없습니다
나. 회사의 현황
(1) 영업개황 및 사업부문의 구분
(가) 영업개황
당사는 유압분야의 선두적 지위와 그동안의 브랜드 이미지를 바탕으로 보다 튼튼하고 안전한 장비의 생산, 판매에 주력하여 왔습니다. 전반적인 내수경기 위축으로 크레인 및 고소작업차의 시장규모가 감소하고 있으나 철스크랩 , 파지등의 가격인상으로 굴절식크레인의 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.
그동안 당사는 수익구조개선을 위하여 지속적인 사업구조조정과 인력의 정예화를 단행하였고, 영업기능의 확대와 신제품 개발에 박차를 가하여 왔습니다.
당사는 향후 중국 현지법인을 통한 장비의 생산과 중국을 비롯한 동남아 수출의 전진기지로 활용하여 보다 안정적인 노동력 확보와 예상되어 지는 내수위축에 적극적으로 대처해 나갈 예정입니다.
(나) 공시대상 사업부문의 구분
| 사 업 부 문 | 대 상 회 사 명 |
| 크레인 사업 | (주)광림 |
| 특장 사업 | (주)광림 |
| 광학필터 및 홀센서 제조사업 | 나노스(주) Tianjin NanosTech Electronics Co., Ltd Nanos Tech Electronics Corp. Nanos Vina Co., Ltd. |
(2) 시장점유율
① 특장차 부문
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 전기공사용특장차 | 50% | 50% | 50% | 주력기종 |
| 주요 경쟁업체 | 수산CSM, 동해기계항공 | |||
※ 정부지원사업의 안전투자혁신사업으로 자기인증 차량인 전기공사용특장차의 수주를 반영하였으며, 기타 특장차부분은 중소업체의 과당경쟁 및 원가이하의 입찰성행등으로 기업이윤등을 고려한 선별입찰을 원칙으로 하여 약 20%대의 점유율을 유지하고 있습니다.
② 크레인 부문
| 구 분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|
| 너클크레인 | 46% | 46% | 46% | - |
| 스틱크레인 | 51% | 51% | 51% | - |
| 주요 경쟁업체 | 수산중공업, 디와이, 카고텍코리아 | |||
※ 상기 자료는 공식적인 통계자료에 근거하여 산출한 것이 아닌 각 영업소의 취합자료와 기보고된 경쟁업체의 영업실적, 입찰결과 및 관련 협회의 자료를 종합하여 당사가 자체 분석한 자료이며, 동종 소규모업체의 실적등이 반영되지 않아 신뢰성 이 떨어질 수 있습니다.
(3) 시장의 특성
수도권을 중심으로 전국에 걸친 고른 시장 분포와 및 중국 및 동남아를 비롯한 해 외 전역을 대상으로 하고 있으며 국내 주요고객으로는 건설장비업체, 환경업체, 전기공사업체, 중기임대업체 및 군 ·관 수주등으로 구성되어 있습니다.
② 내수 및 수출의 구성
현재 매출은 주로 내수위주로 구성되어있으나, 당사는 중국 등에 해외합작법인을 통해 향후 중국 및 베트남 등 아시아 시장의 수출에 가일층 매진할 예정입니다.
③ 수요의 변동원인
전반적 경기상황과 건설경기의 변동성, 정부예산 편성등이 장비 수요의 변동에 영향을 끼칠 수 있습니다
(4) 조직도
230630_조직도_전체 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | - |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제2조 【목적】 1. 블록체인 기술 관련 기타 정보서비스업 | 제2조 【목적】 (중략) | 미영위 사업목적 삭제 |
제 35 조【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4 분의 1이상으로 한다. | 제 35 조【이사의 수】 회사의 이사는 3인 이상 11인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 과반수 로 한다. | 이사회 견제기능 강화 |
| (신설) | 제 36 조의 1【이사의 자격요건 적합 여부 보고 등】 회사는 이사를 선임하려는 경우 이사후보추천위원회에서 정한 자격요건을 충족하는지를 확인하여야 한다. | 이사의 자격요건 강화 |
제 43 조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. | 제 43 조【이사회의 결의방법】 ① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석 및 사외이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. ② 1항에도 불구하고 최대주주 및 특수관계자간 자금거래, 지분거래, 주식연계 사채거래, 유상증자 혹은 신용공여의 경우 이사 2/3이상의 출석과 2/3이상의 찬성으로 결의한다. ③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. | 이사회 결의방법 강화 및 최대주주등 과의 거래 제한 |
| (신설) | 제 46 조의1【위원회】 ① 회사는 경영투명성 제고를 위해 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치하기로 한다. 1) 감사위원회 2) 이사후보추천위원회 3) 투명경영위원회 4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다. 1) 주주총회의 승인을 요하는 사안의 제안 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 위원회의 설치와 위원의 선임 및 해임 ③ 각 위원회의 관한, 운영 등에 대해서는 관계법령 및 본 정관에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.
제 46 조의2【이사후보추천위원회】 ① 이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인으로 구성한다. ② 이사후보추천위원회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하며 이사후보추천위원회에서 선임한다. ③ 이사후보추천위원회의 업무는 다음 각 호와 같다. 1) 이사후보자의 심사에 관한 사항 2) 이사후보자의 모집 및 조사 3) 이사후보자 추천에 관한 사항 4) 기타 이사회로부터 위임 받은 사항 ④ 이사후보추천위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 [출석위원 전원] 합의로 결정된다. ⑤ 기타 이사후보추천위원회의 운영은 이사회가 정하는 위원회 규정 및 위원회의 결정에 의한다.
제 46 조의3【투명경영위원회】 ① 투명경영위원회는 [사외이사 2인, 사내이사 1인 총 3인]으로 구성한다. ② 투명경영위원회의 의장은 [사외이사 중 1인]으로 하며 투명경영위원회에서 선임한다. ③ 투명경영위원회의 부의 안건은 다음 각 호와 같다. 1) 임원, 최대주주 또는 특수관계인과의 모든 거래(주식 및 주식연계사채, 사채 거래 등을 포함) 2) 영업활동과 무관한 투자거래 3) 영업활동과 연관된 금 [일십억]원 이상의 투자거래 4) 금전대여, 경상거래와 무관한 담보제공, 지급보증 및 이와 유사한 성격의 신용공여 행위 5) 신주발행 및 주권연계사채 발행 6) 기타 위원회 규정에서 정한 사항 또는 위원회가 필요하다고 판단한 사항 ④ 위원회의 의사록에 관하여는 정관 제44조를 준용한다. ⑤ 투명경영위원회의 결의는 총 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 결정된다. ⑥ 투명경영위원회의 심의 안건은 이사회 및 감사위원회에 보고하여야 한다. 투명경영위원회에서 심의된 안건을 이사회에서 결의할 때 투명경영위원회의 심의 결과가 이사회에서 충실하게 설명, 논의되어야 하고 투명경영위원회의 심의 결과와 이사회에서 다른 의결을 할 경우 이사회의사록에 다른 의결이 이루어진 경위를 충실하게 기재하기로 한다. | 이사회 내 위원회 설치 요건 명시 |
| (신설) | 제 47 조의 1【대표이사의 자격요건】 대표이사는 회사의 사업분야의 풍부한 전문지식과 업무경험, 공정성, 도덕성 및 신뢰성을 바탕으로 직무에 전념할 수 있는 사람으로 한다. | 대표이사의 자격요건 강화 |
제 49 조【감사의 수】 회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다. | 제 49 조【감사위원회의 구성】 ① 회사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다. ② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. ③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항ㆍ제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 감사위원회 설치에 따른 감독기능 강화 |
제 50 조【감사의 선임·해임】 ① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다. ② 감사의 선임 또는 해임을 위한 이사의 선임 도는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. ④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다. ⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. | 제 50 조【감사위원의 분리선임·해임】 ① 제49조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다. ② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다. | 주1) |
제 51 조【감사의 임기와 보선】 ① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다. ② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제 49조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다. | 제 51 조【감사위원회 대표의 선임】 ① 감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다. | 주1) |
제 52 조【감사의 직무 등】
② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다. | 제 52 조【감사위원회의 직무 등】 ① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. ② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다. ③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. ④ 감사위원회에 대해서는 제40조 제3항 및 제41조의2의 규정을 준용한다. ⑤ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다. ⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다. ⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다. | 주1) |
제 53 조【감사록】 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 제 53 조【감사록】 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. | 주1) |
제 54 조【감사의 보수와 퇴직금】 ① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. | 제 54 조【감사위원회 위원의 보수와 퇴직금】 ① 감사위원회 위원의 보수와 퇴직금에 관하여는 제41조의 규정을 준용한다. ② 감사위원회 위원의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다. | 주1) |
제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】 ① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다. ③ 감사는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (중략) | 제 56 조【재무제표와 등의 작성 등】 ① 대표이사는『상법』제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다. ② 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다. ③ 감사위원회는 정기주주총회 회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다. (중략) | 주1) |
제 57 조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 제 57 조【외부감사인의 선임】 회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다. | 주1) |
주1) 당사는 기존의 감사에 갈음하여 감사위원회를 운영하고자 함에 따라 관련 조문을 정비하였습니다.
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김훈동 | 1973.08.04 | 미해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 서충석 | 1970.08.20 | 미해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 송태영 | 1960.03.03 | 미해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 김종식 | 1973.10.25 | 해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 나정민 | 1979.01.15 | 해당 | 해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 박일제 | 1983.08.27 | 해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 정민재 | 1982.11.12 | 해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 7 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김훈동 | 회사원 | '95.07~'21.03 '21.03~'현재 | (주)광림 자재품질팀 (주)광림 영업팀장 | 해당없음 |
| 서충석 | 회사원 | '96.06~현재 | (주)광림 영업1팀 | 해당없음 |
| 송태영 | 경영인 | '86.04~'99.04 '99.04~현재 | (주)광림 기술연구소 부소장 (주)티와이코포레이션 대표 | 해당없음 |
| 김종식 | 변호사 | '08.02~'12.12 '17.12~현재 | 김앤장법률사무소 공정거래팀 법무법인 린 기업자문/공정거래팀 | 해당없음 |
| 나정민 | 회계사 | '04.10~'10.12 '13.07~'20.11 '22.04~'23.03 '23.04~현재 | 삼일회계법인 감사/TS 본부 삼성생명 자산운용본부 삼정회계법인 Deal Advisory 본부 한울회계법인 감사본부 | 해당없음 |
| 박일제 | 회계사 | '10.09~'18.03 '18.03~'22.12 '22.12~현재 '23.04~현재 | 안진회계법인 감사본부 IBK기업은행 컨설팅센터 회계법인 오현 감사본부 (주)에스오에스랩 사외이사 | 해당없음 |
| 정민재 | 회계사 | '10.10~'12.11 '16.11~'19.11 '19.12~'21.03 '22.10~현재 | 삼일회계법인 감사본부 안진회계법인 RS본부 흥국증권 기업금융팀 한울회계법인 4본부 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 김훈동 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 서충석 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 송태영 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 김종식 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 나정민 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 박일제 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 정민재 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 1. 김종식 법률전문가로서 향후 구성될 투명경영위원회 등의 위원으로 참여하여 당사의 경영현안에 대한 법률검토 및 외부전문가로서 이사회의 견제기능을 수행하고자 합니다. 2. 나정민, 박일제, 정민재 회계전문가로서 향후 구성될 감사위원회 등의 위원으로 참여하여 내부통제제도의 감독 및 기능강화를 수행하고자 합니다. 또한 투명경영위원회 및 이사회의 의사결정과정에서 상충되는 결의사항이 발생할 경우 이사회에 대한 사후심의 기능을 수행하고자 합니다. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| <사외이사 : 김종식, 나정민, 박일제, 정민재> 당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협회의 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다. <사내이사 : 김훈동, 서충석, 송태영> 당사는 지속되는 대외환경 악화에 대비하기 위해 지속가능 경영환경을 구축하고자 하였습니다. 따라서 영업능력 강화를 위해 당사의 영업팀장 등 영업관련 후보자 2인(김훈동, 서충석)을 추천하였으며, 기술개발능력 및 관리능력 강화를 위해 특장차업계 종사자 1인(송태영)을 추천하였습니다. |
확인서
확인서_김종식 |
확인서_김훈동 |
확인서_서충석_re |
확인서_송태영 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
□ 감사위원회 위원의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 나정민 | 1979.01.15 | 해당 | 해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 박일제 | 1983.08.27 | 해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 정민재 | 1982.11.12 | 해당 | 미해당 | 해당없음 | 이사회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 나정민 | 회계사 | '04.10~'10.12 '13.07~'20.11 '22.04~'23.03 '23.04~현재 | 삼일회계법인 감사/TS 본부 삼성생명 자산운용본부 삼정회계법인 Deal Advisory 본부 한울회계법인 감사본부 | 해당없음 |
| 박일제 | 회계사 | '10.09~'18.03 '18.03~'22.12 '22.12~현재 '23.04~현재 | 안진회계법인 감사본부 IBK기업은행 컨설팅센터 회계법인 오현 감사본부 (주)에스오에스랩 사외이사 | 해당없음 |
| 정민재 | 회계사 | '10.10~'12.11 '16.11~'19.11 '19.12~'21.03 '22.10~현재 | 삼일회계법인 감사본부 안진회계법인 RS본부 흥국증권 기업금융팀 한울회계법인 4본부 | 해당없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 나정민 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 박일제 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 정민재 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 당사는 사외이사의 본질적인 역할인 이사회 견제기능 강화를 위해 코스닥협회의 [코스닥인력뱅크]를 통해 사외이사 후보자 전원을 추천받았습니다. 더불어 금번 주주총회를 통해 정관을 개정한 후 이사회 내 소위원회(투명경영위원회, 이사후보추천위원회)를 설치하여 사외이사의 적극적인 경영활동 참여를 통해 이사회의 견제기능을 강화하고자 합니다. 또한 사외이사 3인으로 구성 예정인 감사위원회를 신규 설치하고자 회계전문가를 주축으로 추천하였습니다. |
확인서
확인서_나정민 |
확인서_박일제 |
확인서_정민재 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| - | - |
(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
(*) 본 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.
(*) 당사의 최근 사업연도 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)을 통하여 확인하실 수 있습니다.
▶ 전자투표에 관한 사항 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230907000349
