주요사항보고서(회사합병결정) 2023-04-24 17:13:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230424000444
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 04월 24일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 화승코퍼레이션 | |
| 대 표 이 사 : | 허 성 룡 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 연제구 중앙대로 1079 (연산동,장천빌딩) | |
| (전 화) 051-717-7300 | ||
| (홈페이지)http://www.hscorp.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 재경담당임원 | (성 명) 임 팔 수 |
| (전 화) 051-717-7505 | ||
| 1. 합병방법 | (주)화승코퍼레이션이 (주)화승소재를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜화승코퍼레이션 - 소멸회사 : ㈜화승소재 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | - 재료 배합 기술을 중심으로 영업 역량을 강화하여 사업성장 기반 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 보고서 제출일 현재㈜화승코퍼레이션은 ㈜화승소재의 지분을 100% 소유 하고 있으며, 본 합병 완료시 ㈜화승코퍼레이션은 존속회사로 계속남아 있게 되며, 피합병회사 ㈜화승소재는 합병 후 소멸됩니다. 본 합병으로 발행하는 신주는 없으며, 본 합병 완료 후 ㈜화승코퍼레이션의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 ㈜화승코퍼레이션의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 완전 자회사의 합병을 통해 규모의 경쟁력 확보 및 운영효율성 제고를 통해 회사의 수익성 강화 및 재무구조 개선등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | ㈜화승코퍼레이션: ㈜화승소재 = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 ㈜화승코퍼레이션은 피합병회사인 ㈜화승소재의 주식을100% 소유하고 있으며, 합병시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를발행 하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 :0.0000000으로 산출하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니 하였습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | ㈜화승소재 (HS MATERIAL CO., LTD.) | |||||||
| 주요사업 | 석탄화학계 화합물 및 기타 기초 유기화학 물질 제조업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 281,034,114,433 | 자본금 | 35,672,495,000 | |||||
| 부채총계 | 148,753,979,352 | 매출액 | 297,393,887,194 | ||||||
| 자본총계 | 132,280,135,081 | 당기순이익 | 21,157,430,818 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 우리회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 04월 25일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 05월 09일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 05월 09일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 05월 23일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 05월 24일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 06월 26일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 07월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 07월 03일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 07월 03일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 「상법」제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는바, ㈜화승코퍼레이션 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않음. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 04월 24일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | - | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 본 건 합병 절차 이후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후
추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.
(2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(합병승인 이사회 예정일: 2023년 05월 24일).
한편 피합병회사 ㈜화승소재는 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병에 해당하므로 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음하며, 피합병회사의 합병승인을 위한 이사회는 합병회사의 이사회일과 동일 일자인 2023년 05월 24일에 개최될 예정입니다.
(3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을진행할 수 없습니다.
(4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년 말 재무제표 기준입니다.
(5) 상기 합병일정의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항의 규정에 의해 이사회 결의에 따른 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(6) 합병주요일정
| 구 분 | 일 자 | 비 고 | |
|---|---|---|---|
| 합병 이사회결의일 | 2023년 04월 24일 | - | |
| 주요사항보고서 제출 | 2023년 04월 24일 | - | |
| 합병 계약일 | 2023년 04월 25일 | - | |
| 주주확정 기준일 | 2023년 05월 09일 | - | |
| 소규모합병 공고 | 2023년 05월 09일 | - | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 05월 09일 | - |
| 종료일 | 2023년 05월 23일 | - | |
| 합병승인 이사회 결의일 | 2023년 05월 24일 | 주주총회 갈음 | |
| 채권자 이의 제출 공고 | 2023년 05월 24일 | - | |
| 채권자 이의 제출 기간 | 시작일 | 2023년 05월 24일 | - |
| 종료일 | 2023년 06월 26일 | - | |
| 합병기일 | 2023년 07월 01일 | - | |
| 합병 종료보고 이사회 결의일 | 2023년 07월 03일 | 주주총회 갈음 | |
| 합병 종료보고 공고 | 2023년 07월 03일 | - | |
| 합병(해산) 등기 예정일 | 2023년 07월 03일 | - | |
| (*) | 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 합병당사회사간 합의, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다. |
※ 관련공시
- 해당사항없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
1) 합병에 관한 기본 사항
(1) 합병의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상호명 | (주)화승코퍼레이션 |
| 소재지 | 부산광역시 연제구 중앙대로 1079(연산동, 장천빌딩) | |
| 대표이사 | 허성룡, 현지호 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상호명 | (주)화승소재 |
| 소재지 | 경상남도 양산시 유산공단2길 11 (교동, (주)화승소재) | |
| 대표이사 | 허성룡 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
(2) 합병 배경
- 본 합병은 합병회사 (주)화승코퍼레이션이 피합병회사인 (주)화승소재를 흡수합병함으로써 재료 배합 기술을 중심으로 영업 역량을 강화하여 사업성장 기반을 강화하고, 고부가가치 친환경 미래 시장 개척으로 외부시장 변화에 따른 리스크를 최소화하며 수익성 중심의 지속 성장을 위한 경쟁력을 강화하고자 합니다.
(3) 우회상장 해당여부
- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- (주)화승코퍼레이션은 (주)화승소재의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)화승코퍼레이션의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통해 경영 효율성이 증대될 것으로 판단됩니다.
(5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 사업구조 내지 지배구조 개편을 위한 다양한 방안을 검토 중에 있으며, 아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은 회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.
2) 합병 비율 및 산출근거
(1) 합병 비율 산출
- (주)화승코퍼레이션은 (주)화승소재의 지분 100%를 보유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000
으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가 여부
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 합병 등과 관련한 투자 위험 요소
(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소
- 합병 계약서 상의 계약 해제 조건
제 13 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.
(2) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.
(3) 당사회사 일방(“위반당사회사”)의 본 계약상 진술 및 보증이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“비위반당사회사”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.
(4) 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 당사자들은 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.
(6) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
| (*) | 위 내용이 포함된 합병계약서는 본 공시일 현재 체결되지 아니하였으며 계약 체결 전에 내용이 변경되는 경우 정정공시 예정입니다. |
- 본 합병은 소규모 합병으로 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다. 이러한 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 합병으로 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
- 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
- 존속회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 본 합병에 관하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.
(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장 폐지 가능성이 없습니다.
(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
- 본 합병은 (주)화승코퍼레이션이 (주)화승소재의 발행주식총수의 100% 를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. 또한, 본 합병은 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
4) 주식매수청구권에 관한 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 (주)화승코퍼레이션의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)화승소재는 (주)화승코퍼레이션의 100% 자회사로서 간이합병이므로 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.
5) 당사 회사간의 이해관계 등
(1) 당사 회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
- 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 소멸회사인 (주)화승소재의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)화승소재는 (주)화승코퍼레이션의 완전 자회사입니다.
② 임원간의 상호겸직이 있는 경우
| 성명 | (주)화승코퍼레이션 | (주)화승소재 |
| 허성룡 | 대표이사(등기) | 대표이사(등기) |
| 임팔수 | 사내이사(등기) | 감사(등기) |
| 윤우원 | 전무이사(미등기) | 사내이사(등기) |
| 강보성 | 상무이사(미등기) | 상무이사(미등기) |
③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
- 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 소멸회사인 (주)화승소재의 발행 주식 100%를 소유하고 있으므로 (주)화승코퍼레이션의 대주주 및 특수관계인은 (주)화승소재의 특수관계인에 해당합니다.
④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.
(2) 당사 회사간의 거래 내용
① 출자
- (주)화승코퍼레이션은 주요사항보고서 제출일 현재 (주)화승소재의 주식을 100% 소유하고 있습니다.
| 회사명 | 계정과목 | 주식수(주) | 지분율 | 취득원가(천원) | ||
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |||
| (주)화승소재 | 종속회사 | 7,134,499 | - | 100.00 | 35,672,495 | - |
② 채무보증
- (주)화승코퍼레이션이 (주)화승소재에 제공하는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 보증내역 | 제공받은 회사명 | 제공한 채무보증의 내용 | 채권자 | ||
| 2022년 | 2021년 | 2020년 | |||
| 채무보증 | (주)화승소재 | 113,090,000 | 121,634,000 | 110,684,000 | 한국수출입은행 외 |
③ 담보제공
- 해당사항이 없습니다.
④ 매입, 매출 거래
| (단위: 천원) |
| 매출회사 | 매입회사 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | 거래대상 |
| (주)화승코퍼레이션 | (주)화승소재 | 2,503,137 | 2,281,767 | 2,647,870 | 용역 매출 |
| (주)화승소재 | (주)화승코퍼레이션 | 733,523 | 8,320,707 | 42,493,963 | 상품 매출 외 |
⑤ 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금
| (단위: 천원) |
| 구분 | 채권회사 | 채무회사 | 2022년 | 2021년 | 2020년 |
| 영업상 채권ㆍ채무 | (주)화승코퍼레이션 | (주)화승소재 | 327,649 | 664,945 | 896,117 |
| 영업상 채권ㆍ채무 | (주)화승소재 | (주)화승코퍼레이션 | 115,720 | 148,596 | 18,817,105 |
| 미지급금ㆍ미수금 | (주)화승코퍼레이션 | (주)화승소재 | 1,247,116 | 1,157,113 | 751,133 |
| 미지급금ㆍ미수금 | (주)화승소재 | (주)화승코퍼레이션 | - | - | 3,967 |
(3) 당사회사 대주주와의 거래 내용
- 해당사항이 없습니다.
6) 합병등의 형태
- 본 합병은 존속회사인 (주)화승코퍼레이션이 소멸회사인 (주)화승소재를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설 법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
- 존속회사인 (주)화승코퍼레이션은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없습니다.
7) 증권신고서 제출여부
| 증권신고서 제출대상 여부 | 미해당 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 무증자합병 |
8) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병 등의 내용
- ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)의 ㈜화승엑스윌 흡수합병
| 계약내용 | 합병 목적 | 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화 |
| 합병 형태 | 소규모합병 | |
| 합병 비율 | ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) : ㈜화승엑스윌 = 1.0000000 : 0.0934097 | |
| 구체적 내용 | ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)이 ㈜화승엑스윌을 흡수합병 - 존속회사 : ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) - 소멸회사 : ㈜화승엑스윌 ※합병 후 존속회사의 상호 : ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) | |
| 주요일정 | 이사회결의일 : 2020년 07월 23일 채권자이의제출기간 : 2020년 08월 24일~ 2020년 09월 24일 합병기일 : 2020년 09월 25일 합병신주상장일 : 2020년 10월 16일 |
| (*) | 기타 세부사항은 2020년 7월 23일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2020년 9월 25일 공시된 합병등종료보고서(합병) 참조바랍니다. |
- ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)의 인적분할
| 계약내용 | 분할 목적 | 분할을 통하여 각 사업부문의 전문화를 제고하고 핵심사업의 경쟁력을 강화하여 각 경영부문별특성에 적합한 의사결정체계 확립을 통해 조직효율성을 증대하고 책임경영체제 확립 | |||||||||||||||||||||||||||
| 분할 방법 | 인적분할 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 분할 비율 | 분할존속회사: 분할신설회사 = 0.7249090 : 0.2750910 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 구체적 내용 | (1) 분할존속회사 - 회사명 : 주식회사 화승코퍼레이션 - 사업부문 : 산업용고무제품 제조 및 매매부문과 자회사 및 피투자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문 (2) 분할신설회사 - 회사명 : 주식회사 화승알앤에이 - 사업부문 : 자동차부품 제조사업부문(이하 "분할대상사업부문") ※분할 후 존속회사의 상호 : ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 주요일정 |
|
| (*) | 기타 세부사항은 2020년 9월 28일 공시된 주요사항보고서(회사분할결정) 및 2021년 3월 3일 공시된 증권발행실적보고서(합병등)를 참조바랍니다. |
- ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)의 ㈜화승티엔드씨아이 흡수합병
| 계약내용 | 합병 목적 | - 합병을 통하여 인적, 물적자원의 효율적인 활용을 통한 경영효율화 - 사업 경쟁력 강화 및 시너지 창출로 인한 기업가치 극대화 |
| 합병 형태 | - 소규모합병 | |
| 합병 비율 | ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) : ㈜화승티엔드씨아이 = 1.0000000 : 0.0000000 | |
| 구체적 내용 | ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이)이 ㈜화승티엔드씨아이를 흡수합병 - 존속회사 : ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) - 소멸회사 : ㈜화승티엔드씨아이 ※합병 후 존속회사의 상호 : ㈜화승코퍼레이션('구'㈜화승알앤에이) | |
| 주요일정 | - 이사회결의일 : 2022년 06월 28일 - 채권자이의제출기간 : 2022년 07월 29일~ 2022년 08월 30일 - 합병기일 : 2022년 09월 01일 - 합병(해산) 등기일 : 2022년 09월 02일 |
| (*) | 기타 세부사항은 2022년 6월 28일 공시된 주요사항보고서(회사합병결정) 및 2022년 9월 02일 공시된 합병등종료보고서(합병) 참조바랍니다. |
(2) 대주주의 지분현황 등
① 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황
본 보고서 제출일 현재 피합병회사 ㈜화승소재의 최대주주는 ㈜화승코퍼레이션이며 소유주식수는 보통주 7,134,499주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전ㆍ후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.
② 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우
- 해당사항 없습니다.
③ 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거
- 해당사항 없습니다.
(3) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)화승코퍼레이션의 이사 및 감사위원은 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)화승소재의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
(4) 합병 이후 사업계획 등
- 본 보고서 제출일 현재 합병존속회사는 본건 합병 이후 사업구조 내지 지배구조 개편을 위한 다양한 방안을 검토 중에 있으며,아직 그 실행 여부, 시기 및 방법은 구체적으로 결정된 바 없으므로, 향후 이와 같은회사구조개편에 대한 계획이 확정될 경우 공시 등을 통해 주주 및 시장에 알려드릴 예정입니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
1) 회사의 개요
| 회사명 | 주식회사 화승소재 |
| 영문명 | HS MATERIAL CO., LTD. |
| 회사설립일 | 1996년 01월 09일 |
| 본사 주소 및 연락처 | 경상남도 양산시 유산공단2길 11 (교동, (주)화승소재) 연락처 : (055) 370 - 3430 |
| 대표자 | 허성룡 |
| 주요사업의 내용 | 석탄화학계 화합물 및 기타 기초 유기화학 물질 제조업 |
| 임직원수(23년3월말기준) | 305명 |
| 주요주주 현황 | (주)화승코퍼레이션이 발행주식총수의 100% 소유 |
| (*) | 상기 대표자 및 임직원에 관련된 사항은 보고서 제출일 기준으로 기재하였습니다. |
2) 사업의 내용
(주)화승소재는 1996년 01월 09일에 설립되어, 연고무제조업 및 도매업 등을 주요영업으로 하고 있으며, 경남 양산시 교동에 본사를 두고 있습니다.
3) 재무에 관한 사항
(1) 최근 3년간 재무정보
- 재무상태표
| (단위:원) |
| 과 목 | 2022년 말 | 2021년 말 | 2020년 말 |
| 자산 | |||
| 유동자산 | 111,188,342,933 | 83,466,365,010 | 90,663,921,566 |
| 현금및현금성자산 | 7,792,828,976 | 3,097,870,208 | 5,690,105,860 |
| 매출채권 | 72,329,924,171 | 56,698,620,557 | 65,846,200,842 |
| 기타수취채권 | 7,973,177,861 | 8,043,959,223 | 5,571,146,855 |
| 기타유동자산 | 6,582,341,797 | - | 190,249,679 |
| 재고자산 | 16,510,070,128 | 15,516,484,882 | 13,268,390,793 |
| 유동이연법인세자산 | 0 | 109,430,140 | 97,827,537 |
| 비유동자산 | 169,845,771,500 | 163,618,489,293 | 175,109,313,953 |
| 기타비유동자산 | 111,371,996,666 | 105,528,829,503 | 115,023,149,060 |
| 유형자산 | 58,473,774,834 | 58,089,659,790 | 60,086,164,893 |
| 자산총계 | 281,034,114,433 | 247,084,854,303 | 265,773,235,519 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 101,985,506,143 | 79,810,772,573 | 91,302,867,646 |
| 미지급금 및 기타채무 | 41,208,057,739 | 25,706,553,473 | 30,784,448,332 |
| 단기차입금 | 24,700,000,000 | 15,050,000,012 | 53,263,999,992 |
| 기타유동부채 | 36,077,448,404 | -40,756,553,485 | 7,254,419,322 |
| 비유동부채 | 46,768,473,209 | 55,187,692,741 | 40,927,544,770 |
| 장기차입금 | 45,400,000,008 | 53,500,000,000 | 40,022,000,012 |
| 기타비유동부채 | 1,368,473,201 | 1,687,692,741 | 905,544,758 |
| 부채총계 | 148,753,979,352 | 134,998,465,314 | 132,230,412,416 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 35,672,495,000 | 35,672,495,000 | 35,672,495,000 |
| 기타자본항목 | 42,063,775,336 | 38,073,092,038 | 36,013,769,670 |
| 이익잉여금 | 54,543,864,745 | 38,340,801,951 | 61,856,558,433 |
| 자본총계 | 132,280,135,081 | 112,086,388,989 | 133,542,823,103 |
| 부채와자본총계 | 281,034,114,433 | 247,084,854,303 | 265,773,235,519 |
- 손익계산서
| (단위:원) |
| 과 목 | 2022년 말 | 2021년 말 | 2020년 말 |
| 매출액 | 297,393,887,194 | 257,032,175,627 | 240,986,081,487 |
| 매출원가 | 262,743,571,510 | 231,294,484,800 | 210,909,401,475 |
| 판매비와관리비 | 21,910,989,768 | 20,294,709,197 | 21,913,873,894 |
| 영업이익 | 12,739,325,916 | 5,442,981,630 | 8,162,806,118 |
| 영업외손익 | 10,683,989,334 | -14,218,798,054 | 13,765,669,859 |
| 기타수익 | 10,418,102,482 | 2,704,022,494 | 2,822,864,900 |
| 기타비용 | -1,922,652,508 | -6,944,168,195 | -1,971,534,563 |
| 금융수익 | 1,057,546,312 | 561,538,064 | 634,332,165 |
| 금융비용 | -4,898,668,792 | -4,047,638,953 | -3,535,676,453 |
| 지분법이익(손실) | 6,029,661,840 | -6,492,551,464 | 15,815,683,810 |
| 법인세비용차감전순이익 | 23,423,315,250 | -8,775,816,424 | 21,928,475,977 |
| 계속사업손익법인세비용 | 2,265,884,432 | -29,618,910 | 1,179,863,653 |
| 당기순이익(손실) | 21,157,430,818 | -8,746,197,514 | 20,748,612,324 |
(2) 최근 3사업연도의 감사현황 및 감사의견
사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
2022년 | 우리회계법인 | 적정 | - |
2021년 | 우리회계법인 | 적정 | - |
2020년 | 우리회계법인 | 적정 | - |
4) 이사회 등 회사기관에 대한 사항
(1) 이사회 구성
보고서 제출일 현재 (주)화승소재의 이사회는 총 3인의 이사(사내이사 3인)와 1인의 감사로 구성되어 있으며 허성룡 이사가 대표이사 및 이사회 의장직을 맡고 있습니다.이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않습니다.
(2) 중요의결사항 등
[2022년]
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사내이사 | ||
| 허성룡 (출석률: 100%) | 윤우원 (출석률: 100%) | 구철홍 (출석률: 100%) | ||||
| 1 | 2022.02.22 | 1. (주)화승알앤에이 담보 제공의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2022.03.14 | 1. 배당금 지급 기준일 결정의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 현금 배당 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3 | 2022.03.16 | 1. (주)화승소재 제17회 무보증 사모사채 발행의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. (주)화승소재 하나은행 여신 약정 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. (주)세진과의 금전소비대차 계약 체결 승인의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4 | 2022.04.01 | 1. 화승특종고무(태창)유한공사 산업은행 운영자금대출 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 5 | 2022.04.18 | 1. (주)화승소재 현대커머셜 설비담보대출 신규 차입의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 6 | 2022.04.27 | 1. (주)화승알앤에이 제59회 사모사채 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. (주)화승알앤에이 제60회 사모사채 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 7 | 2022.05.31 | 1. (주)화승네트웍스 부산은행 일반자금대출 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 8 | 2022.06.16 | 1. (주)화승네트웍스 산업은행 산업운용자금 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. (주)화승네트웍스 산업은행 기한부수입신용장 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 3. (주)화승소재 산업은행 운영자금대출 대환의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 4. (주)화승알앤에이 농협은행 무역금융 연대보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 9 | 2022.06.23 | 1. (주)화승소재 한국수출입은행 수출성장자금대출 대환의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 10 | 2022.09.16 | 1. (주)화승소재 우리은행 무역금융 약정 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. 화승기차배건(태창)유한공사 산업은행 운영자금대출 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| 11 | 2022.10.11 | 1. (주)화승네트웍스 부산은행 종합통장대출 약정에 따른 연대보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 12 | 2022.10.24 | 1. (주)화승네트웍스 경남은행 외화여신 지급보증 변경의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 13 | 2022.12.08 | 1.(주)화승네트웍스 산업은행 운영자금대출 연대보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 14 | 2022.12.22 | 1.(주)화승네트웍스 부산은행 일람불 수입신용장 약정에 따른 연대보증건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 15 | 2022.12.26 | 1. HSMI 신한은행 Buyers Credit 지급보증 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. HSMI 신한은행 당좌대출 지급보증 연장의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
[2023년]
| 회차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 가결여부 | 사내이사 | ||
| 허성룡 (출석률: 100%) | 윤우원 (출석률: 100%) | 구철홍 (출석률: 100%) | ||||
| 1 | 2023.01.02 | 1. (주)화승코퍼레이션 자금 대여의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 2023.03.17 | 1. 대표이사 보선의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 3 | 2023.03.24 | 1. 화승특종고무(태창)유한공사 산업은행 운영자금대출 지급보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2. (주)화승코퍼레이션 농협은행 일반대출 연대보증의 건 | 가결 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
(3) 이사회내 위원회
- 해당사항 없습니다.
(4) 이사의 독립성
- (주)화승소재의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 사내이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
(5) 사외이사의 전문성
- 해당사항 없습니다.
5) 감사제도에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)화승소재는 1인의 감사를 선임하고 있으며 인적사항은 아래와 같습니다.
| 직 명 | 성 명 | 선 임 일 |
| 감사 | 임 팔 수 | 2022.03.28 |
6) 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)화승소재의 주주현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 보유주식수 | 지 분 율 |
| (주)화승코퍼레이션 | 7,134,499 주 | 100.00% |
6) 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서제출일 현재 ㈜화승소재의 임직원은 사내이사 3명포함 총 4명 입니다
7) 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)화승소재는 (주)화승코퍼레이션의 종속회사로 (주)화승소재의 계열회사는 (주)화승코퍼레이션과 같습니다.
자세한 내용은 (주)화승코퍼레이션의 사업보고서 및 분기보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
8) 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
- 우발채무 및 약정사항
| (단위: 천원) |
| 보증내역 | 금융기관 | 약정 한도액 | ||
| 2022년 | 2021년 | 2020년 | ||
| 무역금융 | 산업은행 등 | 23,600,000 | 26,170,000 | 26,170,000 |
| 전자채권할인 | 15,000,000 | 20,500,000 | 27,400,000 | |
| 상업어음할인 | 2,500,000 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230424000444
