- 주주총회의 원활한 진행 및 의사정족수 확보
당사의 이번 정기주주총회와 관련하여 쿼드자산운용은 당사가 최대주주의 특수관계회사와 임가공거래를 한다는 사실과 최근 몇 년간 지분거래가 발생했다는 단편적인 사실만을 가지고 당사의 지배구조가 불투명하고 부정한 것이라고 단정짓고 있습니다. 이와 더불어 당사의 정기주주총회 안건을 반대하고 자신들의 안건을 통과시키고자 언론 보도 및 공시를 통해 주주들을 선동하고 있습니다. 당사는 이에 대응하여 주주총회의 원활한 진행을 위한 의사정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고자 합니다.

- 제2호 의안: 정관 변경의 건('찬성')
 최근 금융감독원이 발표한 배당제도 개선을 반영하는 과정에서 당사의 정관규정을 전반적으로 점검하였습니다. 당사는 감사제도를 운영하는 대부분의 상장사들이 감사를 1인만 두는 상황을 반영하여 정관을 현실화하고 다수의 감사를 두어 내부통제에 혼선을 주는 것을 방지하고자 합니다.

- 제3-1호 의안: 상근 감사 이준홍 선임의 건('찬성')
 감사의 독립성에 대한 주주의 우려를 해소하기 위해 당사의 이사회는 면밀한 검토를 거쳐 이준홍 후보자를 추천하였습니다. 후보자는 오랜기간 국세청에서 근무하며 서부산세무서장을 역임하는 등 풍부한 지식과 경험이 있으며 전문성과 독립성을 가지고 감사 업무를 수행할 것입니다.

- 쿼드자산운용 주장에 대한 반박
그들의 주장은 당사의 사업에 대한 특수성을 전혀 이해하지 못한 주장입니다. 특수관계회사들은 오랜 업력을 바탕으로 당사가 요구하는 다품종소량생산과 원가경쟁력을 갖추고 있으며 이는 그들의 능력과 업적에 따른 결과입니다. 인건비 등 생산비용이 현저히 높은 당사가 인수합병해야 한다는 주장은 매우 부적절합니다. 그리고 2개의 특수관계회사의 2022년과 2021년 최근 2년간의 평균 영업이익률은 각각 5.3%, -9.0%인 점을 볼 때 불투명한 거래로 수익을 몰아주고 있다는 주장도 사실이 아닙니다.
 당사는 1977년 설립 이래 46년간 기업가치 제고를 위하여 전력을 다했습니다.  그런데 그들은 불과 2021년경 당사의 지분을 취득한 후, 행동주의 펀드의 주주가치 제고라는 명분으로 부정확한 사실들로 언론을 호도하며 당사의 주가 변동성을 키우고 있습니다.
상세 설명자료는 향후 당사 홈페이지(https://www.hy-lok.com/about/News)에 게시할 예정입니다.

- Smooth Progress of the General Meeting of Shareholders and Securing of a Quorum for Commencing Proceedings

 With regard to the ordinary general meeting of shareholders of the Company, QUAD Investment Management ("QUAD") concludes that the Company’s governance is unclear and illegal only based on fragmentary facts that the Company has a transaction for toll processing with entities related to its largest shareholder (the "Related Companies") and that there have been equity transactions for the recent several years. Moreover, QUAD is instigating shareholders through press release and disclosure with the intent of objecting the agenda submitted before the ordinary general meeting of shareholders and making their agenda be passed at the meeting. In response, the Company would like to solicit the shareholders to exercise the voting right by proxy to secure the quorum for commencing the proceedings to ensure smooth progress of the general meeting of shareholders.

- Agenda No. 2: Amendment to the Articles of Incorporation ('Agree')
 Recently, we have reviewed overall the articles of incorporation (“AOI”) of the Company in the course of incorporating the improved dividend system published by the Financial Supervisory Service. 

The Company intends to adjust the provisions of the AOI in line with the reality that most listed companies having the audit system have one auditor and prevent confusion in the internal control that may be caused by the system of having a number of auditors.

- Agenda No. 3-1: Appointment of Mr. Lee Jun Hong as Full-time Auditor ('Agree')

 To remove the concern about the auditor's independence of the shareholders, he Company's Board of Directors recommend the candidate Mr. Lee Jung Hong as a full-time auditor after careful deliberation. He have abundant knowledge and experience, having worked for the National Tax Service(NTS) for a long time and served as the superintendent of NTS seobusan District Office. He will perform the audit business with expertise and independence.

- Rebuttal to the Claim by QUAD

 QUAD's claim is from its complete ignorance of the specialty of the Company’s business. The Related Companies have the diversified small-quantity production and cost competitiveness based on their long-term experience as required by the Company, which comes from their abilities and achievements. Accordingly, it is highly inappropriate to claim that the Company, which has relatively high production costs such as personnel expenses, should merge and acquire the Related Companies. Furthermore, given that the average operating margins of the two Related Companies for the last two years in 2022 and 2021 are 5.3% and -9.0%, respectively, the claim that they have generated the profits through opaque transactions is also not true.

For 46 years since its incorporation in 1977, the Company has exerted its best efforts to enhance the enterprise value. However, as QUAD acquired the shares in the Company only around 2021, it is raising the volatility of the stock price of the Company by misleading the media with inaccurate facts under the pretext of enhancing the shareholder value in activism funds.

We will post detailed explanatory materials at the Company's homepage (https://www.hy-lok.com/about/news.hylok).

     나.지분법 적용대상 관계기업의

         기타포괄손익에 대한 지분

제15조의2(주주명부의 작성ㆍ비치)

① 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성ㆍ비치하여야 한다.

② 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 31일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다. 

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있으며, 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제16조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회결의로 정한 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

③ <삭제>

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 7인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의4분의1 이상으로 한다.

제32조(이사의 수)

회사의 이사는 3인 이상 6인이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의1 이상으로 한다

제39조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회는 이사가 직접 이사회에 참석하여야 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 

제39조(이사회의 결의방법)

① (좌동)

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용 할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ (좌동)

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다. 그 중 1명 이상은 상근으로 한다.

제44조(감사의 수)

회사는 1인의 상근감사를 둘 수 있다.

제54조(이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다. 

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤ 전항의 배당은 지급개시한 날로부터 5년 이내에 지급청구가 없을 때는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 본다.

제54조(이익배당)

① (좌동)

② (좌동)

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제51조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

⑤(좌동)

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2021년 3월 19일부터 시행한다.

2. (감사 선임에 관한 적용례) 제44조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 

3. (감사 해임에 관한 적용례) 제44조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다. 

부칙

1. (좌동)

2. (감사 선임에 관한 적용례) 제45조 제3항ㆍ제5항 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사부터 적용한다. 

3. (감사 해임에 관한 적용례) 제45조 제4항ㆍ제5항 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사를 해임하는 경우에도 적용한다.

부칙

1. (시행일) 이 정관은 2023년 3월 17일부터 시행한다.