당사는 주주들이 주주총회 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 충분한 기간 전에 검토할 수 있도록 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 4주 전에 금융감독원 전자공시시스템에 공시(주주총회 소집공고)하였습니다. 또한, 당사는 개정 상법 시행령(2021.1.1 시행, 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주들에게 충분한 정보 제공 및 주주총회 내실화 도모를 위해 주주총회 개최 1주 전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고, 사업보고서 및 감사보고서는 당사 홈페이지에도 게재하였습니다.

최근 3년간 주주총회 개최 정보는 다음과 같습니다.

당사는 최근 3년간 제45기와 제46기 정기주주총회에는 연결 종속회사 일정 등을 고려하여 기업지배모범규준의 권고사항인 주주총회 4주 전 소집공고를 준수하지 못하였지만, 제47기 정기주주총회에는 주주총회 4주 전인 2024년 2월 26일에 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 등에 관한 정보를 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 제공하였습니다.

당사는 주주에게 충분한 기간 전에 충분한 정보를 제공하기 위해서 기업지배구조 모범규준에서 규정하는 주주총회 4주 전 소집공고를 계속적으로 준수 및 시행할 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 정기주주총회를 집중일 이외의 날로 개최하려고 검토/노력하고 있으며, 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회는 집중일 이외의 날로 개최하였습니다. 또한, 당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 당사는 주주들의 의결권 행사 편의성을 위하여 2022년 2월 9일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 시행하고 있으며, 제45기 정기주주총회 및 제46기 정기주주총회와 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다. 또한, 당사는 주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2영업일 전까지 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 당사는 서면투표는 도입하고 있지 않습니다.

최근 3년간 정기주주총회 의결권 행사 접근성은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

당사는 주주총회의 안건과 관련해서는 충분한 정보가 주주들에게 제공될 수 있도록 충분한 기간 전에 공고하고 있으며, 주주의 문의사항에 대하여 적극적으로 대응하고 있습니다. 또한, 주주와의 의사소통을 위하여 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 종료 후, 소액주주들과의 주주간담회를 실시하였습니다. 향후에도 소액주주들과의 주주간담회를 통하여 의사소통을 강화하고, 주주 이익 증대 및 권익보호를 위해 노력할 예정입니다.

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날로 개최하는 것을 고려할 예정이며, 불가피하게 집중일에 개최할 경우 주주총회 집중일 개최 사유에 대해 주주에게 공개하고, 전자투표 등을 통해 주주의 의결권 행사 참여를 도모하도록 노력하겠습니다.

당사는 주주제안 관련 절차를 주주에게 별도로 홈페이지 등에 안내해 드리고 있지는 않으나, 적법하게 접수된 주주제안은 관계법령에 따른 절차를 검토/준수하며 진행하고 있습니다.

주주제안은 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 주주제안이 접수된 경우 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위배된 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하며, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명하실 기회를 드리는 절차를 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역에 대하여 해당사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황 내역은 없습니다.

 당사는 주주제안 절차에 대한 안내 등은 상법에 충분히 규정되어 있어 홈페이지 등을 통한 별도 안내를 하고 있지 않습니다. 

당사는 적법하게 접수된 주주제안은 관계법령에 따른 절차를 검토/준수하며 진행할 예정입니다. 또한, 향후 주주제안권이 보다 용이하게 행사될 수 있는 안내방법 및 절차 등에 대하여 충분히 검토하도록 하겠습니다.

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등은 별도로 안내를 하고 있지 않으나, 이사회에서는 배당 또는 자사주 매입 등을 결의하는 즉시 공시를 통하여 주주들에게 안내를 하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 2022사업연도에 대한 배당은 1주당 배당금 250원, 배당금 총액은 137억원이며, 시가배당률은 4.4%, 배당성향은 31.9%에 해당합니다. 2023사업연도 배당은 1주당 배당금 300원, 배당금 총액 155억원, 시가배당률 4.2%, 배당성향은 20.8%에 해당합니다. 또한, 당사는 주주환원정책의 일환으로 자사주 매입을 실시하였으며, 2023년 3월 7일 ~ 5월 31일까지는 3,006,166주(201억원), 2024년 2월 2일 ~ 4월 30일까지는 1,784,913주(147억원) 취득으로 총 4,791,079주를 취득하였습니다. 당사는 이러한 주주환원정책과 관련하여 투자, Cash Flow, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 기업가치 성장과 주주환원정책이 긴밀하게 연계될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등이 구체적으로 확정되면 연 1회 주주들에게 통지할 예정입니다. 또한, 주주환원정책 및 향후 계획 등에 대하여 영문자료 제공도 검토할 예정입니다.

당사는 배당절차 개선과 관련하여 주주의 배당예측가능성을 제고하기 위하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 변경을 2024년 3월 28일에 실시하였습니다. 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해서 정관 변경에 따른 내용을 차기 사업연도부터 시행을 계획하고 있습니다. 

당사의 배당절차 개선 관련 정관 변경사항은 다음과 같습니다.

당사는 주주환원 정책의 수립을 위하여 투자, Cash Flow, 향후 경기전망 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 다만, 금리인상 기조, 세계경제의 불확실성, 시장 변동성 등을 고려하여 중장기 주주환원 정책에 대한 정보를 제공하지 못하고 있으나, 중장기 주주환원 정책이 확정되면 공시, IR설명회, 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내해드릴 예정입니다.

향후 주주환원정책의 수립 마련 및 정보 제공을 위하여 당사의 장기적 방향성 제시에 대하여 충분히 검토하고, 중장기 주주환원 정책이 확정되면 공시, IR설명회, 홈페이지, 주주총회 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내해드릴 예정입니다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 주주가치 제고를 위하여 매년 현금배당을 실시하고 있습니다. 특히 당기(2023사업연도)에는 대내외 어려운 경영환경에도 이전보다 높은 배당금인 주당 300원을 배당하여 2024년 4월 26일에 지급을 완료하였습니다. 한편, 당사는 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사의 최근 3개 사업연도 주주환원 현황은 다음과 같습니다. 

당사는 배당 외에 주주환원을 위하여 자사주 매입을 실시하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주가 안정 및 주주가치 제고를 위하여 2023년 3월 7일 ~ 5월 31일까지는 3,006,166주(201억원), 2024년 2월 2일 ~ 4월 30일까지는 1,784,913주(147억원) 취득으로 총 4,791,079주를 취득하였습니다. 당사의 배당 및 자사주 취득을 통한 주주환원율((배당금 총액+자사주 매입액) / 당기순이익)은 2023년 78.6%, 2024년 주주환원율 40.4% 수준을 기록하였습니다.

당사는 공시대상개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 적절한 수준의 주주환원을 위해 현금배당, 자사주 매입 등을 실시하였습니다. 또한, 당사는 주주의 권리 존중과 관련하여 주주환원의 적정성에 대하여 지속적으로 검토하고 있습니다.

향후 주주환원 정책의 구체적 수립 마련 및 정보 제공을 위하여 당사의 주주환원에 대한 장기적 방향성에 대하여 충분히 검토하고, 주주이익 극대화와 권익 보호를 위하여 노력하겠습니다.

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 액면금액 : 5,000원), 보고서 제출일 현재 발행주식총수는 보통주 59,741,721주이며, 발행비율은 29.87%입니다. 보고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식총수는 46,292,079주이며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사가 발행한 종류주식은 없으며, 이에 따라 보고서 제출일 현재까지 개최된 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

당사는 정관 제23조에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다고 규정되어 있습니다. 따라서, 당사가 발행한 보통주는 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

당사는 주주의 공평한 의결권 부여 및 의결권 행사 등 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 관련 법령 절차를 준수하고 노력할 예정입니다.

당사는 분기별로 연결재무제표기준 영업(잠정)실적을 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있으며, 관련 자료는 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분반기 보고서를 통해 정기적으로 실적을 발표하고 있습니다.

당사는 Analyst 및 투자자 등을 대상으로 수시로 IR을 진행(컨퍼런스콜 포함)하며 당사의 경영현황 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 주주와의 의사소통과 관련한 주요 IR 개최 내역은 다음과 같습니다.

<주요 IR 개최내역>

당사는 보고서 제출일 직전인 제47기 정기주주총회(2024.03.28) 종료 후, 소액주주들과의 주주간담회를 실시하였습니다. 소액주주들과의 주주간담회에서는 2023년 실적현황, 향후 전망, 질의응답 방식으로 진행되었으며, 향후에도 소액주주들과의 주주간담회를 통하여 의사소통을 강화하고, 주주 이익 증대 및 권익보호를 위해 노력할 예정입니다.

당사는 해외투자자와 따로 소통하기 위하여 행사를 진행하지는 않았으나, 해외투자자를 위한 영문 홈페이지 및 영문공시 등을 운영/제출하고 있습니다.

당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR 미팅 신청과 IR 문의를 할 수 있도록 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, IR담당부서의 연락처와 이메일은 정기보고서 공시 등을 통해 제공하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.hdc-holdings.com/eng)를 운영하고 있으며, 회사 소개, 사업 현황, 경영정보, 재무정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다. 또한, 외국인 주주와의 연락을 위한 담당직원의 연락처는 정기보고서 등 공시를 통해 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통하여 제출한 영문공시 내역은 총 7건이며, 공시내역은 다음과 같습니다.

<영문공시 현황>

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등의 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

당사는 IR미팅, 주주간담회, 홈페이지, 전자공시시스템을 통한 수시공시, 공정공시 등을 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 좀 더 원활한 정보 제공과 의사소통을 위해 내부적으로 관련 사항을 검토하고 있습니다.

당사는 내부거래의 경우, 공정거래법상 계열회사와의 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해서는 이사회 결의 및 공시를 하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래에 대하여 사전 이사회의 승인을 받고 있으며, 상법에 의해서도 최대주주 및 특수관계인과의 연간 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나 단일 거래규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에 사전 이사회 승인을 받고 있습니다. 자기거래는 상법 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 사전 승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없도록 정하고 있습니다. 당사는 이러한 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적 이익 추구 등을 방지하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의9에 따라 계열회사와의 2023년 연간 예상 거래 규모가 자산총액(또는 매출액)의 5% 이상이거나 단일 거래규모가 자산총액(또는 매출액)의 1% 이상인 경우에 대하여 사전 이사회 포괄적 승인을 받았습니다.

공시대상 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 사전 이사회 포괄적 승인을 받은 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 단일 거래규모가 일정규모 이상인 거래('22년 별도재무제표 기준 매출총액의 1% 이상인 거래)

2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한거래총액이 일정규모 이상인 거래('22년 별도재무제표 기준 매출총액의 5% 이상인 거래)

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

2. 대주주와의 자산양수도 등

3. 대주주와의 영업거래

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래와 관련하여 사전 이사회 승인절차를 거치도록 규정하고 있습니다. 따라서, 주주를 보호하기 위한 장치와 정책 마련으로 부당한 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 절차를 준수하고 있습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래와 관련하여 공정거래법 제26조, 상법 제542조의9, 상법 제398조, 이사회 운영규정을 준수하며 법령 개정 여부를 지속적으로 점검할 예정이며, 필요 시 관련사항을 반영하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 정책을 강화해나갈 예정입니다.

당사는 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 변동이 있는 경우 법령에서 요구하는 제반절차 등을 준수하며, 주주 권리 등이 보호될 수 있도록 다각도로 방안을 검토하고 있습니다. 이사회 결의를 통하여 적시에 공시하고, 주주총회가 요구되는 사항에 대해서는 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받도록 할 계획입니다. 또한, 소액주주의 의견을 적극 수렴하고, 법령에서 정하는 반대주주의 주식매수청구권 등에 대한 적법한 주주보호 절차를 준수할 예정이며, 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련한 공시 및 정보 공개 후, 정기적인 IR활동과 주주와의 의사소통으로 주주들에게 관련 정보를 충분히 제공하고자 합니다.

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 구체적인 계획은 없습니다.

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행내역은 해당사항이 없습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 해당사항이 없습니다. 

당사는 해당사항이 없습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련하여 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 주주권리 보호를 적법하게 보장하기 위하여 법령에서 요구하는 제반 절차를 준수하고 있습니다.

당사는 관련 법령 절차 등을 준수하며 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 소액주주 의견수렴과 반대주주 권리보호 등 주주 권익 보호를 위한 다양한 조치와 방안들을 적극 검토할 예정입니다.

당사는 이사회의 효과적 업무수행을 지원하기 위해 이사회 일시 및 안건 등을 최소 일주일전 각 이사들에게 전달함을 원칙으로 하여 경영의사결정을 위한 충분한 시간을 확보해드리고 있습니다. 또한 이사회 및 이사회내위원회를 지원하기 위해 경영혁신팀을 전담조직으로 두고 있으며, 감사위원회의 경우 경영혁신팀이 추가적으로 위원회 업무를 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 사업의 계획과 운영에 관한 사항, 인사 관련 사항 및 이사회내위원회와 관련한 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 정관 제34조, 이사회 규정 제10조에 규정되어 있으며, 그 주요내용은 다음과 같습니다.

당사 정관 제38조 제1항 및 이사회 규정 제19조 제1항은 상법상 설치가 의무화 된 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회 등 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제12조에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회내위원회 및 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

당사는 이사회내 위원회에 다음 각 호의 사항은 그 권한을 위임할 수 없도록 규정하고 있습니다.

또한, 대표이사에게 위임되는 권한위임 규정은 다음과 같습니다.

당사는 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 다양한 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시키고 있으며, 다각적인 관점을 반영한 합리적 의사결정시스템을 구축하고 있습니다. 또한, 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 사전 자료 및 정보를 제공하여 이사회의 의사결정 기능을 강화하고 있습니다.

당사는 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능의 효과적인 수행을 위하여 이사회 심의ㆍ의결사항 개정, 사외이사 대상 정기적 교육, 사전 자료 제공 시스템 강화, 의사소통 확대 등 다양한 방안을 지속적으로 검토할 예정입니다.

최고경영자는 회사의 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성과 리더십을 갖추어야 합니다. 또한, 회사의 발전과 주주 및 이해관계자의 이익을 증진시키기 위해 노력하여야 합니다. 당사는 역량 있는 최고경영자의 사전 육성과 공백 리스크 최소화 등을 위하여 최고경영자 자격요건, 경영승계 절차 개시 사유 및 개시시기, 후보자 관리 및 교육, 경영승계 절차, 경영승계 지원부서, 비상시 선임 정책 등을 최고경영자 승계정책 규정으로 명문화하여 관리하고 있습니다. 이러한 최고경영자 승계정책은 대표이사의 교체 상황에 대비하고, 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하기 위하여 주주를 포함한 이해관계자를 보호함과 동시에 전문성 있고 역량 있는 경영 인재를 체계적으로 육성하기 위한 승계정책 및 관리를 목적으로 하고 있습니다.

당사는 역량 있는 최고경영자 후보군을 선정 및 관리하기 위하여 후보군 선정 기준을 수립하여 관리하고 있습니다. 회사의 현재 및 미래 전략을 실행하기 위해 필요한 리더십과 비즈니스 역량, 기업윤리와 조직관리 역량, 윤리적 경영과 투명한 조직문화를 구축하고 유지할 수 있는 능력, 기업의 재무상태를 이해하고, 투자 결정을 내리며, 리스크를 관리할 수 있는 금융 및 경영지식 등의 역량과 경험 보유 등을 종합적으로 고려하여 후보군을 선정 및 관리하여 후보자 육성을 추진하고 있습니다. 또한, 후보자 육성에 필요한 대내외 교육을 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

경영승계는 대표이사의 임기만료로 인한 퇴임, 연임 또는 비상상황(해임, 사임, 유고) 등의 사유가 발생하면 절차가 개시되며, 대표이사가 임기만료로 퇴임 또는 연임하는 경우에는 경영 공백이 발생하지 않도록 임기만료일 전에 경영승계 절차를 개시합니다. 또한, 비상상황 시에는 그 즉시 경영승계 절차를 개시하며, 정관 및 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하고, 이사회에서는 대표이사의 신규 선임을 위하여 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의할 수 있으며, 후보자가 이미 사내이사일 경우에는 이사회에서 즉시 선임할 수 있습니다.

당사는 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 후보군에 대한 적정성, 역량 등 종합적인 사항이 확정되면 필요 교육을 실시할 예정입니다.

당사는 공시대상기간 중 최고경영자 자격요건, 경영승계 절차 개시 사유 및 개시시기, 후보자 관리 및 교육, 경영승계 절차, 경영승계 지원부서, 비상시 선임 정책 등 최고경영자 승계정책을 제정 및 명문화하여 최고경영자 공백에 대한 비상 상황 및 후보군 관리 등에 대비/준비하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 제정 및 명문화하여 운영하고 있으며, 변화하는 대내외 경영환경과 예상치 못한 리스크 상황에도 신속하게 대응할 수 있도록 대비하고 있습니다.

향후 회사의 중장기적인 비전과 경영전략, 승계요건 측면에서 최고경영자 승계정책의 보완 필요사항이 발생 시에는 규정 개정 등을 통해 정책을 지속적으로 보완/시행해 나갈 예정입니다.

당사는 경영 전반에서 발생할 수 있는 전사적인 리스크를 사전에 파악하고 대응하며, 효율적인 리스크 관리를 통해 회사 경영의 안정성과 건전성을 유지하기 위해 리스크 관리 정책을 규정하여 운영하고 있습니다. 리스크는 기본적으로 경영목표 달성을 저해하는 주요 리스크를 대상으로 하며, 구체적으로는 경영활동 과정에서 회사에 불리한 결과 또는 손실을 초래할 수 있는 재무리스크와 비재무리스크로 구분하여 관리하고 있습니다.

리스크 관리 조직은 주관부서와 담당부서가 협업하여 리스크 관리 업무를 수행하고 있습니다. 리스크 관리 조직은 경영목표와 전략에 부합하는 리스크 수준을 식별하고 관리하며, 식별된 리스크는 관련 부서와 공유하여 이슈사항을 논의하고, 리스크 관련 정보와 자료를 입수하여 리스크 관리에 필요한 제반 업무를 수행하고 있습니다. 경영환경 및 시장변화에 따른 리스크 규모의 변동 상황을 상시적으로 모니터링하고, 관리하며, 리스크 관리상 정기적으로 또는 특이사항 발생 시에는 주관부서에서는 해당사항을 대표이사에게 보고하고, 대표이사는 경영상 중요한 영향을 미칠 수 있는 리스크에 대하여 이사회에 보고할 수 있습니다.

당사는 준법경영을 위한 윤리규범(윤리강령, 실천지침 등)을 규정하여 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 있습니다. 윤리강령은 고객 및 주주에 대한 자세, 공정경쟁 및 상생경영, 인재 중시 및 임직원 존중, 국가와 사회에 대한 책임, 임직원의 기본윤리, 건전한 조직문화를 실천하는 것으로 그 가치와 행동기준을 제시하고 있습니다. 아울러, 전 임직원이 윤리강령을 올바르게 이해하고 실천할 수 있도록 업무수행과정에서 발생할 수 있는 윤리적 갈등상황에 대한 의사결정 기준과 행동지침을 실천지침으로 제시하여 임직원의 행동지침으로 규정하고 있습니다. 이러한 준법경영 정책으로 당사는 임직원의 준법 및 윤리의식을 고취하고, 전 임직원이 윤리적으로 의사결정 및 행동하여 직무를 수행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 규정하고, 재무제표의 신뢰성을 제고하는데 필요한 모든 제반사항을 정한 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도의 설계 및 운영의 준거기준은 내부회계관리제도 운영위원회가 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 설계 및 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 평가 및 보고의 준거기준은 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준'에 따라 평가 및 보고를 수행하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, '연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태보고서'를 통하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사의 점검결과에 대한 '내부회계관리제도 운영실태보고서'를 평가하고, 그 평가결과를 문서(내부회계관리제도 평가보고서)로 작성하여 사업연도마다 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 상기 평가 결과 등에 대하여 자본시장법 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하여 관리ㆍ운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 상장법인으로 한국거래소 및 금융감독원의 관련 법령에 따라 기업 경영활동 등에 대한 정보를 공시하고 있으며, 유가증권시장 상장규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 한국거래소에 등록하였습니다. 공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하고, 공시담당자는 각종 공시서류의 작성 및 공시실행, 공시관련 법규의 준수를 위해 필요한 조치 등을 이행하고 있습니다. 또한, 공시정보의 정확성, 완전성, 적시성을 확보하기 위하여 당사 내ㆍ외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집ㆍ유지ㆍ관리하고 있으며, 주요 경영사항 및 의사결정 단계에서 사전에 공시전담부서로 관련 정보가 신속하게 전달될 수 있도록 공시 기준과 절차를 마련 및 운영하고 있습니다.

당사는 그 밖에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 해당사항 없습니다.

당사는 내부통제 정책 중 개정이 필요하거나 시행 필요사항 등을 감안하여 그 사항을 즉시 반영하도록 하고 있습니다. 상기 내부통제정책 외에 내부통제를 위해 별도로 시행이 필요한 정책은 내부검토를 거쳐 필요 시 제정ㆍ수립할 예정입니다.

당사의 내부통제정책인 전사 리스크관리, 내부회계관리, 준법경영, 공시정보관리 중 시행이 미흡하거나 개정이 필요한 경우 내부통제정책에 대한 보완을 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 관련 법령 및 정관 등에 요구하는 사항을 모두 충족하고 있습니다. 이사회는 상법 제542조의8에 의거 사외이사를 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수로 구성하고 있으며, 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하며 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

당사의 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 다음과 같습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 다음과 같습니다.

당사는 ESG위원회를 별도로 설치하지는 않았으나, 환경ㆍ사회적 가치ㆍ지배구조와 관련된 ESG경영 및 지속가능한 성장을 위하여 ESG경영에 필요한 제반사항을 계속적으로 검토할 계획입니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 대표이사이나, 정관 제32조의2에 의거 의장은 이사회에서 호선에 의해 선임할 수 있는 규정을 두고 있으며, 의장의 유고 시에는 의장이 지명한 이사가 의장 직무를 대행할 수 있습니다. 또한, 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우를 대비해서 이사회에서 의장을 대신하여 의장 직무를 대행할 이사의 순서를 정할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다. 관련 법령 및 정관 등에 근거하여 이사회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있고, 이사회 내에서 경영진의 견제 및 감독 기능을 충분히 수행하고 있다고 판단됩니다.

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여 사외이사를 과반수로 구성하고, 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하는 등 사외이사가 독립적인 위치에서 의견을 개진할 수 있도록 하는 절차와 시스템을 갖추고 있습니다.

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도를 도입할 계획은 없습니다. 다만, 이사회가 효율적으로 의사 결정하고, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 지원조직의 역할 및 지원 강화와 충분한 수의 사외이사를 두는 등 제반사항을 검토할 예정입니다.

당사의 이사는 전문성, 책임성, 및 다양성을 확보하기 위하여 정관 등 내부규정을 통하여 사외이사의 자격으로 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하도록 명문화하고 있고, 대표이사는 회사의 사업에 대한 폭넓은 이해와 경험을 바탕으로 전문성과 리더십을 갖추어야 하며, 회사의 발전과 주주 및 이해관계자의 이익을 증진시킬 수 있는 자로 선임하도록 명문화하고 있습니다. 또한, 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 다양한 각 분야에서 전문성과 경험을 가지고 있는 유능한 자로 구성하며, 책임성을 확보하기 위하여 이사의 의무로서 경영정보에 대한 기밀 유지, 자기거래 금지, 직무 충실 의무 등을 이사회 규정에서 정하여 이사의 책임성을 부여하고 있습니다. 현재 이사회 구성원의 성별 구성은 이사 후보자의 적합성과 회사에 기여할 역할 등을 고려하여 선정하였으며, 당사는 향후에도 이사회의 다양성, 전문성, 책임성을 확보하기 위하여 회사 발전을 위한 이사 후보자의 종합적인 사항을 지속적으로 검토할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 구성의 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하고, 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 역량과 경험을 우선으로 판단하여 이사 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 향후 이사 후보 추천 과정과 이사회 구성에 있어 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여할 수 있는 전문성, 책임성, 다양성 등을 고려할 예정입니다. 

당사는 이사 후보 선정에 있어서 사내이사 및 기타비상무이사 후보는 당사 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있으며, 당사 이사회는 사외이사가 과반수로 선임되어 있어 이사 후보 추천에 대한 독립성과 공정성을 확보하고 있다고 판단됩니다. 또한, 사외이사 선임의 경우에도 상법 제542조의8제4항 및 정관 제38조의2에 의거하여 이사회 내 위원회에 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 선임/운영하고 있어 사외이사 후보추천에 대한 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회 중 사외이사 비율은 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 66.7%입니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있으며, 이사 후보 관련 정보를 상세히 제공하였습니다. 주주총회 4주 전인 2024년 2월 26일에 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 및 사외이사 후보추천위원회로부터 추천받은 이사 후보 관련 정보를 다음과 같이 제공하였습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서, 분/반기보고서 공시뿐만 아니라 주주총회 소집공고 공시를 통해서도 제공하고 있습니다. 과거 이사회 활동 내역은 중요의결사항에 대한 개최일자와 의안내용, 안건별 찬반여부, 출석내역, 출석율 등을 제공하며, 이사회내위원회 위원인 경우 이사회내위원회 활동내역도 상세히 공개하고 있습니다. 기업공시시서식 작성기준에 따라 사외이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 활동내역은 사업보고서, 분/반기보고서 공시를 통하여 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 정관 제29조에 의거하여 이사를 선임함에 있어서는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제의 규정은 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회에서 이사 선임 안건이 있는 경우 주주총회 4주 전까지 후보자에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 내에 주주에게 제공하도록 하고 있습니다. 또한, 이사 후보 선정과 선임 과정에 있어서는 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 소수주주와의 의사소통 강화와 주주간담회 등을 통하여 지속적으로 조치 및 노력할 예정입니다.

당사는 이사 후보 추천의 경우에는 이사회와 사외이사 후보추천위원회가 관련 법령 및 정관 등에 따라 이사의 종합적인 자격요건과 역량을 검증하여 추천하고 있으며, 집중투표제는 정관에 따라 채택하고 있지 않으나, 이사 후보 선임과정에서 주주들이 충분한 기간 내에 후보자의 충분한 정보를 제공받아 의사결정할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 미진한 부분이 있다고 판단되는 경우 다양한 조치를 취할 예정이며, 이사 후보 추천 선임 과정에서 제도적으로 보완할 수 있는 방안은 지속적으로 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사 임원은 사내이사 2인(대표이사 2인), 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 미등기 임원은 해당사항 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 규정 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적ㆍ사법적 제재를 받거나, 주주총회에서 승인된 주주제안 사항을 이행하지 않고, 그 적절한 사유도 제시하지 않은 경우, 회사 재무상태와 이사회 의결사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감출 경우 등 요건을 검증하여 임원 선임 검토 단계에서 제외하고 있습니다. 또한, 이사회는 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단할 시에도 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적은 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 규정 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 

당사는 내부 규정인 임원 선임 규정에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 선임 검토단계에서 적격성 검증 절차를 수행할 예정이며, 임원의 이력, 역량, 윤리성 등 제반사항을 종합적으로 고려하여 임원을 선임할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 과거 당사에 재직한 경력은 없으나, 2024년 3월 28일에 당사 사외이사로 신규 선임된 권인소 사외이사는 계열회사인 HDC현대산업개발의 사외이사로 2018년 5월부터 2024년 3월까지 재직한 경력이 있습니다. 그 외 사외이사 2인은 당사 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간은 다음과 같습니다.

최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사간의 거래 내역은 해당사항이 없습니다.

당사는 위 거래내역을 확인하기 위하여 사외이사 선임 후보 검토 단계에서 관련 절차를 수행하고 있습니다. 먼저 당사 정관 제29조의2에서는 사외이사는 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하도록 명시되어 있어 후보 검토 단계에서 당사와의 거래내역과 기타 중대한 이해관계, 결격요건 등을 검증하고 있습니다. 또한, 당사 임원 선임 규정에서는 사외이사 선임 자격의 경우 상법 제382조의제3항 및 제542조의8제2항을 준용하는 것을 포함하도록 명문화되어 있으며, 당사는 사외이사 선임 자격에 대해 확인하기 위하여 증빙자료 제출을 요구하거나 질의하여 자격요건 검증 절차를 충실히 실행하고 있습니다.

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 사외이사 선임 단계에서 자격요건 및 이해관계 등 여부를 충분히 검토하고 있으며, 사외이사를 선임하기 위한 노력에 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 관계 법령 및 내부 규정을 준수하고, 결격요건에 해당하는 자와 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자는 선임에서 배제될 수 있도록 관련 프로세스를 지속적으로 개선해나갈 예정입니다.

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준은 상법 등 관계법령을 준용하고 있습니다. 상법시행령 제34조제5항제3호에 따르면 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없습니다. 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 이사회에 참석하여 주요 경영사항 등을 심의 및 의결하고 있으며, 이사회 개최 전 의안 정보에 대한 자료 및 정보 제공을 통해 충분한 시간을 통해 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

당사의 사외이사는 상법시행령 제34조에 의거 당사 외에 추가로 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 겸직할 수 있으며, 다른 회사의 사외이사로 겸직하고 있는 이영훈 사외이사는 현재 당사의 사외이사 업무에 영향을 줄 정도로 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행과 충분한 시간, 노력 투입을 위하여 상법에서 규정하는 타회사 겸직 허용기준을 준수하고, 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 정보와 자료 등을 지원할 예정입니다.

당사는 이사회 개최 사유 발생 시 사외이사들에게는 최소 1주일 전에 이사회 개최 사실을 통보함과 동시에 이사회 안건에 대한 설명자료를 송부하여 이사회 개최 전 각 사외이사들이 해당 안건에 대해 충분히 검토할 수 있는 시간을 보장하고 있습니다. 또한, 이사회 안건에 대해 당사 경영혁신팀장이 직접 해당 사외이사 방문을 통하여 사전 안건 설명 및 필요 자료를 제공하여 사외이사가 합리적인 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 사외이사 업무 수행에 필요한 사외이사 관련 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간동안 당사의 사외이사 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[사외이사 교육실시 현황]

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최된 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위하여 별도 전담부서 조직을 갖추고 있으며, 이사회 안건 및 중요한 사안에 대한 사전 정보자료 등에 대해 충분한 기간 내에 지원을 하고 있으므로 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 사외이사만으로 이루어진 회의가 개최될 경우에는 언제든지 관련 사항에 대하여 직무수행에 필요한 지원을 이행할 계획입니다.

당사 사외이사에 대한 보상은, 연봉 계약에 따라 지급되며 사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다고 판단하여 사외이사에 대한 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으므로 공정성 평가 확보 방안은 해당사항이 없습니다.

당사는 사외이사 평가를 실시하지 않고 있으므로 사외이사 평가가 재선임에 반영되는 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률, 의사결정의 독립성 등은 사외이사 재선임 시 사외이사 후보추천위원회에 해당 후보에 대한 재선임 여부 판단 자료로 제공하고 있습니다.

사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 사외이사의 독립성이 저해될 수 있으므로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않았으며, 평가에 의한 재선임 결정 반영사항은 해당사항이 없습니다.

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위하여 사외이사 보수 지급에 대하여 사외이사 개별 평가를 연동할 계획은 없습니다.

당사의 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 집행하고 있습니다. 이사 보수한도는 상법 제388조 및 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 한정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 당사 경영 의사결정을 위해 투입된 시간 등을 고려하면 합리적인 수준이라고 판단됩니다.

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 향후 계획은 해당사항 없습니다.

당사 이사회 규정 제6조에 따르면 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 결산재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등 결산 관련 사항에 대한 이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 그 외에는 이사회 승인 필요사항 발생에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 당사는 정관 제34조제3항이 정하는 바에 따라 권한의 위임, 기타 이사회의 효율적인 운영에 필요한 사항을 정하기 위하여 이사회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점(2023.01.01~보고서 제출 현재)까지 정기이사회는 총 4회, 임시 이사회는 총 2회 개최되었으며, 정기 및 임시이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

임원 보수는 이사 보수한도 내에서 집행하고 있으며, 상법 제388조 및 정관 제37조에 따라 주주총회의 결의로 정한 지급 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비 등으로 한정하고 있습니다. 이사회내위원회인 보상위원회에서는 대표이사, 사내이사 등 경영진에 대한 경영실적 평가와 보상계획 수립 및 집행을 결의하고 있으며, 당사는 규정으로 명문화하여 보상위원회를 운영하고 있습니다.
또한, 당사는 홈페이지 등을 통해 주주 등에게 관련 정책을 설명하고 공개하고 있지는 않으나, 보수 지급기준에 대해서는 사업보고서, 반기보고서 공시를 통하여 등기이사에 대한 보수 지급기준을 공개하고 있습니다.

당사는 회사 및 임원(사외이사 포함)의 부당한 업무행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상의 배상 책임을 보상받기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 회사는 잠재적인 법적 리스크를 최소화하기 위해 윤리적 경영과 준법 경영을 강화하는 사전 예방 조치를 취하고 있으며, 임원배상책임보험 가입을 통해 회사 및 임원의 법적 리스크로부터 보호받으며, 안정적인 업무를 수행할 수 있으며, 이를 통해 모든 이해관계자들에게 신뢰성을 제공하고, 장기적인 성장을 도모하고 있습니다.

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 추구함에 있어서 다양한 이해관계자들의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다. 먼저 주주들의 가치를 극대화하기 위하여 투명 경영과 성장 투자, 주주 소통 강화, 장기적인 성장 전략을 계획하고, 이를 실현하기 위하여 끊임없이 노력하고 있습니다. 또한, 채권자, 고객, 직원, 협력업체, 지역사회 및 환경 등 다양한 이해관계자들과 신뢰 관계를 구축하고, 지속가능한 성장을 도모하며, 중장기적인 이익을 실현하고자 합니다. 

당사는 이사회 운영규정을 명문화하고 있고, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있으므로 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

당사는 향후 계획은 해당사항 없습니다.

이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록 및 날인하고 있으며, 관련 내용을 기록ㆍ보존하고 있습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 개별이사의 활동 내용을 사업보고서, 분/반기보고서 공시뿐만 아니라 주주총회 소집공고 공시를 통해서도 제공하고 있습니다. 개별이사의 활동 내용은 중요의결사항에 대한 개최일자와 의안내용, 안건별 찬반여부, 출석내역, 출석율 등을 제공하며, 이사회내위원회 위원인 경우 이사회내위원회 활동내역도 상세히 공개하고 있습니다. 기업공시시서식 작성기준에 따라 사외이사의 과거 이사회 활동내역은 주주총회 소집공고 공시를 통해 제공하며, 사내이사를 포함한 전체 이사회 구성원의 과거 이사회 활동내역은 사업보고서, 분/반기보고서 공시를 통하여 관련 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 이사회 기록 작성ㆍ보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 부족한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 필요 시 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 홈페이지 등 공개 여부를 검토할 예정입니다.

당사의 각 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, 사외이사 후보추천위원회 등 총 3개 위원회가 설치 및 운영되고 있습니다. 위원회 중 감사위원회 및 사외이사 후보추천위원회는 상법등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 보상위원회의 경우에는 당사가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 현재 당사의 이사회 내 위원회는 모두 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 감사위원회 및 보상위원회의 경우 위원 전원을 사외이사로 구성하였으며, 사외이사 후보추천위원회 또한 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 운영하고 있습니다.

감사위원회 위원은 상법에 의거하여 주주총회에서 선임하며, 보상위원회는 보상위원회 규정에 의거하여 이사회에서 선임합니다. 또한, 감사위원회 위원과 보상위원회 위원을 선임함에 있어 정관에 따라 위원 전원을 사외이사로 구성하여 선임하였습니다.

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 미진한 부분이 있다고 판단되는 경우 향후 계획 수립예정입니다.

1. 감사위원회

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제38조의3에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 감사위원회 운영규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정, 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항 등을 수행하고 있습니다. 또한, 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있으며, 회계ㆍ재무전문가를 포함하고 있습니다. 감사위원 선임 및 해임은 주주총회 결의에 의하며, 감사위원은 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다. 현재 당사 감사위원회 구성은 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 

2. 보상위원회

보상위원회는 보상위원회의 구성 및 운영과 경영진에 대한 보상 집행 등을 위하여 규정으로 명문화하여 운영하고 있으며, 보상위원회의 규정에 따라 경영진에 대한 경영실적 평가, 보상계획 수립 및 집행 등에 관한 사항, 이사회로부터 위임 받은 사항을 결의합니다. 위원회 위원은 이사회에서 선임하고, 해임하며, 위원회는 2인 이상의 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다. 현재 당사 보상위원회 구성은 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사 후보추천위원회

사외이사 후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제38조의2, 이사회 규정 제21조에 따라 설치되었으며, 사외이사 후보추천위원회 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 역할을 수행하고 있으며, 2인 이상의 이사로 구성하고, 위원의 과반수는 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 현재 당사 사외이사 후보추천위원회 구성은 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 결의한 사항 중 법령 및 규정, 중요사항 등 보고가 필요한 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제3조에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 하며, 내부회계관리제도 운영평가에 대해서도 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 후보추천위원회 개최내역은 아래와 같으며, 다른 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래의 "(4) 기타 이사회 내 위원회"를 참고하시기 바랍니다.

1. 감사위원회

2. 보상위원회

3. 사외이사 후보추천위원회

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정의 경우 감사위원회 운영규정, 보상위원회 규정, 사외이사 후보추천위원회 규정이 마련되어 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고와 관련하여서는 관련 법령 등 절차에 따라 보고를 진행하고 있으며, 경영상 중요사항에 대해서는 필요시 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 향후 이사회 내 위원회 보고와 관련하여 경영상 중요사항에 대하여 이사회에 보고할 예정입니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제38조의3에 의거하여 설치되었으며, 해당 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 총 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 

당사 감사위원회 선임기준 관련사항은 다음과 같습니다.

당사 내부감사기구인 감사위원회의 구성현황은 다음과 같습니다. 

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 정관 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 선임에 있어서는 상법 제542조의12에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3%를 초과하는 주식을 보유한 주주에 대해서는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하게 하는 규정을 적용하여 선임하고 있습니다. 따라서, 감사위원회 위원 선임에 있어서는 최대주주 등으로부터 독립성이 보장되며, 선임되는 감사위원회 위원 1인은 상법상의 분리선임 규정에 따라 이사 선임 단계에서 분리하여 선임하고 있습니다. 

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 전문성을 확보하기 위하여 상법에서 정한 회계ㆍ재무 전문가를 이사로 선임하고 있습니다. 2024년 3월 28일 신규 선임한 이영훈 사외이사는 상장회사 회계ㆍ재무분야의 경력자로 상법시행령 제37조제2항 제3호에 따른 회계ㆍ재무 전문가입니다.

추가적으로 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임할 수 없으며, 사외이사 후보 선임 검토 단계에서 관련 규정 및 절차에 의하여 결격사유 사항을 사전 검증하여 선임하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 운영, 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정을 감사위원회 운영규정으로 명문화하여 운영하고 있습니다. 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 정함을 목적으로 하며, 구성은 3인 이상의 사외이사로 구성하며, 감사위원회 위원은 각자 독립적인 이사로서 독립된 판단을 함에 있어서 어떠한 간섭도 받아서는 안되도록 하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 관련 업무에 전문성이 있는 위원으로 구성하도록 하여 해당 분야의 전문가로서 당사의 재무상태, 경영성과, 위험관리 등을 모니터링하고, 회사의 주요 의사결정과 경쟁력 제고에 기여하도록 하고 있습니다.

당사 감사위원회 운영규정 제3조(직무와 권한) 내용은 다음과 같습니다.

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고한다.

② 감사위원회는 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.

⑦ 감사위원회는 회의시 필요한 경우 경영진, 재무담당임원, 내부감사부서의 장이 참석하도록 할 수 있다.

⑧ 감사위원회는 외부감사인을 선임한다. 외부감사인의 선임 및 평가에 관한 절차는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령을 준용한다.

⑨ 감사위원회는 이사회에 내부회계관리제도 운영평가를 보고하여야 한다.

⑩ 감사위원회는 제1항 내지 제9항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

당사는 감사업무 수행에 필요한 감사위원 관련 교육을 실시하고 있으며, 공시대상기간동안 당사의 내부감사기구인 감사위원회의 교육 실시 현황은 다음과 같습니다.

[감사위원회 교육실시 현황]

당사는 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있도록 규정으로 명문화하고 있으며, 필요 시 외부전문가의 자문 지원 등을 시행하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제3조 및 제14조에 의거하여 이사가 법령 또는 정관에 위반되는 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 또한, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 등 회사의 부정행위 발생과 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 사항이 발생한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하여 조사하는 등 감사위원회가 적절한 조치를 강구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정 제3조에 의거하여 당사의 감사위원회는 언제든지 회계에 대한 장부기록과 서류를 열람 또는 등사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 따라서, 내부감사기구인 감사위원회는 회사의 정보 접근절차를 보유하고 있습니다.

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 효율적이고 원활한 감사업무를 지원하기 위한 조직으로 감사부설기구(내부감사부서)인 준법경영팀을 두고 있습니다. 준법경영팀은 감사위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 한편, 당사는 감사부설기구의 인사 조치 등에 있어 지원조직의 독립성을 확보하기 위하여 책임자 임면은 감사위원회의 동의를 얻도록 감사위원회 규정에 명문화하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정 제15조의2에 따라 감사지원조직의 인사조치 등 책임자 임면은 위원회의 동의를 얻도록 규정하고 있으며, 내부감사기구인 감사위원회 지원 조직은 독립성을 확보하고 있습니다.

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 별도 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않으며, 정관 제37조에 의거하여 사외이사 보수에 대해서는 주주총회 결의로 정한 이사 보수한도 범위 내에서 이사회가 지급여부 및 금액을 정하고 있습니다.

당사는 감사위원 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분이 있다고 판단될 경우 향후 계획을 수립할 예정입니다.

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 기재를 생략합니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 정기 감사위원회와 임시 감사위원회로 구분되어 개최되고 있습니다. 감사위원회 소집 통지는 감사위원회 운영규정 제9조에 따라 일주일 전까지 개최시기, 장소, 안건 등을 통지하도록 규정하고 있습니다. 단, 위원의 전원 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략하고 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 5회 개최되었으며, 감사활동 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 감사위원회의 활동(회의) 내역은 다음과 같습니다.

<감사위원회 활동(회의) 내역>

감사위원회의 감사회의록, 감사 기록의 작성ㆍ보존과 주주총회 보고절차와 관련하여서는 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있습니다. 감사위원회 제12조에 따르면 감사위원회는 의사에 관하여 의사록을 작성하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한, 의사록의 사본은 회의 후 7일 이내에 각 이사에게 송부하도록 규정되어 있습니다. 주주총회 보고절차는 제3조에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하도록 절차가 마련되어 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련업무 수행과 관련해서 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

감사 관련업무 수행과 관련해서 미진한 부분이 있다고 판단될 경우 향후 계획을 수립할 예정입니다.

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책으로 감사위원회 운영규정에서 외부감사인을 선임하도록 되어 있으며, 외부감사인의 선임 및 평가에 관한 절차는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 관련 법령을 준용하도록 명문화하고 있습니다. 

한편 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 증권선물위원회의 주기적 지정에 의한 감사인 지정으로 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였고, 감사위원회에서는 감사인의 보수, 감사 시간, 필요 인력에 관한 사항, 감사계획 등의 적정성을 평가하여 외부감사계약(2023년 ~ 2025년)을 체결하였습니다. 

당사는 상기 (1)에 기재된 지정 외부감사인인 삼일회계법인 계약과 관련하여 2022년 11월 24일에 감사위원회를 개최하였습니다. 증권선물위원회로부터 삼일회계법인이 주기적 외부감사인으로 지정되었고, 지정기간은 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도입니다. 감사위원회에서는 감사인의 보수, 시간, 필요 인력에 관한 계약사항(문서)을 확인하였으며, 삼일회계법인은 당사의 주요 종속기업에 대한 외부감사인으로서, 당사 및 관련 산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 감사 품질을 유지할 것으로 보아, 이에 감사위원회는 삼일회계법인과의 감사 계약 조건을 결정하였습니다. 계약사항 중 감사시간은 4,450시간, 감사보수는 524백만원이며, 감사범위는 분ㆍ반기 별도 및 연결재무제표, 별도 및 연결 내부회계관리제도입니다. 

당사 감사위원회는 외부감사인과의 주요 협의 보고 등을 통하여 외부감사인의 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 함께 점검ㆍ평가하고 있으며, 2023 사업연도에 대한 외부감사인의 감사계획 수행 전반에 대하여 감사위원회가 인지한 문제점은 없습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 비감사용역에 대한 사전 검토를 통하여 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 다만, 외부감사인인 삼일회계법인과는 회사에 대한 높은 이해도 등의 사유로 세무자문 용역 등을 체결하였고, 비감사용역 체결현황은 다음과 같습니다.

<외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황>

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 관계 법령 준수와 규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

향후 외부감사인 선임에 대한 독립성과 전문성 확보 정책의 보완이 필요할 경우 관련 규정 개정과 종합적인 평가ㆍ협의를 바탕으로 외부감사인 선임에 대한 독립성과 전문성을 확보할 예정입니다.

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 삼일회계법인으로부터 결산 감사 후에 서면 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 결과 및 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고 및 협의하고 있습니다.

감사위원회와 외부감사인의 소통(논의)내역은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 외부감사인과 주요 협의 내용은 감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성, 그룹감사와 관련한 사항, 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 경영진 및 감사인의 책임, 기말감사결과, 핵심감사사항 등입니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사와 관련된 제반사항과 핵심감사사항 등을 보고받고 있으며, 보고사항에 따른 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고, 필요한 경우 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인과의 협의 결과를 내부 감사업무에 반영하고, 결산재무제표에 대한 감사보고서 작성 등 주주총회에 보고 절차를 수행하고 있습니다. 

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조, 정관 제39조, 감사위원회 운영규정 제3조 및 제13조 등에 의거하여 외부감사인은 회계처리 등에 관한 회계처리기준 위반 사실 등 중요사항 발생 시 감사위원회에 보고해야 하고, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구하도록 하고 있습니다. 또한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제46기 주주총회는 2023년 3월 24일에 개최하였으며, 2022년 감사와 관련하여 감사전 별도재무제표는 정기주주총회 6주전의 기한(2023년 2월 9일)보다 앞선 2023년 1월 26일에 제출, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전의 기한(2023년 2월 23일)보다 앞선 2023년 2월 13일에 외부감사인인 성현회계법인에 제출하였습니다. 또한, 제47기 정기주주총회는 2024년 3월 28일에 개최하였으며, 2023년 감사와 관련하여 감사전 별도재무제표는 정기주주총회 6주전의 기한(2024년 2월 14일)보다 앞선 2024년 1월 22일에 제출, 감사전 연결재무제표는 정기주주총회 4주 전의 기한(2024년 2월 28일)보다 앞선 2024년 2월 14일에 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인의 의사소통과 관련하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항 협의에 대한 대면회의 또는 화상회의 방식 진행을 검토하고 있습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사 내부감사기구와 외부감사인의 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고할 계획입니다.