공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 관련 정보는 하기 표와 같습니다. 

각 주주총회 의안은 아래 내용과 같습니다.

<제47기 정기주주총회> 

- 제1호 의안 : 제47기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

 * 제2-1호 의안 : 자기주식 처분, 소각

 * 제2-2호 의안 : 자기주식의 소각(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제3호 의안 : 자기주식 소각의 건(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건

 * 제4-1호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 최도성 선임의 건

 * 제4-2호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 선임의 건(주주제안_차파트너스자산운용)

- 제5호 의안 : 사내이사 2명 선임의 건

 * 제5-1호 의안 : 사내이사 백종훈 선임의 건

 * 제5-2호 의안 : 사내이사 고영도 선임의 건

- 제6호 의안 : 사외이사 2명 선임의 건

 * 제6-1호 의안 : 사외이사 이정미 선임의 건

 * 제6-2호 의안 : 사외이사 양정원 선임의 건

- 제7호 의안 : 사외이사인 감사위원회 위원 양정원 선임의 건

- 제8호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

<제46기 정기주주총회> 

- 제1호 의안 : 제46기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

당사는 주주총회 개최 일시, 장소, 의안 등 관련 전반에 대한 정보를 주주총회 2주간 전까지 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 공고하고 있습니다. 의안 등에 대한 상세한 검토로 다소 시간이 소요되어 기업지배구조모범규준의 기준이 되는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있으나, 법적 기한보다는 충분한 기간을 두고 공지할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 모범규준을 준수할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

앞으로 주주들에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 다양한 방법을 고민하고 적용하겠습니다. 

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 아래 표와 같습니다. 당사는 주주의 의결권 행사 편의 및 원활한 주주총회 진행을 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 권유 시작일 2일간 전에 해당 양식 및 참고서류를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

2024년 3월 22일에 개최된 제47기 정기주주총회의 출석 주식수는 의결권 있는 발행주식 총수의 73.4%에 해당하는 17,099,785주입니다. 

제47기 정기주주총회 제3호 의안은 제2-2호 의안 가결을 전제로 하기 때문에, 제2-2호 의안이 부결되어 제3호 의안은 자동폐기 되었습니다. 주주총회 결과는 주주총회 직후 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하였습니다.

주주총회 의결 사항 중 이사회 안의 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 제47기 주주총회 의결 사항 중 안건 제2-2호, 제3호, 제4-2호는 주주제안 안이었으며 모두 부결 및 자동폐기 되었습니다.

당사는 상법 제368조의 3에 따른 서면투표나 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하지 않고 있으나 이에 대신하여 의결권 대리행사 권유제도를 통해 주주의 의결권 행사를 용이하게 하고 있으며, 향후에도 주주 편의를 위해 다양한 제도 도입을 검토할 예정입니다.

향후에도 다양한 방면에서 주주가 의결권 행사에 용이하게 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 공지하고 있지 않습니다.

당사는 주주제안권 관련 기준 및 절차를 별도로 마련하거나 공지하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2에 근거하여 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황은 아래 표와 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

스튜어드쉽 코드 도입으로 증가되는 기관투자자의 공개서한을 포함하여 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 관련 규정에 따라 제안 주주의 절차적 권리가 충실히 확보될 수 있도록 조치하고 있으며, 보다 용이한 주주제안권 행사를 위해 관련 절차를 정리하여 별도 안내하는 방안 등을 지속적으로 검토하겠습니다.

현재는 주주제안 절차를 별도로 주주들에게 안내하고 있지 않으나 주주제안 절차의 홈페이지 안내 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있는 방안을 검토 하겠습니다.

당사는 2021년 12월 공시한 바와 같이, 주주환원정책으로 공시시점으로부터 향후 2~3년간 별도 기준 당기순이익의 25~35%를 주주환원 재원으로 설정하여, 별도 당기순이익 20~25% 수준의 배당성향을 유지하고 별도 당기순이익 5~10% 수준의 자기주식을 취득 및 소각하고 있습니다. 이는 당사의 재무안정성 확보를 위한 차입금 상환계획 및 미래 투자계획을 고려하여 결정된 정책이며, 이 기준은 경영환경 및 내부전략 변동에 따라 탄력적으로 적용될 수 있습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지에 안내되어 있으며, 매년 배당 결정에 대해서는 이사회 결의로 배당(안)이 확정되면, 그 내용을 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 

당사는 배당(안)이 확정되면 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 2023년 3월 8일, 2024년 3월 6일에 공시를 완료하였습니다. 또한 2~3년 단위의 배당정책을 공시 및 당사 홈페이지에 공지하고 있습니다. 가장 최근 주주환원정책 공시는 2021년 12월 15일로 2021~2023 사업연도의 계획을 발표 하였습니다. 앞으로도 지속적인 배당과 주주가치 증대를 위해 노력하며, 관련 정보를 시장과 충분히 공유할 수 있도록 하겠습니다.

당사의 배당기준일은 매년 12월 31일이고, 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있으며, 매년 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조 안정화 등의 요인을 다각적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

당사는 배당 기준일 이후에 배당결정을 함으로 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않지만, 2021년부터 주주환원정책을 마련하여 주기적으로 시장과 공유하고 있습니다.

향후 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 2021년부터 주주환원정책을 시장과 공유하고 있으며, 해당 정책에 근거하여 배당 등을 실시하고 있습니다. 2023년 주당 2,900원, 2022년 주당 5,400원, 2021년 주당 10,000원의 배당을 결정(보통주/일반주주 기준)하여 지급하였습니다. 주주환원 정책의 일환으로 2022년 1,500억원, 2023년 1,000억원 규모의 자기주식을 취득/소각 하였으며, 2024년 500억원 규모의(2023년 별도 당기순이익의 약 17%)의 자기주식 취득(소각목적)도 결정하여 발표했습니다.

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책으로 자기주식 취득 및 소각을 2022년부터 3년 연속 실시하고 있습니다. 유통주식수 감소를 통한 주식가치 상승으로 주주가치를 제고하기 위한 회사의 정책으로 3년간 자기주식 매입 및 소각 금액은 총 3,000억원입니다. 기간별 구체적인 자기주식 매입 및 소각 금액은 하기와 같습니다.

2022년 - 1,500억원, 별도당기순이익의 15.2%

2023년 - 1,000억원, 별도당기순이익의 17.2%

2024년 - 500억원, 별도당기순이익의 16.5%

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 및 성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 안정화 등 요인을 동시에 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 향후에도 지속적인 배당과 주주가치 증대가 가능하도록 핵심사업에 대한 경쟁력 확보 및 안정적 수익창출을 위해 노력하겠습니다.

향후에도 주주가치 제고 관점에서 절적한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 주식 발행 현황은 아래 표와 같습니다.

현재 발행된 주식 중, 당사의 우선주는 의결권이 없으며, 대신 현금배당에 있어서 보통주의 액면 금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당하며, 다만 주식배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않습니다. 이에 대한 이익 배당은 비누적적, 비참가적이고, 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우는 없습니다.

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 향후에도 주주들의 공평한 의결권을 위해 노력하겠습니다.

당사는 매분기 결산이 이루어진 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 연간 및 분기 실적발표 자료(국문/영문)를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 국내 기관 투자자 대상으로 소그룹 미팅을 주1~2회 정기적으로 진행함으로써 당사의 현황, 시장상황에 대한 정보를 공유함과 동시에 외부 시각의 객관적 시장 의견도 수렴하기 위해 노력하고 있습니다. 

소액 주주들과의 별도 행사는 없습니다.

해외 투자자의 경우 One-on-one 미팅, Conference call 및 증권사 주최 Conference 참여를 통해 경영실적 및 중장기 전략 방향 등에 대해 직접 설명하고 요청사항에 대한 피드백을 제공하고 있습니다.

당사는 전자공시시스템 KIND(http://kind.krx.co.kr)와 DART(http://dart.fss.or.kr)에 IR 담당부서의 전화번호를 공개하고 있습니다. 추후 홈페이지 혹은 IR 자료상에 담당부서의 전화번호 및 전자메일 주소 등을 공개하는 방안을 검토하겠습니다.

외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위한 영문홈페이지(http://www.kkpc.com/eng/)를 운영하고 있으며 실적 및 주요 재무지표에 대한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 2019년 2분기 실적에 대한 공정공시부터 외국인 주주를 위한 영문공시를 함께 제출하고 있습니다. 당사는 외국인 담당 직원을 별도로 지정하여 안내하고 있지는 않으나, 당사 IR부서는 외국인 문의 및 상담에 상시 대응할 수 있는 구성원으로 구성되어 있어, 외국인 주주의 문의 및 상담에 상시 대응 가능합니다. 추후에도 외국인 주주를 위한 보다 폭 넓은 정보 공개 방안을 검토하겠습니다.

2024년 4월 8일 한국거래소는 금호석유화학㈜에 대해 '유가증권시장 공시규정 제35조 및 제38조의2'에 근거, 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('22.06.15), 소송 등의 판결ㆍ결정('23.12.08), 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.01.02) 3건의 지연공시('24.03.13)에 대해 불성실공시법인 지정을 하였습니다.

당사는 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('22.06.15), 소송 등의 판결ㆍ결정('23.12.08), 소송 등의 제기ㆍ신청(경영권 분쟁 소송)('24.01.02) 3건의 지연공시('24.03.13)에 대해 불성실공시법인으로 지정되었습니다. 재발방지를 위하여 회사는 한국거래소 불성실공시법인 교육 이수, 관련 담당자 내부 교육 등을 조치하였습니다.

당사는 향후 소액주주 및 외국인 투자자와의 적극적인 의사소통 방안을 검토하고, 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하도록 하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조에서 규정한 이사 등과 회사간의 거래를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며(이사회 규정 제9조), 이사회의 결의에 관해 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여(이사회 규정 제8조) 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주 및 그의 특수관계인과의 단일 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나 연간 누적 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우, 사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하는 통제 절차를 준수하고 있습니다.

당사는 금호석유화학 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 100억원 이상의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템(DART)를 통해 확인할 수 있습니다. 공시대상기간 동안 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래 관련 포괄적 이사회 의결은 해당사항이 없습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책들을 운영하고 있습니다.

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책이 별도 마련되어 있지는 않으나 해당 사안을 진행하게 될 경우, 법적 요건보다 엄격하게 관련 절차를 검토할 예정이며 배당 및 자사주 매입/소각 등을 활용한 주주환원 정책 강화 등을 통해 주주 보호 방안을 강구 하겠습니다.

공시대상 연도 내 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 표함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 이루어진 사례는 없었으며, 미래의 구체적인 계획 또한 없습니다. 관련 사안에 대한 검토가 이루어질 경우, 시장과 충분히 소통하며 신중하게 절차를 진행하겠습니다.

주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

공시대상 연도 내 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 표함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 이루어진 사례는 없었으며, 미래의 구체적인 계획 또한 없습니다. 관련 사안에 대한 검토가 이루어질 경우, 시장과 충분히 소통하며 신중하게 절차를 진행하겠습니다. 또한 명문화된 정책을 마련하는 것에 대해 검토하겠습니다.

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시 반대주주 및 소액주주의 실질적인 보호방안이 강구될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 사무국을 통해 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요사항, 회사경영의 기본방침 및 사업정책에 관한 중요 경영사항, 주요 투자 및 재산의 취득/처분 등 중요한 재무에 관한 사항, 이사의 선임/해임, 직무에 관한 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 주요사항 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제31조, 이사회 규정 제9조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의 소집, 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항 - 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경, 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 재무에 관한 사항 - 중요한 투자에 관한 사항, 중요한 재산의 취득 및 처분, 자금계획 및 예산 운용

4. 이사에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임, 이사의 보임 및 직무에 관한 사항, 이사회 권한의 위임에 관한 사항

5. 기타 사항 - 중요한 소송의 제기, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

관련 법상 의무화된 사항 외에도, 사업부문의 양수도 등의 안건은 공시 및 이사회 대상 기준금액에 미달하더라도, 이해관계자들이 관심을 가지고 있거나 시장에서 이슈화될 수 있는 안건이기 때문에 사안의 중요성을 감안하여 이사회에 부의, 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 정관 제12조의 제2항 의거하여 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에서 사채를 발행하는 것을 위임할 수 있으며, 정관 제27조의 2항에 기타 필요하다고 인정되는 집행임원의 선임은 대표이사에게 위임할 수 있는 것으로 규정되어 있습니다.

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

앞으로도 이사회가 경영의사 결정기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

당사는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 자를 후보자로 선임하고 있습니다. 해당 후보군에 대해서는 신임 임원 과정, 최고경영자 과정 등의 교육제도를 통해 변화하는 경영 환경에 유연하게 대응하고 최고경영자로서의 자질을 갖추도록 지속적으로 관리하고 있습니다. 이사회는 이러한 후보자들 중 경영 능력과 리더십, 전문성 제고 등을 종합적으로 고려하여 적임자를 사내이사 후보로 추천하고, 법령 및 정관에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 또한 정관 제28조에 대표이사의 유고로 직무를 행할 수 없을 때에는 이사회에서 정한 순으로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있으며, 대표이사 및 CFO 등 핵심 임원의 교체가 발생한 경우, 이를 선임하기 위한 자격요건 및 업무보고서 등이 작성되어 있습니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 최고경영자 승계정책을 수립하고 있지 않습니다.

당사는 정관에 따라 대표이사 유고 시 승계순서를 명문화하고 있으나, 최고경영자 승계정책은 별도로 명문화하여 운영하고 있지 않습니다.

승계정책 수립/운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 승계 정책의 주요 내용, 공시대상기간 동안 교육 현황 등 모든 사항이 문서화된 정책으로 마련되어 있지는 않으나 향후 승계 관련 프로세스를 보다 체계화 할 수 있는 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

경영환경의 불확실성 등에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 각 요인별 해당 부서에서 체계적이고 효과적으로 이를 모니터링하여 대응하고 있습니다. 이런 리스크 관리에 대한 최고의사결정 기구는 감사위원회로, 감사위원회는 내부 감사계획에 대한 평가 등을 진행하며 분기마다 당사의 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 현황을 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. 리스크 관리와 관련한 문서화 정책은 마련되어 있지 않으나 체계 수립을 위한 프로세스를 검토 중이며 조속히 대응하도록 하겠습니다.

준법 경영과 관련하여 ‘준법통제기준’이 문서화된 정책으로 마련되어 실행되고 있습니다. 당사의 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위해 법적자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 컴플라이언스 활동으로 윤리적인 기업 문화 구축을 위해 임직원 대상 정기 및 수시 준법 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조 및 제7조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 현재 내부회계관리제도 관련 정책으로 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리지침’을 제정하여 운영하고 있습니다.

회사는 내부회계관리제도의 설계평가와 운영평가를 실시하여 내부회계관리제도의 설계와 운영의 효과성을 평가하고, 대표이사는 매 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영이 효과적으로 이루어지고 있는지를 평가하며, 재무제표 및 내부감시장치에 대한 평가 및 승인을 통해 경영활동에 대한 모니터링을 실시하고 있습니다. 

공시정보 관리와 관련하여 ‘공시정보관리규정’이 마련되어 운영되고 있으며 공시정보관리규정을 당사 홈페이지에 공지하고 있습니다. '공시정보관리규정'은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영 등이 구체적으로 정리되어 있습니다. 공시 업무 전반은 IR팀에서 주관하며, 공시대상 기업집단 지정(공정위)과 관련된 공시 및 공시 전반에 대한 법적 검토는 기업집단팀에서 담당하고 있습니다. 공시와 관련된 법령 및 작성지침 변경 등에 대응하기 위한 상시 학습 및 내부 교육 시스템을 마련하여 불성실공시 발생 방지 등 공시 관리체계 구축에 노력하고 있습니다. 

내부통제를 위해 특별히 추가로 시행하고 있는 정책은 없습니다. 

당사는 준법경영 정책, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정은 운영하고 있으나 전사 리스크관리 정책은 마련하고 있지 않습니다. 전사적인 리스크 관리 및 준법경영 체계를 보다 강화하기 위한 컴플라이언스 체계 정립에 대해서도 현재 검토 중입니다.

앞으로도 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완하여 위험관리에 힘쓰도록 하겠습니다. 

당사는 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 등을 통해 이사회를 원활하게 운영하고, 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사(사내이사 3명, 사외이사 7명)를 선임하고 있습니다. 의사결정이 독립적으로 이루어질 수 있도록 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로만, ESG위원회는 인원의 2/3를 사외이사로 구성하여 사외이사의 의견을 보다 광범위하게 수렴할 수 있도록 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제13조는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외 이사회 운영에 필요한 경영위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 각 위원회의 권한, 구성 및 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정하도록 되어있습니다. 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 당사는 2021년 6월, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회를 신규로 설치하였으며 해당 위원회의 권한, 구성 등에 규정을 마련하고 각 위원회의 위원 및 위원장을 선임하여 운영하고 있습니다.

당사는 2021년 6월 ESG위원회를 신설하여 운영 중입니다. 사외이사 4명, 사내이사 2명으로 사외이사 비율이 2/3를 차지하고 있습니다. 위원회는 적정하고 투명한 지배구조(Governance)를 바탕으로 환경(Environment)과 사회적(Social) 책임을 중시하는 경영환경을 조성하여 회사의 지속 가능한 성장을 도모하기 위해, 아래의 사항을 심의하고 결의합니다.

1. 회사의 ESG 전략 및 정책의 수립 

2. 회사의 지속가능경영 및 사회적 가치 창출 전략 및 정책의 수립 

3. 제1항 내지 제2항의 전략 및 정책에 따른 성과와 문제점의 검토 및 관리 

4. 기타 이사회에서 위임한 ESG 관련 사항

당사 이사회는 2022년 12월 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 독립된 의사결정권을 지닌 이사회 중심의 경영을 실천 중입니다. 2022년 12월 최도성 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 현재까지 직무를 수행 중입니다.

당사의 업무집행에 관한 의사결정은 이사회에서 결정하고 있으며, 별도의 상법상 선임사외이사제도나 집행임원제도는 도입하지 않고 있습니다. 당사는 주요경영사항에 대해 이사회에서 의사결정을 하면 대표이사를 비롯한 전문경영인들이 그 결정에 따라 구체적인 업무를 집행하며, 이사회는 이러한 업무집행에 대한 감독 기능을 수행함으로써 상호 견제와 균형에 입각한 책임경영을 추구하고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사 결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되 본 제도 도입의 필요성에 대해서도 지속 검토하도록 하겠습니다.

당사는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의, 의사결정이 가능한 이사회를 구성하고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 수행할 수 있도록 과반수가 넘는 사외이사를 선임하고 있습니다. 

앞으로도 이사회의 투명성, 공정성, 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 이사회의 전문성과 관련하여, 사내이사의 경우 전문성과 비전, 리더십, 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 하며, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격사유 검증은 물론, 독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고, 여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다.

현재 당사의 이사회는 10명의 이사로 구성되어 있으며, 이 중 여성 이사는 2명입니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 총 3명의 전문성을 갖춘 사내이사로 구성되어 있습니다. 대표이사인 백종훈 사내이사는 1988년 금호 쉘화학으로 입사하여 R&D 부문 및 영업 실무를 경험한 화학업계의 경영 전문가이고 박준경 사내이사는 금호석유화학 해외영업팀, 수지영업부문 임원으로 약 10년간 영업 부문을 담당해왔으며, 2021년부터 영업본부장 부사장 역할을 수행하며 영업환경을 재정비하며 핵심 사업부문의 수익성을 개선하는데 크게 기여하였습니다. 고영도 사내이사는 1990년 금호그룹의 재무관리팀으로 입사하여 약 30여년 동안 회사의 재무 · 회계 부문을 담당하며 사업의 기반을 공고히 다져온 전문경영인 입니다. 

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 기업 경영, 금융/회계, 법률, ESG, 리스크 관리 등 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 최도성 사외이사는 서울대학교 경영대 교수, 한국은행 금융통화위원을 지낸 회계, 금융, 리스크 관리 부문 전문가이고, 이정미 사외이사는 헌법재판소 헌법재판관을 역임, 퇴임 후 고려대학교 법학전문대학원 석좌교수를 지낸 법학 전문가입니다. 박상수 사외이사는 재무분야 Ph.D로 경희대학교 경영학과 교수로 재임하며 국민연금 수탁자책임전문위원회 위원장, 금융위원회 금융감독자문위원 등을 역임한 재무, 금융, 리스크관리 부문의 전문가입니다. 박영우 사외이사는 UN의 환경부 역할과 환경 업무를 총괄하는 UNEP의 한국인 최초 아시아태평양지역 사무소 대표 및 사무소장을 역임한 환경 및 기후변화 전문가입니다. 권태균 사외이사는 아시아개발은행, 지식경제부 무역투자실장, 조달청장 등을 역임한 국제통상 전문가이며, 이지윤 사외이사는 환경관리학 전공으로 환경 분야에서 30년 이상 경력을 쌓은 환경 부문 전문가입니다. 양정원 사외이사는 삼성자산운용, 삼성액티브자산운용 대표이사 CEO를 역임한 경영, 위험관리 전문가입니다. 당사의 감사위원회는 금융 및 재무, 회계 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 2인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 

이와 같이 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 회사의 발전을 위한 의사결정을 하고, 더 나아가 주주가치 강화와 함께 기업의 사회적 가치 및 다양한 이해관계자의 관점과 요구사항까지 고려할 수 있도록 하였습니다.

당사의 이사회는 총 10인의 이사로 구성되어 있으며 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 1인이 사임, 사외이사 1인이 신규선임 되었습니다. 또한 사내이사 2인, 사외이사 2인이 재선임되었습니다. 각 이사의 최초선임일 및 임기만료 예정일, 변동사유는 아래와 같습니다.

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성을 가진 이사들로 이사회를 구성하여 기업 경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다. 

앞으로도 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 노력을 계속하겠습니다. 

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 사내이사의 경우 이사회의 사전 검토를 통해 후보에 대한 확인을 거친 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자가 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는지, 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증하고 해당 분야에 대한 전문성과 역량을 고려하여 당사에 적합한 후보인지를 최종적으로 결정하고 있습니다. 상법 제542조의8 제4항에 따르면 사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수가 사외이사로 구성되어야 하는데, 당사는 투명하고 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하며 위원 전원을 사외이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조의 제3항, 제542조의 8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 공정성, 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지, 경력과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 기여할 수 있는지 등을 검증하여 평가하고 있으며 사내이사는 이사회, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 또한 주주들이 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공받아 검토할 수 있도록 이사 후보에 관련한 정보를 전자공시시스템 등에 제출하고 있습니다. 이 밖에도 관련 절차 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 수시로 체크하며, 공정성과 독립성이 보다 강화될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 공시대상기간부터 서류제출일 현재까지 주주총회 16일 전인 2024년 3월 6일 공시한 주주총회 소집공고 및 홈페이지를 통해 게시한 주주총회 참고자료를 통해 재선임, 신규선임 이사에 대한 정보를 아래와 같이 제공하였습니다.

재선임되는 이사 후보의 경우, 주주총회 소집공고 및 정기보고서를 통해 추천 사유 및 사내이사 및 사외이사 등의 활동 내역(이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부)을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 정관 제24조의 3에 2인 이상 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않는 것으로 규정하고 있습니다.

당사는 이사 추보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있으나 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 전원 사외이사로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정성과 독립성이 확보되도록 조치를 취하고 있으며, 향후 주주에게 이사후보에 대한 정보와 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하여 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 적극 검토하도록 하겠습니다.

공시제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 하기와 같습니다.

당사의 이사는 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하도록 선임하고 있으며, 또한 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시, 후보자의 경력 및 전문성이 기업 경영에 실질적인 기여를 할 수 있는지, 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해 가능성이 있는지를 면밀히 검토하고 있습니다. 이와 관련하여 보다 체계적인 절차를 확립하고 정책을 수립하는 부분에 대해서도 지속적으로 검토하겠습니다.

당사 박찬구 명예회장은 2018년 11월 배임 판결을 받았으나 회사에 손해가 발생하지 않았다는 점, 그간의 경영실적 개선 및 성과 등을 면밀히 검토한 결과 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 해당하지 않는 것으로 판단하였고, 법령 및 정관에서 정한 절차에 따라 대표이사로 선임되었으나 2021년 5월, 전문경영인 체제로의 거버넌스 전환을 위해 대표이사와 등기이사직을 사임하였습니다. 2023년 8월 15일 특별 사면되어 현재 회장직으로 재임 중입니다. 당사는 향후에도 주주가치 제고 및 권익 보호에 영향을 미치는 실질적인 요인 등에 대한 객관적인 검증을 거쳐 이사 후보 선정과 관련, 신중하게 의사 결정하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원을 선임하지 않고 있으나 향후 이에 대한 명문화된 정책을 수립하는 것에 대해 적극 검토하겠습니다.

향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 지속 노력하겠습니다.

당사는 사외이사 선임 과정에 있어, 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 재임 기간 중에도 상기 사항이 발생하지 않는지 수시로 점검함으로써, 사외이사의 독립성을 확보하고 이해상충을 방지하고 있습니다.

현재 당사의 사외이사는 과거 회사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 선임 시 사외이사 후보자의 관련 자료들을 수집하여 결격 요건을 1차 검증하고, 이후 사외이사 후보자 본인과의 확인을 통해 자격요건을 엄격히 심사하고 있습니다. 또한 사외이사 선임 후에도 주기적으로 당사 및 계열회사와의 거래내역 등을 당사자에게 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임시 회사와의 이해관계 여부를 검증하여 진행하고 있습니다.

향후에도 독립성 및 이해관계 상충 요건을 사전에 검토 및 심의하여 사외이사를 선출하도록 하겠습니다. 

사외이사는 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사의 사외이사를 포함하여 다른 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 

상장사인 당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 추가로 1개의 회사의 등기임원직을 겸직할 수 있는 바, 하기 표에 기재되어 있는 사외이사의 겸직 내역은 상법상 사외이사의 결격 요건에 해당하지 않습니다. 해당 현황을 검토했을 때 결격 요건에 해당하는 사항이 없으며, 이사회 회의에 대한 참석률(표 7-2-1 참조) 등을 고려했을 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간을 투입하고 있습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

이사회 및 기타 위원회 개최시 이사들이 해당 안건을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 설명을 제공하고 있으며, 분기별 경영실적 보고 등 기타 필요한 경영정보에 대한 지원 업무 등을 수행하고 있습니다.

당사는 사외이사 전담지원조직인 이사회 사무국을 설치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 사외이사들이 원활한 업무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 사무국은 임원 1명, 팀장 1명, 실무자 3인 총 5인으로 구성되어 있습니다.

사외이사가 당사 사업에 대한 이해를 높이고 사외이사로서의 업무 수행에 적응할 수 있도록 입문 교육과 전문 교육을 실시하고 있으며, 2022년부터는 ‘이사회 현장경영’을 실시하여 사외이사가 당사 사업장에 직접 방문하여 사업장의 현안과 이슈를 점검할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다.

현재 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회를 제외하고, 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 개최하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 전담조직인 이사회사무국을 운영하고 있으며, 이사 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

앞으로도 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 지원을 아끼지 않겠습니다. 

당사는 2023년 11월 이사 평가 규정을 제정하고 이사진에 대한 평가를 자체적으로 실시하고 있습니다. 이사에 대한 평가는 본인, 다른 이사들 및 이사회 사무국 소속 임직원이 수행하며, 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력 및 정보관리, 주인의식, 리더십 등의 항목에 대해 평가를 실시하고 있습니다. 이사 평가 결과는 이사회에 보고하고, 이사회, 보상위원회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 보수 결정 및 재선임 여부 결정에 고려하고 있습니다.

사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위해 당사는 사외이사 본인, 다른 이사들 뿐만 아니라 이사회 사무국 소속 임직원이 함께 실시하고 있습니다. 또한 한 평가 항목과 점수 체계를 세분화하여 사외이사에 대한 평가가 정밀하게 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 사외이사 평가 지침을 제정하여 2023년 말 첫 사외이사 평가를 실시 하였습니다. 평가에 대한 결과는 2024년 1월 이사회에 보고되었으며, 2024년 3월 제47기 정기주주총회 사외이사 재선임 시 결과를 반영하여 진행하였습니다.

당사는 사외이사 개별 평가 결과를 토대로 사외이사의 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

앞으로도 공정한 사외이사 평가를 실시하고, 그 결과가 재선임에 반영될 수 있도록 노력 하겠습니다. 

당사는 사외이사 명문화된 사외이사 보수 정책을 마련하고 있지는 않으나, 사외이사의 보수는 이사회 의장, 위원회 활동 등 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고, 사외이사의 독립성을 저하하지 않는 한도 내에서 산정하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제27조(이사의 보수와 퇴직금)에 따라 매년 주주총회에서 승인한 한도내에서 지급됩니다. 

당사는 사외이사의 평가에 연동한 보상 등은 사외이사의 경영진으로부터의 독립성 유지와 상충된다고 판단하여 이를 실시하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 기본 급여와 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고, 주식매수선택권 및 별도 성과급 등은 포함되어 있지 않습니다. 

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 동일 보수를 지급하고 있으나, 개별 평가결과는 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

향후에도 이사의 독립성 유지 등을 고려하면서 적정한 수준에서 보수가 결정 될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

당사 이사회는 이사회 규정 제5조와 제7조에 의거하여 매분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있습니다. 이사회는 이사의 직무집행을 감독하며, 이사는 분기 1회 이상 업무의 집행 상황을 이사회에 보고합니다. 1분기에는 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전 재무제표 감사위원회 제출 및 재무제표 승인, 주주총회 부의 안건에 대한 승인, 정기주주총회 소집 등을 고려하여 2회 이상 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 정기 이사회 일정 외에 이사회에 보고 또는 의결이 필요한 경우 수시로 임시 이사회를 개최하여 주요 경영 현안에 대해 보고받고 의결하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정 제7조 제1항에 따라 이사회 의장이 소집하며, 제7조 제2항에 따라 적어도 개최 2일전 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다.

정관 제31조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 진행합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 

정관 제31조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 진행합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 표와 같습니다.

당사는 내부적으로 임원보수규정은 마련하고 있으나 모범규준 조건에 부합하는 수준의 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

당사는 임원배상책임보험 가입하고 매년 갱신하고 있으나, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 별도로 마련한 장치는 없습니다. 단, 정관 제28조의 3의 2에서 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제 397조(경업금지), 제 397 조의 2( 회사기회유용금지) 및 제398 조(자기거래금지) 에 해당하는 경우에는 책임 감경의 면제 규정을 적용하고 있습니다.

당사의 이사회는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 모든 의사결정을 내리고 있습니다. 이는 이사 평가 항목에 반영되어 있는 사항입니다. 이사 평가 항목은 성실성, 공정성, 경영의식, 윤리의식, 주주지향성, 대외능력/정보관리, 주인의식, 리더십으로 각 항목에 대한 상세 평가 내용은 아래와 같습니다.

1. 성실성 : 이사회 및 소속 위원회 회의에 진정성을 가지고 성실하게 참여하였는가

2. 공정성 : 회사와 모든 주주의 이익을 위하여 공정하게 직무를 수행하였는가

3. 경영의식 : 회사의 경영이념과 비전 및 사업전략을 충분히 이해하고 의사결정에 참여하였는가

4. 윤리의식 : 기업의 윤리적 의무와 사회적 책임을 이해하고 이를 의사결정에 반영하였는가

5. 주주지향성 : 이사회 활동 등 경영참여를 통해 회사의 목표달성과 주주이익 증진에 기여하였는가

6. 대외능력/정보관리 : 회사의 의사결정에 필요한 정보채널을 가지고 경쟁사 동향, 새로운 법규 및 제도를 수집하여 회사에 정보를 제공하고 있는가

7. 주인의식 : 회사에 대한 주인의식을 가지고 보다 높은 이익 창출을 위하여 노력하였는가

8. 리더십 : 회사의 최고 의사결정기구의 일원으로 임직원에게 솔선수범하고 의사결정에 대한 책임을 지고자 했는가

당사는 정기적 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정이 마련되어 있습니다.

향후 이사회 개최시 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사들의 추가 자료 제공 요청 등에 대해, 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 이사회 운영의 효율성을 높이고자 하고 있습니다. 매 이사회 의사 진행에 관하여는 이사회 사무국에서 의사록을 작성하여, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있으며, 해당 의사록은 보존, 관리하고 있습니다.

현재 녹취 외 다른 방법으로 개별 이사별로 토의내용을 별도 기록하고 있지는 않으나 해당 내용 기재에 대한 필요성 및 방안을 검토할 예정입니다.

이사회의 결의는 앞서 설명한 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지고, 또한 정기보고서를 통해 개별 이사별 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 책임있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 매 이사회 마다 의사록을 작성하며, 개별이사별 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 공개하고 있습니다. 

향후 정기 공시 외 방법으로 이사별 활동내역 공개할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 총 6개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회가 있습니다. 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치가 의무화되어 있으며 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 또한 상법 제542조의8에 따라 이사회 내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 3명 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 이사회의 독립성, 전문성 강화를 위해 2021년 6월, ESG위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 경영위원회를 신규로 설치하여 운영 중이며, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로, ESG위원회는 위원의 2/3를 사외이사로, 경영위원회는 3인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

당사의 감사위원회 위원은 3명, 보상위원회 위원은 3명으로 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 

각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임하고 있으며 이 중 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 모두 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

향후에도 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임을 유지하도록 노력하겠습니다.

이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정되어 있습니다. 규정은 별도로 첨부한 '감사위원회규정', '사외이사후보추천위원회규정', 'ESG위원회규정', '내부거래위원회규정', '보상위원회규정', '경영위원회규정'을 참조하시기 바랍니다.

이사회 규정 상 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고 받고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-4 : 감사위원회 개최 내역

표 8-2-5 : ESG위원회 개최 내역

표 8-2-6 : 보상위원회 개최 내역

표 8-2-7 : 경영위원회 개최 내역

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

향후 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 상법 및 감사위원회 규정에 따라 3인 이상의 이사로 운영하되, 총 위원의 2/3이상은 사외이사로 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 제출일 현재 당사의 감사위원은 총 3인으로, 회계 또는 재무전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며 경영진의 경영판단에 대해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

박상수 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 경희대학교 경영대학 경영학과 교수(1995년~2019년) 재직)

최도성 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 서울대학교 경영대학 교수(1994~2008년) 재직, 가천대학교 경영학과 교수 (2014~2018년) 재직) 

양정원 감사위원은 회계 또는 재무전문가 입니다. (상법시행령 제 37조 요건 충족 - 삼성자산운용 임원 (2007~2018년) 재직, 삼성액티브자산운용 대표이사 CEO (2019~2021년) 재직)

감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제13조에 의거하여 설치되었으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 감사위원의 직무와 권한에 대해 감사위원회 규정 제3조에 명기하였으며, 구체적인 역할에 대하여 감사위원회 규정 제10조에 규정하였으며, 감사위원회 규정은 별첨을 참조하시기 바랍니다.

당사는 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회가 수시로 감사업무수행이 필요한 교육을 요청하는 경우, 교육 내용에 따라 적합한 내·외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 

감사위원회는 업무수행 및 조사에 필요하다고 인정되는 경우, 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 또한 외부감사인과 직접 분기별로 회사의 주요 사항에 대해 커뮤니케이션하고 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있으므로 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하여 감사인과 회사의 내부통제 제도 및 재무제표에 관한 의견을 교환할 수 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 업무수행 및 조사에 필요하다고 인정되는 경우, 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 외부 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다. 

감사위원회는 감사위원회규정 제21조에 의거하여 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고합니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 평가 및 운영 중 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하고, 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있습니다. 또한 감사인으로부터 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구할 수 있습니다. 

명문화된 내부감사기구의 정보 접근절차는 보유하고 있지 않으나, 감사위원회가 요구할 시 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회규정 제22조에 의거하여 위원회의 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담부서를 설치 운영하거나, 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 당사는 이사회 사무국을 설치하여 해당 업무의 기획, 점검, 평가 등의 실무를 주관하도록 하고 감사위원회를 지원 및 보좌할 수 있도록 하였습니다. 또한 내부감사부서인 금호석유화학그룹 경영감사팀은 감사위원회의 감사업무 수행을 보좌하는 역할을 담당하고 있습니다. 기획조정본부장 산하 조직으로 팀장 포함 6인의 인원으로 구성되어 있으며, 회계, 영업, 생산 등 다양한 부문의 업무 경험을 바탕으로 회사 전반의 감사 업무를 면밀히 수행하고 있습니다. 당사 경영감사팀은 연간 감사 계획에 의거하여 업무 전반 및 계열회사에 대한 감사를 실시하며 그 계획 및 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다.

지원조직은 감사위원회의 관리를 통해 업무적으로 객관성, 독립성을 확보할 수 있도록 운영되고 있으나, 모범규준에 부합하는 수준의 독립성(인사 조치 권한 등)은 보유하고 있지 않습니다. 향후에는 독립성을 보다 강화하기 위한 조직 개편에 대해서도 검토하겠습니다.

당사 감사위원회 위원은 총 3인이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사에 대한 보수는 기본 급여와 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 주식매수선택권 및 별도 성과급 등은 포함되어 있지 않습니다. 

감사위원의 기본 급여는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되고 있으나 외감법 개정 등의 영향으로 감사위원회의 역할이 확대, 강화됨에 따라 감사위원에 대한 추가적인 보수 정책에 대해서도 검토할 예정입니다.

감사위원의 보수는 적정한 수준의 보수가 지급되고 있다고 판단고 있으며, 타 사외이사와 비교하였을 때 차등 지급하고 있지 않습니다.

향후에도 감사위원회의 독립성, 전문성 확보에 주력하고, 내부감사기구가 독립적인 입장에서 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 감사위원회를 설치하고 있어 해당사항 없습니다.

감사위원회는 2023년 총 5회, 2024년 제출일 현재까지 3회 개최되었으며, 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 의결사항으로는 감사인의 감사활동 평가, 내부회계관리제도 평가보고 작성 등이 있었습니다. 감사위원회 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 관련 자료는 감사위원회 개최 2영업일 이전 배포되며, 회의 중 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 차기 회의 시 반영되고 있습니다.

또한 감사위원회는 대면회의(화상회의 포함)를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 해당 보고서를 이사회에 대면 보고하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정 의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 규정에 명시하고 있습니다. 이에 따라 2023년도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다. 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 2항에 의거 당사는 2022년도 말 안진회계법인을 3개년 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이며, 2023년도 1분기 검토 의견은 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조, 제10조에 의거하여 회사의 감사 계획 및 결과 등에 대해 검토하고 승인합니다. 그리고 감사위원회 규정 제12조, 제23조에 감사위원회는 의사ㆍ감사에 관하여 의사록ㆍ감사록을 작성하도록 규정되어 있고, 해당 문서는 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있으며, 문서관리세칙에 영구보존 하도록 기재되어 있습니다. 당사의 감사위원회는 감사 계획 및 결과 등에 대해 검토한 후, 상법 제447조의4와 제413조에 의거하여 감사보고서를 작성하고 이를 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 표 8-2-4에 기재되어 있으며, 개별이사 출석내역은 하기 표와 같습니다.

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다. 

향후에도 감사관련 업무를 성실히 수행하고 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사위원회가 회사의 외부감사인을 선정하고 있습니다. 당사는 감사위원회 규정 제13조에 이를 명기하고, 감사인 선정에 대한 기준 및 절차는 감사위원회에서 별도로 정한 ‘외부감사인 선임기준’을 따르는 것으로 규정되어 있습니다. 감사위원회는 이 기준에 따라 회사의 외부감사인 선정 시, 감사업무 수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성, 회계법인의 역량 등을 종합적으로 평가하여 감사인을 선정하고, 회사는 감사위원회에서 최종 선정한 감사인과 해당 사업연도 개시일 이전에 감사계약을 체결하고 있습니다.

외부감사법 제11조, 동법 시행령 제17조에 의한 외부감사인 주기적 지정제 시행에 따라 당사는 2023년~2025년 3개 사업연도의 외부감사인으로 안진회계법인이 지정되었습니다. 2022년 11월 16일 증권선물위원회로부터 지정감사인 본 통지를 수령하였으며, 2022년 11월 30일 감사위원회를 개최하여 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 외부감사계약 문서화 항목을 승인하였습니다. 외부감사법 시행령 제17조 제6항에 의하여 감사인 지정의 경우 외부감사계약 체결의 감사위원회 승인 절차는 생략 가능하여, 당사는 2022년 12월 22일 지정감사인 안진회계법인과 2023년~2025년 3개 사업연도의 외부감사계약을 체결하고, 외부감사계약 체결 결과를 감사위원회에 보고하였습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항에 따라 외부감사인의 감사활동에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 

외부감사인의 감사활동 평가를 위하여 외부감사계약서, 감사보고서, 사업보고서와 감사위원회 의사록, 회의록 등 관련 자료를 검토하여 평가하고 있으며, 외부감사계약 체결시 합의한 계약 내용(감사보수, 감사시간, 감사투입인원, 감사내용 등)의 이행 여부를 평가하고 있습니다. 

당사의 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 이력은 다음과 같습니다. 

2023년 5월 12일 감사위원회에서 외부감사인 삼덕회계법인의 2022년 감사활동에 대한 평가 실시

2024년 5월 13일 감사위원회에서 외부감사인 안진회계법인의 2023년 감사활동에 대한 평가 실시

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 경영자문을 비롯한 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해 공인회계사법상 외부감사인이 수행할 수 없는 업무는 타 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 2023~2025년 3개 사업연도의 외부감사인인 안진회계법인과의 비감사용역은 1건이며 계약체결 현황은 하기와 같습니다.

- 계약체결일 : 2024년 3월 31일

- 용역내용 : 내부탄소가격제도

- 용역수행기간 : 2024년 4월 1일~2024년 6월 30일

- 용역보수 : 158백만원

당사는 외부감사인 선임규정을 제정하고 있으며 외부감사에 대한 평가 등을 진행하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다. 

향후에도 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 독립성, 전문성 확보에 노력하겠습니다. 

감사위원회 규정 제20조에 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며, 회사의 내부통제제도 및 회사 재무제표의 정확성에 대한 의견을 교환할 수 있다고 규정되어 있습니다. 당사는 감사위원회 모범 규준을 준용하여 2019년부터 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 의사소통을 진행하고 있으며, 최소 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 만나서 감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고, 그 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

주요 논의 사항은 당사의 연간 감사 계획, 중요한 회계처리 기준 및 핵심감사사항 등이며, 이와 관련하여 외부감사인인 삼덕회계법인과 2023년 2차 감사위원회 회의에서 2022년 감사 수행 및 결과에 대해 보고 및 논의를 진행하였고, 안진회계법인과 2023년 3~5차  감사위원회 회의에서 2023년 연간 감사 계획, 매 분기 검토 이슈에 대해 보고 및 논의를 진행하였습니다. 이어 2024년 2~3차 감사위원회 회의에서는 안진회계법인과 2023년 감사 수행 및 결과, 2024년 연간 감사 계획과 관련한 주요 사항에 대해 논의하였습니다.

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사가 회계처리 등에 대해 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때, 이를 감사위원회에게 통보하도록 되어 있습니다. 이 경우 감사위원회는 외부전문가를 선임하여 해당 사실을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하며, 그 최종 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 감사위원회 규정 제21조에 규정되어 있습니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 이를 통보해야 합니다.

감사전 재무제표 제출과 관련하여, 당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 그 시기는 아래 표와 같습니다.

당사의 감사위원회는 감사업무 수행 전반에 관하여 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

향후에도 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.