출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000580

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중	2024 년 03 월 08 일
한국거래소 귀중	2024 년 03 월 08 일
의결권대리행사 권유자	성        명 : 금호석유화학 주식회사
의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)
회  사  명  :	금호석유화학 주식회사
대 표 이 사 :	백종훈
본점 소재지 :	서울특별시 중구 청계천로 100(수표동, 시그니쳐타워스 서울) (전화) 02-6961-1114
작성책임자 :	(직 책) 관리본부장             (성 명) 고영도 (전 화) 02-6961-1111

【 본    문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 차파트너스자산운용 주식회사(이하 “권유자”)가 2024.03.06 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류(정정신고 포함)에 대한 금호석유화학 주식회사(이하 “당사”)의 의견입니다.

 

당사의 이사회는 권유자 측에서 제안한 정관변경안, 감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 선임 등의 주주제안 및 당사에 대한 잘못된 사실 주장과 이에 대한 의결권대리행사 권유에 반대하며 권유자의 주주제안이 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 정책과 이사회 구성의 방향성에 부합하지 않는다고 판단합니다. 

1. 회사의 주가 저평가 주장에 대하여

 COVID19이후, 경기 침체 및 화학제품 수요 회복 지연으로 당사를 포함한 국내 화학업체들의 주가는 대부분 고점대비 하락하였습니다. 하지만 아래 주가 추이에서도 확인할 수 있듯이, 당사는 타사대비 높은 주가를 유지하고 있습니다.  

 당사의 TSR(총주주수익률) 성과는 국내외 경쟁사와 비교해 양호한 수준입니다. 당사의 최근 5년 및 3년 TSR은 각각 79.7%, 4.3%로, 경쟁사 평균 68.2%, -7.3%를 상회하고 있습니다. 특히, 2022년부터 석유화학 업계의 침체기가 이어지고 있음을 감안할 때, 당사의 총주주수익률은 업계 내에서 높은 수준입니다.

권유자와 당사의 계산에 큰 차이가 발생하는 이유는 기준 시점 설정의 차이입니다. 당사는 특별한 이벤트가 없는 연말 시점을 기준으로 설정한 반면, 권유자는 2021년 1월 29일을 기점으로 2024년 1월 31일까지의 3년 TSR을 계산하였는데(권유자의 언론사 PT자료 참조), 이 시점은 박철완 주주의 주주제안 당시 단기적으로 주가가 급등한 시점으로, TSR 계산에 활용하기에 적절하지 않은 기준일입니다.

2. 자사주 보유 및 처분에 대하여

 이사회는 자사주 보유와 소각이 아닌 형태의 처분 가능성에 대한 투자자들의 우려를 잘 이해하고 있습니다. 이러한 우려를 덜어드리기 위해, 이사회는 3월 6일 기 보유한 자기주식의 50%(보통주 2,624,417주)를 3년에 걸쳐 소각하는 계획을 수립하여 발표하였고, 올해부터 즉각 875,000주를 소각할 예정입니다. 

국내 석유화학 산업은 현재 불황기를 겪고 있고, 이는 상당기간 지속될 것으로 전망합니다. 당사는 침체기가 길어짐에 따라 회사의 재무 건전성 약화에 대한 대비가 필요한 동시에, M&A를 통한 사업의 확장 또는 새로운 기회의 모색을 위해 재무적 유동성 관리가 중요한 시기라고 판단합니다. 당사는 재무 안정화에 집중하면서도 지속 성장을 위한 투자는 적극적으로 추진해 나갈 계획입니다. 불확실성이 확대되고 자본비용이 증가하는 시기에는 재무탄력성 확보가 무엇보다 필요합니다.  이사회는 자사주의 보유 및 처분 계획에 대해 주주들과 계속해서 투명하게 소통하며 주주들의 우려를 불식시킬 수 있도록 노력할 것입니다. 당사는 현재까지 경영권 방어를 목적으로 자사주를 처분하지 않았으며 향후에도 경영권 방어 등 주주가치에 부합하지 않는 형태로 처분하지 않을 것을 거듭 약속 드립니다.

3. 이사회의 견제 기능

 현재 당사의 이사회는 2020년 말과 비교해 모든 구성원이 교체된, 완전히 쇄신한 이사회입니다. 권유자는 현 이사회가 특정경제범죄법에 따라 취업이 제한된 지배주주를 회사의 사내이사로 추천, 대표이사로 선임하였다고 주장하고 있으나 이는 전혀 사실이 아닙니다. 현 이사진은 2021년 3월 이사회에 진입하였으며, 권유자가 문제삼고 있는 박찬구 이사는 2021년 5월 이사회에서 사임하였으므로 현재 이사회 구성원들은 박찬구 이사의 선임과 관련이 없고, 박준경 이사는 기소된 사실조차 없는 사법적, 행정적 이슈가 없는 이사입니다. 또한, 박준경 이사는 선임 당시 국내 및 해외의 여러 의결권 자문 기관의 찬성 권고를 받았습니다. 현재 이사회 구성원은 박철완 주주의 주주제안에 따른 위임장 경쟁, 반대 캠페인에도 불구하고 주주들로부터 폭넓은 지지를 받아 선임된, 전체 주주의 이익을 대변하는 이사입니다.

이사회는 2021년 정기주주총회 당시 발표한 중장기 경영계획과 기업지배구조 개선 약속을 이행하기 위한 부단한 노력을 계속해오고 있습니다. 대표적으로 대표이사와 이사회 의장을 분리하고, 사외이사 의장을 선임했으며 주요 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성을 크게 제고하였습니다. 이사회 역량 구성표를 도입하여 효과적인 이사회 구성을 꾀하는 한편, 사외이사후보 추천 절차를 정비하여 역량 있고 독립적인 후보자를 선임할 수 있는 시스템을 갖추었습니다. 뿐만 아니라 기후변화 대응에 적극적으로 참여하기 위해 TCFD 가이드라인에 따른 공시를 시작하였고, 친환경 제품으로의 전환 등 2050 탄소중립을 위한 이행과제 역시 충실하게 진행하고 있습니다.

4. 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

 이사회는 권유자가 제안한 김경호 후보자에 대해 면밀하게 검토한 결과, 다음의 이유에서 당사가 추천한 최도성 후보자의 선임이 더욱 주주가치에 부합한다고 판단하였습니다. 

첫째, 현재 이사회는 이미 충분한 회계 전문성을 갖추고 있어 김경호 후보자의 역량은 중복되며 새로운 가치를 부여할 것으로 기대되지 않습니다. 반면, 당사가 추천한 후보자인 최도성 후보자는 회계 전문성을 갖췄음은 물론, 국내 기업지배구조 분야의 최고 수준의 연구자 및 시장 선도자로서, 당사의 이사회가 계속해서 기업지배구조를 개선해 나가는 데 중요한 기여를 할 것으로 기대합니다. 

둘째, 김경호 후보자는 회계 전문성을 바탕으로 은행 등 금융회사에서 오랜 기간 이사로서 역할을 하였으나, 석유화학 산업을 주된 사업으로 하는 비금융회사에서는 이사로서 역할을 수행한 적이 없습니다. 석유화학 산업은 금융업과 그 산업적 특성에서 상당한 차이가 있으므로 후보자의 기존 경력이 당사의 주주가치 제고에 기여할 지에 대하여 상당한 의문이 있습니다. 은행 등 금융회사에서 오랜 기간 이사로서 역할을 하였는데, 석유화학 산업은 금융업과 그 산업적 특성에서 상당한 차이가 있습니다. 최도성 후보자는 지난 3년의 임기를 수행하며 석유화학 산업 및 당사의 사업에 대해 깊이 이해하고 있으므로 다음 임기는 Senior 이사로서 효과적인 이사회 운영에 더욱 크게 기여하리라 기대합니다. 

 셋째, 주주제안자는 형식상 차파트너스이지만 차파트너스는 2023년 말 기준 불과 20주만을 보유한 주주였으며, 주주제안시점인 2024년 2월을 기준으로 해도 불과 7,179주(0.03%)만 보유하고 있어 단독으로는 법률상 주주제안이 불가능합니다. 이에 이사회는 해당주주제안을 사실상 박철완 주주의 주주제안으로 판단합니다. 박철완 주주는 2021년 위임장 경쟁 이후 꾸준히 이사회의 의사 결정에 문제를 제기하거나 소송을 거는 방식으로, 현재 이사회 및 경영진과 계속해서 마찰을 빚어왔습니다. (이러한 시도는 모두, 주주총회에서 주주들의 선택을 받지 못하거나, 법원에 의해 기각, 각하되는 등 정당성을 인정받지 못하였습니다).  이사회는 박철완 주주의 이해가 당사의 전체 주주의 이해와는 다르다고 판단하며, 이런 점에서 박철완 주주측으로부터 추천받은 후보자의 참여가 이사회의 건설적인 토론과 정상적인 운영을 저해할 것을 우려합니다.
 
이사회는 최도성 후보자가 회계, 재무, 기업지배구조에 대한 해박한 지식과 경험을 갖춘 점, 지난 3년간 당사의 사외이사 및 이사회 의장으로서 활동하며 산업은 물론 당사의 전략과 비전을 깊이 이해하고 있다는 점, 그리고 지난 3년의 경험과 활약을 바탕으로 이사회가 앞으로 만들어갈 변화를 연속성 있게 추진할 수 있다는 점에서 후보자의 재선임이 이사회에 더욱 기여할 것이라고 판단합니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240308000580