[기재정정]의결권대리행사권유참고서류 2024-03-07 17:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000915
| 2024년 3월 7일 |
1. 정정대상 공시서류 : 의결권 대리행사 권유 참고서류
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024. 3. 6.
3. 정정사항
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령 관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 2. 권유자의 대리인에 관한 사항 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 | 아니오 | 의결권 대리행사 권유업무 대리인 추가 | 아래 기재내용 참고 | |
| II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 | 아니오 | 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지의 영문 번역본 추가 | ||
(정정 항목 1) I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 2. 권유자의 대리인에 관한 사항 나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 부분
(정정 전)
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| Georgeson, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유 | +852-2862-8521 |
(정정 후)
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| Georgeson, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | ㅡ | ㅡ | ㅡ |
| (주)엔비파트너스 | 법인 | 보통주 | 0 | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21, 본관 725호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 글로벌 의결권자문사 설득 자문 및 외국인 기관주주 대상 의결권 행사 권유 | +852-2862-8521 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
| (주)엔비파트너스 | 김태범 | 경기도 안양시 동안구 시민대로 161(비산동, 안양무역센터 8층) | 의결권 대리행사권유를 통한 위임장 확보 | 02-6013-8288 |
(정정 항목 2) II. 의결권 대리행사 권유의 취지 1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 부분
(정정 전)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
1. 회사의 주가는 2024. 1.말 기준 지난 3년간 고점 대비 약 60% 하락했으며, 총 주주수익률(TSR)은 해외 동종 업계 및 국내 선도 화학기업대비 최하위 수준에 그치고 있습니다. 장기간 보유해온 발행주식수의 18.4%에 달하는 자사주가 지배주주의 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려는 회사의 저평가의 가장 큰 원인으로 꼽힙니다. 자사주를 소각하는 것은 주주가치를 제고하는 가장 효과적이고 손쉬운 수단이며, 회사의 추가적인 재원의 지출도 필요하지 않습니다. 이에 권유자는 주주총회 결의로도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 이에 따라 자사주를 2년에 걸쳐 단계적으로 전량 소각하는 안건을 주주제안 하였습니다. |
(정정 후)
II. 의결권 대리행사 권유의 취지
1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지
1. 회사의 주가는 2024. 1.말 기준 지난 3년간 고점 대비 약 60% 하락했으며, 총 주주수익률(TSR)은 해외 동종 업계 및 국내 선도 화학기업대비 최하위 수준에 그치고 있습니다. 장기간 보유해온 발행주식수의 18.4%에 달하는 자사주가 지배주주의 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려는 회사의 저평가의 가장 큰 원인으로 꼽힙니다. 자사주를 소각하는 것은 주주가치를 제고하는 가장 효과적이고 손쉬운 수단이며, 회사의 추가적인 재원의 지출도 필요하지 않습니다. 이에 권유자는 주주총회 결의로도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 이에 따라 자사주를 2년에 걸쳐 단계적으로 전량 소각하는 안건을 주주제안 하였습니다. |
| 1. As of the end of January 2024, the company's stock price has fallen by about 60% from its peak over the past three years, and its total shareholder return (TSR) is at the bottom of its international peers and leading domestic chemical companies. Concerns that the company's long-held treasury shares, amounting to 18.4% of its common shares issued, could be disposed of or sold to third parties to protect the controlling shareholder's control are one of the major reasons of the company's undervaluation. The cancellation of treasury shares is the most effective way to increase shareholder value and does not require any additional financial expenditure by the company. Therefore, we propose that the articles of incorporation be changed to allow the cancellation of treasury shares by a resolution of the shareholders' meeting, and that the treasury shares be cancelled in full in stages over two years. (50% in 2024, 50% in 2025). 2. The company's minority shareholders own more than 80% of the company, but there is no independent director to represent the rights of the minority shareholders. The board of directors recommended a controlling shareholder who was restricted from working under the Act on the Aggravated Punishment of Specified Economic Crimes to be a director of the company and appointed him as the CEO, which kept him in an illegal employment status for 54 months, and recommended the son of the controlling shareholder, who was the direct beneficiary of the embezzlement, to be a director of the company. We believe that the current composition of the board of directors is not sufficient to prevent the misuse of large amounts of treasury shares for the purpose of protecting the control. Therefore, we aim to prevent damage to shareholder value by electing an independent director(audit committee member) with expertise and independence to represent the interests of minority shareholders holding more than 80% of the shares. Mr. Kyung Ho Kim served as an independent director of KB Financial Group, Citibank Korea, and Shinhan Securities (15 years in total) and the chairman of the audit committee of these companies, with a track record of significantly enhancing shareholder value, and has expertise in accounting and auditing. If Mr. Kim is elected as an independent director and audit committee member, he is expected to contribute significantly to protecting and enhancing overall shareholder value. We recommend you to vote FOR the all agenda items of our shareholder proposals and AGAINST the Board's proposals to change the company to enhance total shareholder value. Details of the shareholder proposals can be found at www.bside.ai/kumho. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024년 3월 6일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 차파트너스자산운용 주식회사 주 소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호, 202호, 301호 전화번호 : 02-544-9701 |
| 작 성 자: | 성 명: 김형균 부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 본부장 전화번호: 02-544-9734 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | 차파트너스자산운용 주식회사 | 나. 회사와의 관계 | ㅡ |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 03월 06일 | 라. 주주총회일 | 2024년 03월 22일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 03월 09일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 주주가치 제고 및 독립적인 사외이사(감사위원) 선임 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 전자위임장 가능 | (관리기관) | (주)비사이드코리아 |
| (인터넷 주소) | www.bside.ai/kumho | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 재무제표의승인 | |||
| □ 정관의변경 | |||
| □ 기타주주총회의목적사항 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사위원회위원의선임 | |||
| □ 이사의보수한도승인 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 차파트너스자산운용 주식회사 | ㅡ | 0 | 0 | ㅡ | ㅡ |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 엔에이치투자증권 주식회사 | 권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자 | 보통주 | 5,844 | 0.02 | 주주 | - |
| 케이비증권 주식회사 | 권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자 | 보통주 | 1,335 | 0.005 | 주주 | - |
| 박철완 | 특별관계자 | 보통주 | 2,599,132 | 11.15 | 주주 | - |
| 김형일 | 특별관계자 | 보통주 | 25,875 | 0.11 | 주주 | - |
| 허경수 | 특별관계자 | 보통주 | 15,737 | 0.06 | 주주 | - |
| 박은형 | 특별관계자 | 보통주 | 152,400 | 0.65 | 주주 | - |
| 박은경 | 특별관계자 | 보통주 | 152,400 | 0.65 | 주주 | - |
| 박은혜 | 특별관계자 | 보통주 | 152,400 | 0.65 | 주주 | - |
| 계 | - | 3,105,123 | 13.32 | - | - | |
※ 소유비율은 자사주를 제외한 의결권 있는 주식총수 대비 소유비율을 기재함.
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김형균{차파트너스자산운용(주)} | ㅡ | 0 | ㅡ | 임직원 | - |
| 신은석{차파트너스자산운용(주)} | ㅡ | 0 | ㅡ | 임직원 | - |
| 오택림{법무법인(유한) 한누리} | ㅡ | 0 | ㅡ | 대리인 | - |
| 구현주{법무법인(유한) 한누리} | 보통주 | 1 | ㅡ | 대리인 | - |
| 최민수{법무법인(유한) 한누리} | 보통주 | 1 | ㅡ | 대리인 | - |
| 박현희{법무법인(유한) 한누리} | ㅡ | 0 | ㅡ | 대리인 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 법인 | 보통주 | 0 | - | - | - |
| Georgeson, LLC | 법인 | 보통주 | 0 | - | - | - |
| (주)엔비파트너스 | 법인 | 보통주 | 0 | - | - | - |
【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】
- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)비사이드코리아 | 임성철 | 서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 본관 725호 | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 070-4513-2993 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| Georgeson, LLC | Bryan Ko (Head of Asia) | 17M Floor, Hopewell Centre, 183 Queens Road East, Wan Chai, Hong Kong | 외국인 기관주주 대상 의결권 행사권유업무 및 자문 | +852-2862-8521 |
| 법인명 | 대표자 | 소재지 | 위탁범위 | 연락처 |
|---|---|---|---|---|
| (주)엔비파트너스 | 김태범 | 경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층) | 의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보 | 02-6013-8288 |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 03월 06일 | 2024년 03월 09일 | 2024년 03월 22일 | 2024년 03월 22일 |
나. 피권유자의 범위
| 제47기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주 |
1. 회사의 주가는 2024. 1.말 기준 지난 3년간 고점 대비 약 60% 하락했으며, 총 주주수익률(TSR)은 해외 동종 업계 및 국내 선도 화학기업대비 최하위 수준에 그치고 있습니다. 장기간 보유해온 발행주식수의 18.4%에 달하는 자사주가 지배주주의 경영권 방어를 위해 제3자에게 처분 또는 매각될 수 있다는 우려는 회사의 저평가의 가장 큰 원인으로 꼽힙니다. 자사주를 소각하는 것은 주주가치를 제고하는 가장 효과적이고 손쉬운 수단이며, 회사의 추가적인 재원의 지출도 필요하지 않습니다. 이에 권유자는 주주총회 결의로도 자사주를 소각할 수 있도록 정관을 변경하고, 이에 따라 자사주를 2년에 걸쳐 단계적으로 전량 소각하는 안건을 주주제안 하였습니다. |
| 1. As of the end of January 2024, the company's stock price has fallen by about 60% from its peak over the past three years, and its total shareholder return (TSR) is at the bottom of its international peers and leading domestic chemical companies. Concerns that the company's long-held treasury shares, amounting to 18.4% of its common shares issued, could be disposed of or sold to third parties to protect the controlling shareholder's control are one of the major reasons of the company's undervaluation. The cancellation of treasury shares is the most effective way to increase shareholder value and does not require any additional financial expenditure by the company. Therefore, we propose that the articles of incorporation be changed to allow the cancellation of treasury shares by a resolution of the shareholders' meeting, and that the treasury shares be cancelled in full in stages over two years. (50% in 2024, 50% in 2025). 2. The company's minority shareholders own more than 80% of the company, but there is no independent director to represent the rights of the minority shareholders. The board of directors recommended a controlling shareholder who was restricted from working under the Act on the Aggravated Punishment of Specified Economic Crimes to be a director of the company and appointed him as the CEO, which kept him in an illegal employment status for 54 months, and recommended the son of the controlling shareholder, who was the direct beneficiary of the embezzlement, to be a director of the company. We believe that the current composition of the board of directors is not sufficient to prevent the misuse of large amounts of treasury shares for the purpose of protecting the control. Therefore, we aim to prevent damage to shareholder value by electing an independent director(audit committee member) with expertise and independence to represent the interests of minority shareholders holding more than 80% of the shares. Mr. Kyung Ho Kim served as an independent director of KB Financial Group, Citibank Korea, and Shinhan Securities (15 years in total) and the chairman of the audit committee of these companies, with a track record of significantly enhancing shareholder value, and has expertise in accounting and auditing. If Mr. Kim is elected as an independent director and audit committee member, he is expected to contribute significantly to protecting and enhancing overall shareholder value. We recommend you to vote FOR the all agenda items of our shareholder proposals and AGAINST the Board's proposals to change the company to enhance total shareholder value. Details of the shareholder proposals can be found at www.bside.ai/kumho. |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 전자위임장 가능 |
| 전자위임장 수여기간 | 2024년 3월 9일 ~ 2024년 3월 21일 |
| 전자위임장 관리기관 | (주)비사이드코리아 |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | www.bside.ai/kumho |
| 기타 추가 안내사항 등 | 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능 https://play.google.com/store/apps/details?id=ai.bside.bside https://apps.apple.com/kr/app/%EB%B9%84%EC%82%AC%EC%9D%B4%EB%93%9C/id1609179795 |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | X |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 비사이드코리아 금호석유화학 라운지 | www.bside.ai/kumho | - |
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| 차파트너스자산운용 | www.tchapartners.com/shareholderLetters | - |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 이메일 또는 전화등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수
(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다. |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 3월 22일 오전 9시 |
| 장 소 | 서울특별시 중구 청계천로100 시그니쳐타워 동관 4층 대강당 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| - |
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.
제1호 의안 : 제47기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
제2호 의안:정관 일부 변경의 건
- 제2-1호 의안:자기주식 처분, 소각
- 제2-2호 의안:자기주식의 소각 (주주제안_차파트너스자산운용)
제3호 의안:자기주식 소각의 건 (주주제안_차파트너스자산운용)
제4호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 1명 선임의 건
- 제4-1호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 최도성 선임의 건
- 제4-2호 의안:감사위원회 위원이 되는 사외이사 김경호 선임의 건 (주주제안_차파트너스자산운용)
제5호 의안:사내이사 2명 선임의 건
- 제5-1호 의안:사내이사 백종훈 선임의 건
- 제5-2호 의안:사내이사 고영도 선임의 건
제6호 의안:사외이사 2명 선임의 건
- 제6-1호 의안:사외이사 이정미 선임의 건
- 제6-2호 의안:사외이사 양정원 선임의 건
확인서
제7호 의안:사외이사인 감사위원회 위원 양정원 선임의 건
확인서
제8호 의안:이사 보수한도 승인의 건
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240307000915
