13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

  분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

  당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업부문 중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함에 따라 다음의 경영목적을 달성하고자 합니다.
 (1)사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다.
 (2)사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.
 (3)회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.      
 (4)분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

- 분할신설회사의 증권시장 상장 계획은 없습니다.
- 분할신설회사는 비상장을 유지하여 주주가치 희석을 차단하고, 신설회사의 성장에   최선을 다할 것입니다.
- IR 활동을 통해 경영정보를 투명하게 공개하겠습니다.
- 분할 후 존속회사 이익 및 JV(조인트벤처)의 배당수익을 배당재원으로 충분히 활용하여 KOSPI 평균을 상회하는 배당성향/시가배당률을 달성하도록 하겠습니다.

(주1)

(1)상법 제530조의2 내지 제530조의12에서 규정하는 바에 따라 아래와 같이 본 회사의 기존 사업부문 중 분할대상 사업부문을 분리하여 분할신설회사를 설립하고, 본 회사가 존속하면서 분할신설회사발행주식의 총수를 취득하는 단순 물적분할 방법으로 분할한다. 분할회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다

-분할되는 회사
  상호: 주식회사 한농화성
  사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

-분할신설회사
  상호 : 주식회사 한농화성 대죽 (가칭)
  사업부문 : 대죽공장 화학산업부문
  주1)분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 또는 분할  
        신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

(2)분할기일은 2023년 4월 1일로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3)상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제 530조의9 제2항에 의거 분할신설회사는 분할되는 회사의 채무 중에서 본 분할계획서에서 정한 바에 따라 분할로 이전되는 채무만을 부담하며, 분할되는 회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무에 대해서는 일체의 책임을 부담하지 아니한다. 분할되는 회사도 분할신설회사로 이전 되는 채무에 대해서는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니하고, 분할신설회사로 이전되지 않는 채무만을 부담한다. 이를 위하여 별도의 채권자보호절차를 진행하기로 한다.

(4)분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서에서 규정하고 있는 '분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액’의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제5항에 따라 이를 결정한다.

(5)본 분할계획서에서 달리 정하지 아니하는 한, 본 조 제6항을 전제로, 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 본 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6)분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것으로 한다.

(7)분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상사업에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

당사는 화학제품 제조 및 판매 사업을 영위하고 있는 바, 당사의 사업부문 중 대죽공장 사업부문을 물적분할하여 새로운 회사를 설립함에 따라 다음의 경영목적을 달성하고자 합니다.

(1)사업영역의 전문성을 꾀하고 책임 경영의 강화를 통해 경영효율을 높이고자 한다.

(2)사업부문별 신속하고 독립적인 의사결정 및 전문화된 사업영역에 회사별 역량을 집중함으로써 성장성 및 수익성을 제고하고자 한다.

(3)회사 경영의 효율성과 투명성, 독자적 기업브랜드 제고를 통해 투자자본의 원활한 조달과 사업부문에서 창출되는 이익을 해당사업에만 재투자할 수 있어 사업의 집중력 제고와 성장 잠재력을 확보하고자 한다.      

(4)분할신설회사의 발행(예정)주식 중 51%를 분할이 완료된 후 투자자에게 양도하는 방안을 추진함으로써 분할신설회사 관련 투자유치 및 분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하기로 한다.

(1)분할되는 회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업에 속하는 일체의 적극/소극재산과 공법상의 권리/의무를 포함한 기타의 권리/의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지적재산권 등을 모두 포함하고, 이하 “이전대상 재산”이라 한다) 중 분할대상사업에 속하는 것을 분할신설회사에 이전한다.

(2)분할로 인한 이전대상 재산은 2022년 6월 30일 현재를 기준으로 작성된 [별첨 1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함한다)의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3)전항에 의한 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.

(4)이전대상 재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 본 회사에 잔류하는 것으로 한다. 분할 이전에 정부기관 등 의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(5)분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 사업에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 그 귀속을 명확히 할 필요가 있는 주요 소송의 경우 [별첨4] 주요 소송 목록과 같이 귀속되는 것으로 한다.

주식회사 한농화성 대죽 (가칭)

(HANNONG CHEMICALS DAEJUK INC.)