출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231023000269

주주총회소집공고

2023년     10월     23일
회   사   명 :	주식회사 유니켐
대 표 이 사 :	정 재 형
본 점 소 재 지 :	경기도 안산시 단원구 해봉로 38
	(전   화) 031-491-3751
	(홈페이지)http://www.uni-chem.net
작 성  책 임 자 :	(직  책)이사	(성  명)정성욱
	(전  화)031-491-3751

주주총회 소집공고

(제49기 임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제18조에 의거 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바라오며, 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제20조에 의거 본 공고로 갈음하오니 양지하시기 바랍니다.

                                                   ― 다    음  ―

1. 일 시 : 2023년 11월 08일 (수) 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 안산시 단원구 해봉로 38 (주)유니켐 대회의실

3. 회의목적사항

《부의 안건》

제1호 의안 : 사외이사 박호원 선임의 건(주주제안)

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
박호원	1968.07	3	신규	미시간주립대학교 재무학과 (전) 리딩투자증권 전무이사 (현) 오름인베스트먼트 대표이사

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 사외이사후보추천위원회

제2호 의안 : 사내이사 최동선 선임의 건(주주제안)

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
최동선	1970.04	3	신규	관동대학교 영어영문학과 (전)삼양통상(현) (주)유니켐 영업본부장

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 주주

제3호 의안 : 사내이사 1인 해임 및 사내이사 1인 선임의 건(주주제안)

제3-1호 의안 : 사내이사 정재형 해임의 건

제3-2호 의안 : 사내이사 이동래 선임의 건

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
이동래	1967.12	3	신규	고려대학교 행정학과 (현)(주)유니켐 관리본부장 (현)(주)유니원 이사

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 주주

※ 제3-1호 의안 부결시 제3-2호 의안은 자동폐기 됨.

제4호 의안 : 감사 1인 해임 및 감사 1인 선임의 건(주주제안)

제4-1호 의안 : 감사 이용기 해임의 건

제4-2호 의안 : 감사 이상원 선임의 건

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
이상원	1971.08	3	신규	Case Western 대학교 MBA(재무) (전)대우자동차판매 상무 (현)(주)에이온홀딩스 대표이사

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 주주

※ 제4-1호 의안 부결시 제4-2호 의안은 자동폐기 됨.

제5호 의안 : 사내이사 2인 선임의 건

제5-1호 의안 : 사내이사 박지호 선임의 건

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
박지호	1980.08	3	신규	서울공업고등학교 전자과 졸업 (전)대한생명 (현)(주)정앤정펌 사내이사 (현)(주)늘푸름개발 대표이사 (현)(주)햇발 대표이사

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 이사회

제5-2호 의안 : 사내이사 김진환 선임의 건

성명	출생년월	임기	신규선임여부	주요경력 (현직포함)
김진환	1982.10	3	신규	세경대학교 경찰경호학과 (현)(주)제이에이치사람들 대표이사

- 최대주주와의 관계 및 회사와의 최근 3년간 거래내역 : 없음

- 최근 5년 이내 체납처분 사실 및 부실기업 재직 여부 : 없음

- 법령에서 정한 취업제한 사유 등 결격 사유의 유무 : 없음

- 추천인 : 이사회

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 에 관한 사항

이번 임시주주총회에는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아 래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.

가. 전자투표·관리 시스템   - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」

   - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」나. 전자투표 행사·기간 

2023년 10월 29일 9시～2023년 11월 07일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 하나은행 증권대행부의 특별(명부)계주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 하나은행 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

7. 의결권 대리행사

의결권 대리행사  권유자에게 의임장을 작성하신 후 행사하실 수 있습니다.

8. 서면에 의한 의결권의 행사- 당사 정관 제28조의2에 의거, 주주총회에 출석하지 아니하고 첨부된 서면의결서(신분증 등 주주임을 확인할 수 있는 서류 첨부)를 작성하여 의결권을 행사할 수 있습니다.- 소집통지서에 첨부하여 드린 서면투표 의결권 행사 서면에 의안별 찬 ·반을 표기하시어 주주총회 전일인 2023년 11월 07일까지(FAX는 인정하지 않음) 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.- 부의된 안건에 대해 주주총회장에서 수정동의가 있는 경우에는 당해 안건에 대한 서 면 의결권행사는 기권으로 간주합니다.

- 주주는 서면투표와 전자투표에 의한 의결권 행사를 동시에 하지 말아야 합니다.

- 서면의결서 보내실 곳 :  경기도 안산시 단원구 해봉로 38 

   ㈜유니켐 주식담당자 앞(우편번호 15608)

9. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 :  신분증

- 대리행사 : 위임장〔주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주위임을 확인할 수 있는 

서류 첨부(주주 인감증명서, 주주 신분증사본, 주주 여권사본 등),대리인신분증〕

10. 기타사항

코로나 바이러스 감염증-19(COVID-19)의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 총회장 출입 시, 발열체크, 손 소독제 사용, 마스크 착용 등 개인 위생에 만전을 기하여 주시기 바랍니다.

                                     2023년 10월 23일      

                          경기도 안산시 단원구 해봉로 38

                            주 식 회 사  유 니 켐

                            대 표 이 사   정  재  형 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결여부	사내이사					사외이사
				이장원 (출석률:85%)	정재열 (출석률:37%)	이은경 (출석률:100%)	정재형 (출석률:57%)	정성욱 (출석률:100%)	송수영 (출석률: 96%)	조남복 (출석률:100%)	백문호 (출석률:100%)
				찬반 여부
1	2023.01.04	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
2	2023.01.09	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
3	2023.01.16	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
4	2023.01.19	자산재평가 목적물 추가	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
5	2023.01.27	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
6	2023.01.31	자금대여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
7	2023.02.13	제48기 정기주주총회 개최의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
8	2023.02.14	제48기 개별 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
9	2023.02.27	카스카디아CC관련 대여약정서,관련계약등 체결. 서명 교부의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
10	2023.02.28	제48기 감사전 연결 재무제표 승인의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
11	2023.02.28	카스카디아CC관련 대출약정서,관련계약등 체결. 서명 교부의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
12	2023.03.13	산업은행자금 대출 신규 차입의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
13	2023.03.14	현금배당 결정의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
14	2023.03.14	제48기 정기주주총회 실시, 보고사항 및 안건 변경의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
15	2023.03.14	1.대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태보고 2.감사의 내부회계관리제도 평가보고서	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
16	2023.03.29	자기주식 소각의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
17	2023.03.30	제28회차 무기명식 사모전환사채 콜옵션 행사 부여의 건	가결	찬성	불참	찬성	-	-	찬성	-	-
18	2023.04.06	(주)유니원 자금 대여의 건	가결	찬성	불참	-	찬성	-	찬성	-	-
19	2023.04.25	유니골프앤리조트 리스계약 연대보증의 건 외 1건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	찬성	-	-
20	2023.05.02	대출약정서 기타 관련 계약 등 체결. 서명날인 교부의 건외 2건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	찬성	-	-
21	2023.05.08	임시주주총회 기준일 설정에 관한 건	가결	찬성	불참	-	반대	-	찬성	-	-
22	2023.05.18	임시주주총회 기준일 변경의 건 외 3건	가결	찬성	불참	-	반대	-	찬성	-	-
23	2023.05.30	유니골프앤리조트 시설대여(리스)계약 승인의건외 1건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	불참	-	-
24	2023.06.08	한국산업은행 차입 대환 및 외국환한도 만기연장의 건외 1건	가결	찬성	찬성	-	반대	-	찬성	-	-
25	2023.06.13	임시주주총회 의안 변경 확정의 건 외 1건	가결	찬성	찬성	-	반대	-	찬성	-	-
26	2023.06.16	임시주주총회 기준일 변경의 건 외 4건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
27	2023.06.21	한화저축은행 30억원 일반자금대출 차입의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
28	2023.06.23	(주)유니골프앤리조트 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
29	2023.06.26	(주)유니골프앤리조트 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
30	2023.06.27	(주)유니골프앤리조트 자금대여의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
31	2023.08.07	(주)유니 임시주주총회 소집 청구의건외 1건	부결	반대	반대	-	반대	-	-	-	-
32	2023.08.17	전자투표 시행의 건외 1건	가결	찬성	찬성	-	찬성	-	-	-	-
33	2023.08.28	한국산업은행 산업운영자금 40억원 대환의 건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
34	2023.09.13	한국산업은행 산업운영자금 40억원 대환의 건 외2건	가결	찬성	찬성	-	불참	-	-	-	-
35	2023.09.22	대표이사 변경(해임및 선임) 외1건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성
36	2023.09.25	임시주주총회 개최의 건 외1건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성
37	2023.10.13	임시주주총회 의안 확정의 건 외1건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성
38	2023.10.17	사외이사후보추천위원회 위원 교체의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성
39	2023.10.18	임시주주총회 의안 확정의 건외 2건중 1건만 가결	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성
40	2023.10.23	임시주주총회 사내이사 후보 교체의 건	가결	불참	-	-	찬성	찬성	-	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
사외이사추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	2023.03.14	사외이사 후보 추천의 건	가결
사외이사추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	2023.05.18	사외이사 후보 추천의 건	가결
사외이사추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	2023.05.24	사외이사 후보 추천의 건	가결
사외이사추천위원회	사외이사 1명 사내이사 1명	2023.06.13	사외이사 후보 추천의 건	가결
사외이사추천위원회	사내이사 2명	2023.06.16	1. 위원장 선정의 건 외 2건	가결
사외이사추천위원회	사내이사 2명 사외이사 1명	2023.10.18	1. 위원장 선정의 건 외 1건	가결

※ 송수영 사외이사가 2023. 3. 30. 사외이사 결격사유 발생하여 그 직을 상실한 사실이 2023. 6. 13. 확인되어 2023. 6. 14. 사임함. 이에 따라 결격사유 발생일 이후에 개최된 사외이사 추천 위원회 이사회의 결의는 그효력이 문제될 수 있음.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 억원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	700	7	2

* 주총 승인 금액은 등기이사 전부임.
* 송수영은 2023년 04월 부터 지급
* 조남복,백문호는 2023년 9월 18일 부터 지급

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
상품 및 용역매입	(주)유니원 (종속기업)	2023.01.01 - 2023.06.30	매입 27	4.35

* 상기 비율은 2023년도 별도재무제표 반기 기준 매출액(620억) 대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성

피혁 산업은 원피를 가죽으로 변화시키기 위한 고가의 설비와 기술을 필요로 하는 산업이므로 품질의 차이로 경쟁력이 크게 좌우됩니다.

피혁원단은 의류, 신발, 가방 및 핸드백, 지갑, 벨트 등의 생활용품은 물론 자동차 및 가구내장재에 이르기까지 매우 다양한 고급소재로 활용되고 있으며, 또한 제품별, 용도별, 소비자성향별로 각각 특성이 다른 수천종의 피혁원단이 중소기업을 중심으로 다품종 소량 주문 방식으로 생산되고 있는 것이 세계적인 추세입니다. 특히, 피혁 가공업은 의류, 신발, 기타 혁제품의 품질을 결정하는 핵심소재 산업인 동시에 원피가공 제품의 대부분을 수출하고 있는 수출주도 산업입니다. 다만, 원자재인 원피의 대부분을 수입에 의존하고 있으므로, 국제 원피가격과 환율 변동의 영향을 많이 받는 산업입니다.

(2) 국내외 시장여건

우리나라의 피혁 산업은 우피원단 생산이 주류를 이루고 있으며, 가공기술이 선진국 수준에 달하고 있는 등 경쟁력을 확보하고 있습니다. 특히, 자동차용 및 가구용으로 활용되는 시트류 등을 생산하여 경쟁력을 키워가고 있습니다. 다만, 원자재인 원피의경우 미국 등지로부터 고가원피의 수입의존도가 높은 실정이므로, 원가 절감을 통해 경쟁력을 높이기 위하여 원자재 수입선의 다변화와 기술 개발을 통한 신제품의 개발에 노력하고 있습니다.

현재 우리나라 피혁원단의 세계시장에서의 품질 수준은 중고가 수준이라고 할 수 있으며, 고가 피혁원단은 주로 이태리, 프랑스 등 유럽국가에서 생산되고 있고 일반 MC(핸드백, 신발 등)용 중저가 원단은 중국 및 동남아국가에서 생산되고 있습니다. 국내에서 생산된 피혁원단은 주로 중국과 동남아국가 등으로 수출되어 가방, 핸드백, 신발, 의류 등의 최종 생산공정을 거쳐 미국과 유럽 등지로 판매되고 있습니다.

국내 제혁업체는 중고가 원단인 일반 핸드백 및 신발용 원단에서 고가 원단의 개발을통하여 고부가가치 및 기능성 원단인 자동차시트용 원단으로 생산품목을 전환하고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

  (가) 영업개황

당사는 핸드백 및 자동차 시트용 원단의 경우 고가브랜드의 우량 거래처를 통한 매출증가에 전력을 다하고 있습니다. 한편, 자동차의 고급화 추세로 인하여 자동차시트용원단의 수요가 크게 증가되고 있는 상황으로, 현재 당사는 현대자동차, 기아자동차 및 르노삼성자동차에 납품을 하고 있으며 이러한 자동차시트용 원단 매출은 꾸준히 증가할 것으로 예상됩니다.

① 핸드백용 원단 : 세계 핸드백 물량의 약 60%가 동남아소재 핸드백 제조업체에 의하여 공급되고 있으며, 이에 따른 가죽원단은 중고가 위주로 수요가 이루어지고 있습니다. 즉, 양질의 품질을 기본으로 경쟁력 있는 가격 제시가 수주 확보의 관건이며, 당사는 중고가의 고부가가치 원단 개발을 완료하여 유명브랜드인 Tumi, Coach 등에공급하고 있습니다.

② 자동차시트용 원단 : 기능성 원단으로 자동차시트용 및 핸들커버용으로 구분되며,제품 개발 및 신규 수주에 장기적인 시간과 대규모 투자가 요구되고 있습니다. 국내 자동차 제조업체의 내수 및 수출 물량에 따라 당사의 공급물량이 결정되고 있으며, 당사는 현대자동차, 기아자동차 및 르노삼성자동차에 원단을 공급하고 있습니다.

 (나) 공시대상 사업부문의 구분

- 당사의 품목별 제조원가명세서 및 부문별 손익계산서를 작성하는 기준과 한국표  

준산업분류표의 소분류에 의하여 가죽부문등으로 구분하였음.
- 가죽 : 원피를 전량 수입 가공하고 피혁원단을 생산하여 수출(DIRECT,
LOCAL) 및 내수로 매출.

(2) 시장점유율

                                                                                                                        (단위 : 억원)

구    분	2022년	2021년	2020년	비고
유니켐	1,204	1,233	1,262	-
조광피혁	1,220	1,042	973	-
삼양통상	1,788	1,939	1,984	-
합  계	4,212	4,214	4,219	-

(3) 시장의 특성

국내 피혁 산업은 그 특성상 대부분의 원자재를 해외에서 수입하고 있으므로, 국제 원피가격 동향에 따라 수익성이 크게 좌우되며 원자재 가격이 손익에 지대한 영향을 미치고 있습니다. 당사도 원자재의 원활한 확보 및 원피가격 상승에 따른 영향을 최소화하기 위하여 매입처를 다변화하고자 노력하고 있습니다. 또한, 중국 내 제혁업체들의 계속적인 증가와 원단의 품질을 높이려는 노력이 증가하고 있어 지금까지 유지해 온 기술력의 비교우위를 지속시키기 위한 고부가가치 제품의 생산능력이 당사를 포함한 국내 제혁업체들의 중점과제로 떠오르고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박호원	1968. 07. 06	사외이사	해당사항 없음	해당사항 없음	사외이사후보 추천위원회
최동선	1970. 04. 23	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주
이동래	1967. 12. 06	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	주주
박지호	1980. 08. 30	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김진환	1982. 10. 15	사내이사	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 5 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
박호원	오름인베스트먼트 대표이사	2007 - 2015 2015 - 현재	전)리딩투증권 전무이사 현)오름인베스트먼트 대표이사	없음
최동선	(주)유니켐 영업본부장	2011 - 2015 2015.07.16 - 현재	전)광성하이텍 이사 현)(주)유니켐 영업본부장	없음
이동래	(주)유니원 이사	1987.03-1993.02 2015.12-2023.10 2017.11- 현재	고려대학교 행정학과 현)(주)유니켐 관리본부장 현)(주)유니원 이사	없음
박지호	(주)햇발 대표이사	1996.03 - 1999.02 2008.01 - 2010.12 2019.03 - 현재 2020.02 - 현재 2021.12 - 현재	서울공업고등학교 전자과 졸업 대한생명 근무 현)(주)정앤정펌 사내이사 현)(주)늘푸름개발 대표이사 현)(주)햇발 대표이사	없음
김진환	(주)제이에이치사람들 대표이사	20211.03 - 2023. 02 2023.03 - 현재	세경대학교 경찰경호학과 현)(주)제이에이치사람들 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박호원	없음	없음	없음
최동선	없음	없음	없음
이동래	없음	없음	없음
박지호	없음	없음	없음
김진환	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

* 사외이사 후보 박호원 [전문성과 독립성] ○회사의 경영에 관한 최고 의사결정주체의 일원으로서 긍지와 책임감을 가지고 이사회 및 소속 위원회에 적극 참여함으로써 임무를 성실히 수행하고자 함 ○또한, 이사회로부터 추천 받은 사외이사로서 대주주 및 대주주 관련회사로부터 독립적인 지위에서 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영 활동을 하고자 함. ○전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 기업가치 증진과 외사의 발전을 회사 경영의 궁극적인 목표로 삼고, 주주뿐 아니라 제반 여건이 허용하는 범위 내에서 채권자, 종업원, 고객, 거래기업, 기역사회 등 회사의 주요 이해관계자의 신뢰를 받을 수 있도록 노력하고자 함. [의무] ○회사의 업무 전반에 관한 주의의무를 준수하고, 직무를 수행할 때에는 충분한 시간을 들여 사안의 성격을 정확히 파악하고 합법적이며 합리적인 해결방안을 모색하고자 함. ○특히 이사회에 참석할 때에는 의안에 관해 필요한 법률적 정보를 충분히 지득하고 그 의안이 회사에 미칠 영향을 충분히 고려한 후 의사결정에 임하고자 함. ○주주, 종업원 등 회사 이해관게자의 의견을 폭넓게 청취하고 회사 내/외부의 정보원으로부터 정보를 수집 하되, 항상 주주 전체의 보편적 이익을 우선하여 회사업무를 결정하고자 함. [윤리성] ○사외이사의 지위를 이용하여 부정한 방법으로 본인 또는 제3자의 이익을 추구하지 않으며, 특히 회사의 사업기회, 자산 또는 정보를 이용하지 않음. ○회사와 경쟁적인 사업을 하거나 기타 회사와 이해가 상충되는 행위를 하지 않으며 직무수행과 관련하여 지득한 회사의 기밀사항에 대하여 비밀을 유지함. ○회사에 인사청탁을 하거나 기타 사적인 이해를 가지고 회사의 업무에 영향력을 행사하거나 업무에 개입하지 않음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

○사내이사 최동선에 대한 추천사유 - 20여년간 동종업체에서 가죽영업을 한 영업전문가로서 회사 매출을 증대 시킬 적임자 ○사내이사 이동래에 대한 추천사유 - 이 회사에 대한 내부 사정에 정통하여 조직에 대한 높은 이해도와 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력 및 리더십 발휘 가능 ○사내이사 박지호에 대한 추천사유 - 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천 ○사내이사 김진환에 대한 추천사유 - 각 분야의 경험과 노하우로 회사와 주주가치에 도움을 줄수 있는 후보자라 추천

확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
정 재 형	1971. 03.13	건국대학교 행정학과 (현) (주)햇발 대표이사 (현)(주)유니켐 대표이사	2026. 03. 31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
정 재 형	법령 및 정관 위반

※ 기타 참고사항

□ 감사의 해임

가. 해임 대상자의 성명, 생년월일 및 최근 주요약력

해임대상자 성명	생년월일	최근 주요약력	예정임기만료일
이용기	1974.01.14	지암회계법인 네모파트너스 SCG CFO	2026.03.31

나. 해임하여야 할 사유

해임대상자 성명	해임하여야 할 사유
이용기	법령 및 정관 위반

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
이상원	1971.08.29	없음	주주
총 (  1  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
이상원	(주)에이온홀딩스 대표이사	2007-2011 2012-현재	대우자동차판매 상무 (주)에이온홀딩스 대표이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이상원	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 오랜기간 자동차 컨설팅 및 전략수립한 재무전문가 로서 회사 경영 전반에 대한 감시, 통제능력 보유

확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수

(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
-	-

* 임시주주총회로 해당사항 없음

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

* 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서 첨부 해당사항 없음
* 사업보고서는 향후 변경사항이 발생하거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정사항이 있을 경우 DART 및 홈페이지에 업데이트 할 예정 입니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항 이번 임시주주총회에는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기 로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아 래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다. 가. 전자투표·관리 시스템    - 인터넷 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr」    - 모바일 주소 : 「https://evote.ksd.or.kr/m」 나. 전자투표 행사·기간  2023년 10월 29일 9시～2023년 11월 07일 17시(기간 중 24시간 이용 가능) □ 코로나19의 감염 및 전파를 예방하기 위하여 직접 참석 없이 의결권 행사가 가능한 전자투표 등을 통해 의결권을 행사해 주시기 바랍니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231023000269