제47기 정기주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보

주주 여러분, 안녕하십니까.
올해도 경영목표를 달성하여 주주가치 제고에 최선을 다할 것을 약속드리며, 금번 3월30에 개최되는 제47기 정기주주총회와 관련된 주요 안건에 대해 간략하게 설명 드리겠습니다.
(1) 재무제표 승인의 건은 주총보고 사항으로 대체될 예정입니다.
(2) 정관 일부변경의 건은 개정상법 및 표준정관에 의거하여 일부 개정하고자 하는 것입니다.  
(3) 금번 제47기 정기주주총회에서 3인의 이사와 1인의 감사 임기가 만료됩니다. 당사는 금번 제47기 정기주주총회에서 임기가 만료되는 2인의 사내이사(박영근, 조병문) 및 1인의 사외이사(김상돈) 그리고 1인의 감사(최성호)를 중임하고자 합니다.
(4) 사업목표 달성 및 사업성과 향상과 우수한 인재를 확보하기 위하여 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

주주 여러분의 변함없는 관심과 격려에 다시 한번 깊이 감사드리며, 올해도 주주님과 가정에 항상 행복과 평안이 가득하기를 진심으로 기원 드립니다. 

※ 참고로, 의결권 대리행사의 권유를 통한 위임을 받기 위하여 당사 직원 및 당사와 용역계약을 체결한 직원들이 주주님 주소지로 방문할 예정이오니 많은 협조 부탁 드립니다. 

                                 진원생명과학 주식회사 대표이사 박영근

- 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

   (단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)
- 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증    을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또   는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정   동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

- 전자위임장 수여기간 중 24시간 이용 가능

   (단, 시작일은 09시부터, 마지막날은 17시까지 가능)
- 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증    을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 또   는 전자위임장 수여

- 수정동의안 처리: 주주총회 상정 의안에 관하여 수정   동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

제5조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 300,000,000주로 한다. 

제5조(발행예정주식의 총수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 600,000,000주로 한다.

-발행예정주식의 총수 증가

제9조(주식매수선택권) 

1~8. (생 략)

9. 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

제9조(주식매수선택권) 

1~8.  (좌 동)

9.  (삭 제)

-제10조의 조정에 따라  배당 기산일  준용규정을 삭제

제10조(신주의 배당기산일) 

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행 하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도 말에 발행된 것으로 본다. 

제10조(동등배당) 

본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함함)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당 한다.

-상법 개정으로 정관이 정하는 바에  따라 배당에 있어 직전영업연도말에 발행된 것으로 볼 수 있도록 한 규정이 삭제됨에 따라 배당기준일 및 주식의 발행 시기와 관계 없이 모든 주식에 대하여 동등 배당하는 취지로 내용을 정비

제11조(명의개서대리인) 

1~3. (생 략)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서 대행 등에 관한 규정에 따른다.

5. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

제11조(명의개서대리인) 

1~3. (좌 동)

4. 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

5. (삭제)

-전자등록제도에 도입에 따른 증권에 대한 명의개서대행업무 사라진 현황을 반영

-제11조의2로 이관

제11조의2 【주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명, e-mail주소 등 신고】

1. 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명, e-mail주소등을 제11조의 명의 개서대리인에게 신고하여야 한다. 

2. 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다. 

3. 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제11조의2 (주주명부 작성 및 비치)

1. 본 회사는 전자등록기관으로부터 소유자명세를 통지받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부를 작성 및 비치하여야 한다.
2. 본 회사는 5% 이상 지분을 보유한 주주(특수관계인 등을 포함한다)의 현황에 변경이 있는 등 필요한 경우에 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

3. 본 회사는 전자문서로 주주명부를 작성한다.

-전자증권법 제37조 제6항의 내용 반영 

-전자증권법시행령 제31조 제4항 제3호 가목에 의거 회사가 소유자명세의 작성요청이 가능하도록 근거 규정을 마련

-조항 이관 

제13조의2(전환사채의 발행 및 배정) 

1. (생략)

1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 의 도입~(생략)

2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의~(생략)

2~3. (생 략)

4. 전환으로 인해 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은~(생략)

5. (생 략)

6. 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

7. (생략)

제13조의2(전환사채의 발행) 

1. (좌동) 

1) 사채의 액면총액이 9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입~(좌동) 

2) 사채의 액면총액이 9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외 의~(좌동)

2~3. (좌 동)

4. 전환으로 인해 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 전환가액은~(좌동)

5. (좌동)

6. 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다

7.(좌 동)

사채발행한도 증액

-문구를 명확히 함

-전환사채의 전환에 따라 발행일에 관계 없이 동등하게 배당이 지급될 수 있게 됨에 따라 이자지급시기 이후 전환일까지 발생할 수 있는 이자에 대한 지급의무가 발생하지 않음을 분명히 함

제13조의3(신주인수권부사채의 발행및배정) 

1. (생략)

1) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술 의 도입~(생략)

2) 사채의 액면총액이 5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외의~(생략)

2~3. (생 략)

4. 신주인수권의 행사로 인해 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. (생 략)

6. 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의 규정을 준용한다.

7. (생 략)

제13조의3 (신주인수권부사채의 발행) 

1. (좌동)

1) 사채의 액면총액이 9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입~(좌동) 

2) 사채의 액면총액이 9천억원을 초과하지 않는 범위내에서 제8조 제1항 제1호 외 의~(좌동)

2~3. (좌동)

4. 신주인수권의 행사로 인해 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

5. (좌동)

6. (삭제)

7.(좌 동)

사채발행한도 증액

-문구를 명확히 함

-제10조의   조정에 따라  배당 기산일  준용규정을 삭제

제13조의4(사채 및 신주인수권증권 에 표시되어야 할 권리의 전자 등록) 

본 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록 기관의 전자등록계좌부에 사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, ‘주식사채등의 전자등록에 관한 법률’ 제25조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않은 경우에는 그러하지 아니 할 수 있다. 

제13조의4(사채 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리의 전자 등록) 

본 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

-전자등록이 의무화되지 않은 사채에 대하여 전자등록을 하지 않을 수 있는 근거를 신설

제32조(감사의 수와 선임) 

1~2 (생 략)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 제1항의 감사의 선임 에 있어서는 의결권을 행사하지 못 한다. 다만, 소유주식수의 산정에 있어 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수는 합산한다.

4. (신설)

제32조(감사의 수와 선임) 

1~2(좌 동)

3. 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다. 

4. 감사의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유 하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

-개정 상법 제409조 제3항 반영

-개정 상법 제542조의12 제7항 반영

( 신 설 )

부 칙

이 정관은 제47기 정기 주주총회에서 승인한  2023년 3월30일부터 시행한다.  다만, 제13조의2와제13조의3의 사채 발행에 있어 기발행사채의 액면총액은 개정 후 사채발행한도에서 차감하지 아니하고 새로이 계산한다. 

사채발행한도 경과조치

University of Pennsylvania 법대 법학박사

MIT Sloan School of Management 석사(MBA) 

겸) VGXI,Inc. 대표이사

현) 진원생명과학(주) 대표이사

기명식보통주 4,811,730주소유

서울대학교 경영전문대학원 석사

중앙대학교 산업경제학과 졸업

패브릭사업본부 영업이사, 경영관리본부 이사

겸) 미국 VGXI, Inc. CFO

현)진원생명과학㈜ 전무이사

- Executive MBA degree from St Joseph's University. (경영학 석사)

- BS in Pharmacy degree from University of Sciences. (약학 학사) 

- CEO and board of director for Kimmer corporation, a privately held investment
company. (개인투자회사)

- Pulmonary, neurology, psychiatry specialist pharmcist for Express Scripts, Inc.

1. 전문성 및 역량 발휘

■ 본 후보자는 제약 분야에서의 기업 인수 외에 다양한 스타트업 회사의 CEO 및 이사회    이사를 역임하는 등, Global Network의 역량과 경험을 평가 받아 2023년 사외이사          후보로 추천되었음.

■ 본 후보자는 경험과 전문 역량을 최대한으로 발휘하여 진원생명과학(주) 이사회에        적극 참여하겠음. 

-   이사회/위원회 출석률 95% 이상

-   회사/자회사의 Global 사업 추진 시 역량과 경험을 활용하여 성공적 사업 추진에 기여

-   회사의 다양한 경영의사결정과  관련한 Risk 관리에 기여 

2. 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정

■ 본 후보자는 회사의 최대주주와 특수관계인의 위치에 있지 않고, 회사와의 이해관계      및 회사와의 거래 또한 없음.

■ 이를 바탕으로 본 후보자는 진원생명과학(주) 사외이사 직무를 적극적으로 수행하여, 이사회의 투명성과 독립성 제고에 공헌하고자 함.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수

■ 본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,      경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무      를 인지하고 있으며, 이를 엄수할 것임. 

■ 또한, 진원생명과학(주)의 사규 및 사외이사 윤리강령을 숙지하고 준수하겠음.

기명식 보통주 50,056주 소유