주권관련사채권의취득결정 2023-02-08 16:59:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230208800875
주권 관련 사채권의 취득결정
| 1. 주권 관련 사채권의 종류 | 전환사채권 | ||||
| 회차 | 5 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||
| 2. 사채권 발행회사 | 회사명(국적) | 주식회사 디와이디 | 대표이사 | 정창래 | |
| 자본금(원) | 18,368,795,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 36,737,590 | 주요사업 | 화장품 도소매업 | ||
| 3. 취득내역 | 사채의 권면(전자등록)총액(원) | 10,000,000,000 | |||
| 취득금액(원) | 10,000,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 45,806,897,689 | ||||
| 자기자본대비(%) | 21.8 | ||||
| 대규모규모 여부 | 미해당 | ||||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | ||||
| 5. 취득목적 | 사업협력 및 투자 | ||||
| 6. 취득예정일자 | 2023-02-10 | ||||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2023-02-08 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 8. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 9. 풋옵션계약 등의 체결여부 | 예 | ||||
| - 계약내용 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 2월 10일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 보장수익률은 연10%호 한다. [중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항] 본 사채의 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2024년 02월 10일부터 2024년 06월 10일까지 매1개월마다 본 사채의 원금에 해당되는 금액의 80%를 초과하지 않는 금액에 대하여 만기 전 중도상환을 청구 할 수 있다. 중도상환 보장수익률은 연12%로 한다. 본 사채의 발행회사는 Call Premium으로 사채권자의 보유 권면금액 합계 80%의 금액에 대한 7%에 해당하는 가액을 수수료로 인수인에게 지급한다 | ||||
| 10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - 상기 2.항 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 공시 제출일 현재 기준입니다. - 상기 3.취득내역 중 자기자본은 최근 사업연도(2021년)말 연결재무제표 기준에 보고서 제출일 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금을 가감한 금액입니다 - 상기 6.취득예정일자는 납입일입니다. - 하기의 발행회사의 요약 재무상황 중 당해년도는 2022년3분기 기준(외부감사를 받지 않음)이며, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년도말입니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 44,530,235,892 | 2,606,824,894 | 41,923,410,998 | 18,368,795,000 | 11,791,945,657 | -2,816,470,653 | - | - |
| 전년도 | 8,453,731,097 | 5,040,724,878 | 3,413,006,219 | 7,982,786,000 | 14,048,423,805 | -41,282,435,739 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
| 전전년도 | 20,640,496,459 | 3,519,369,187 | 17,121,127,272 | 6,459,699,900 | 30,388,158,481 | -10,667,511,309 | 적정 | 대성삼경회계법인 |
【 전환사채에 관한 사항 】
| 사채의 이율 | 표면이자율(%) | 5 | |
| 만기이자율(%) | 10 | ||
| 사채만기일 | 2026-02-10 | ||
| 전환에 관한 사항 | 전환비율(%) | 100 | |
| 전환가액(원/주) | 1,737 | ||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 주식회사 디와이디 기명식 보통주식 | ||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2024-02-10 | |
| 종료일 | 2026-01-10 | ||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 가."본 사채"를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 "발행회사"가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다. 조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정"에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다. 나.합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 "본 사채"의 "사채권자"가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. "발행회사"가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 "본 사채"의 "사채권자"가 손해를 입은 경우 "발행회사"는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, "발행회사"는 "사채권자"의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다. 다.감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 라.위 가.목 내지 다.목과는 별도로 "본 사채" 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격의 최저 조정한도는 액면가(500원)로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 마.상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다. 바.위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다. 사.본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다. | ||
| 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 사채원리금 등에 대한 담보 본 사채와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 발행회사가 인수인에게 부담하는 일체의 채무{"발행회사"의 중도상환청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, 물상보증인(이일준)이 소유하는 발행회사 발행 전자등록 기명식 보통주식 육백만사천구백삼십이(6,004,932)주에 관한 제1순위 근질권{채권최고액: 금 일백삼십억원(￦13,000,000,000)}을 설정해 주기로 한다 | ||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230208800875
