주요사항보고서(회사합병결정) 2023-01-27 18:17:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000592
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 01월 26일 | |
| 회 사 명 : | 쌍용정보통신주식회사 | |
| 대 표 집 행 임 원: | 신장호 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 중구 수표로 34(저동2가) | |
| (전 화)02-2262- 8114 | ||
| (홈페이지) http://www.sicc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 부 사 장 | (성 명) 윤 석 형 |
| (전 화) 02-2262-8114 | ||
| 1. 합병방법 | 쌍용정보통신(주)이 (주)콤텍정보통신을 흡수합병 - 합병회사(존속회사) : 쌍용정보통신(주)(코스닥 상장법인) - 피합병회사(소멸회사) : (주)콤텍정보통신(주권 비상장법인) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 경영의 효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위함 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1) 회사의 경영에 미치는 효과 본 공시서류 제출일 현재 주식회사 콤텍정보통신의 최대주주는 쌍용정보통신 주식회사로 79.50% (644,743주)의 지분을 소유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1 : 10.5861244으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 소유한 피합병법인의 주식에 대하여는 보통주식을 발행하지 않습니다. 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 쌍용정보통신 주식회사는 존속회사로 계속 남아있게 됩니다. 합병을 통해 합병법인인 쌍용정보통신 주식회사가 피합병법인인 주식회사 콤텍정보통신을 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원 활용의 효율성을 높임으로써, 경영 효율성 증대 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 또한 통합 전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 줄 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 쌍용정보통신 (주) : (주)콤텍정보통신 = 1 : 10.5861244 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (1) 합병법인의 합병가액 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 합병법인인 쌍용정보통신의 경우 기준시가보다 자산가치가 높지 않으므로 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다. 가. 기준시가 : 836 나. 자산가치 : 688 다. 합병가액 : 836 (2) 피합병법인의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. 가. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5] : 8,850 A. 자산가치 : 7,225원 B. 수익가치 : 9,933원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 합병가액 : 8,850원 (3) 산출결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 836원(주당 액면가액 500원)과 8,850원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 10.5861244 적정한 것으로 판단됩니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | 성현회계법인 | ||||||||
| 외부평가 기간 | 2023년 01월 04일 ~ 2023년 01월 26일 | ||||||||
| 외부평가 의견 | 성현회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 쌍용정보통신 주식회사 (이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 콤텍정보통신(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 쌍용정보통신 주식회사와 주식회사 콤텍정보통신(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병 당사회사가 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 평가 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어서 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2022년 9월 30일로 종료하는 2022년 3분기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2022년 9월 30일로 종료하는 2022년 3분기 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받지 않은 별도재무상태표, 각 회사의 2021년 12월 31일로 종료하는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 받은 별도재무상태표, 2023년부터 2027년까지 5개년에 해당하는 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인 836원(주당 액면가액 500원)과 피합병법인 8,850원(주당 액면가액5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병 당사회사간 합의한 합병비율 1 : 10.5861244는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 1,159,752 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)콤텍정보통신 | |||||||
| 주요사업 | Cloud, NI(Network Integration), SI(System Integration), 컨설팅, IPCC, 영상 보안, 솔루션, | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 8,931,381,654 | 자본금 | 8,110,075,000 | |||||
| 부채총계 | 3,396,531,206 | 매출액 | 38,120,827,773 | ||||||
| 자본총계 | 5,534,850,448 | 당기순이익 | 1,877,399,128 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 성현회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 01월 30일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 10일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 02월 10일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 24일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 02월 27일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 31일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 04월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 04월 03일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 04월 05일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | 2023년 04월 25일 | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거 소규모합병 절차로 진행됨으로 쌍용정보통신(주)주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 26일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 1 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병과 관련하여 신주 발생 대상이 50인 미만이며, 신주발행가액이 10억 미만임. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 경우 본 합병계약은 효력을 상실합니다.
3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2021년 말 재무제표 기준입니다.
4) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시
합병 관련 주요사항 상세 기재는 2023년 01월 26일 소액공모공시서류(합병) 관련 내용을 확인하시길 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230126000592
