주요사항보고서(회사합병결정) 2024-05-03 15:51:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000463
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 5월 3일 | |
| 회 사 명 : | 우리종합금융 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 남 기 천 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 동구 금남로 182(금남로5가) | |
| (전 화) 062-221-6600 | ||
| (홈페이지)http://www.wooriib.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 김 진 수 |
| (전 화) 02-6390-3501 | ||
| 1. 합병방법 | 한국포스증권(주)가 우리종합금융(주)를 흡수합병 - 존속회사: 한국포스증권(주) - 소멸회사: 우리종합금융(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 간이합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고 지속 성장하기 위함입니다. | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 중요영향 및 효과 | ||||||||
| 4. 합병비율 | 한국포스증권(주) : 우리종합금융(주) = 1: 0.34126920577 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | - 합병 당사회사 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. - 이에 따라 합병 당사회사가 상호 협의하여 수익가치 접근법을 적용하였으며 합병비율의 공정성을 확보하기 위하여 외부 자문을 통하여 1주당 가치를 산정하고, 이를 기준으로 합병비율을 산출하였습니다. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있는 바, 본 합병비율 산출을 위한 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였으며 합병 당사회사에 가장 합리적일 것으로 판단되는 주주현금흐름법(FCFE)을 적용하였습니다. 주식평가 기준일은 2023년 12월 31일으로 양사의 과거 재무제표, 경영계획, 외부 Research 자료 등을 근거로 하여 수익가치를 산출하였습니다. 이를 통해 산출한 1주당 가치는 한국포스증권(주) 2,821원, 우리종합금융(주) 963원이며, 이를 합병가액으로 하여 산정한 합병비율은 1: 0.34126920577입니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 주권비상장법인간의 합병인 본 합병에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 471,924,259 | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 한국포스증권(주) (Korea Foss Securities Co., Ltd.) | |||||||
| 주요사업 | 금융투자업(투자매매, 투자중개) | ||||||||
| 회사와의 관계 | - | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 232,975,793,874 | 자본금 | 69,827,620,000 | |||||
| 부채총계 | 184,494,031,442 | 매출액 | 13,863,125,174 | ||||||
| 자본총계 | 48,481,762,432 | 당기순이익 | -5,915,028,445 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2024년 05월 03일 | |||||||
| 주주확정기준일 | - | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 주주총회예정일자 | 2024년 07월 19일 | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 24일 | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2024년 07월 19일 | |||||||
| 종료일 | 2024년 07월 29일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 08월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | - | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 08월 01일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | 2024년 08월 01일 | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 간이합병의 경우에도 주식매수청구권이 인정되나, 우리종합금융(주)는 (주)우리금융지주의 완전자회사(지분율 100%)로 본건 합병에 대해 협의 및 조율 하에 진행되고 있으므로 주식매수청구권 행사 가능성은 없습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 03일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 소멸회사의 주주가 1인에 불과하고 존속회사인 한국포스증권(주)는 지분증권의 모집 또는 매출을 한 사실이 없으므로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제2-2조 제1항에 해당하는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출에 해당하지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본건 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 상기 '8. 합병상대회사'의 '최근 사업연도 재무내용'은 2023년 12월 31일 기준입니다.
나. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 또한 예상일정은 소멸회사를 기준으로 작성하였으며, 세부내용은 아래와 같습니다.
- 소멸회사인 당사는 「상법」제527조의2(간이합병)에 따라 총주주 동의로 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 이에 따라, '주주총회예정일자'는 '소멸회사의 주주총회를 갈음하는 이사회 예정일자'로 기재하였습니다.
- 본건 합병에 대해서는「금융산업의 구조개선에 관한 법률」이 적용되며, 동법 제5조에 따라 채권자이의제출 기간은 10일, 구주권 제출기간은 5일로 설정하였습니다.
- 합병등기예정일자는 소멸회사의 해산등기예정일자를 의미하며, 합병기일로부터 2주 이내에 등기 신청 예정입니다.
- 존속회사는「상법」제526조에 따라 합병보고 주주총회를 이사회와 공고로 대체할 예정이며, 그 일자는 2024년 08월 01일입니다.
다. 존속회사는 합병신주를 교부함에 있어 1주 미만의 단주는 발행하지 아니하고, 존속회사는 그 대가로 합병가액을 기준으로 계산된 금액을 본건 합병의 효력발생일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 그 외 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급할 합병교부금은 없습니다.
라. 본건 합병은 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」제4조제1항에 따른 금융위원회의 인가사항에 해당합니다.
마. 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 모든 행위와 합병계약을 체결함에 있어서 필요한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정 및 그에 따른 집행은 대표이사에게 위임합니다.
※ 관련공시: 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방 개요
- 합병 후 존속회사(합병회사)
| 상호 | 한국포스증권(주) |
| 소재지 | 서울특별시 영등포구 여의대로 66, 3층(여의도동, 하이투자증권빌딩) |
| 대표이사 | 김욱중 |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
주) 본건 합병 이후 존속회사는 상호를 '(주)우리투자증권'으로, 본점 소재지를 '서울특별시 영등포구 의사당대로 96, 20~22층'으로 변경할 예정입니다.
- 합병 후 소멸회사(피합병회사)
| 상호 | 우리종합금융(주) |
| 소재지 | 광주광역시 동구 금남로 182(금남로5가) |
| 대표이사 | 남기천 |
| 법인구분 | 주권비상장법인 |
2) 합병의 배경 및 목적
- 합병으로 인한 시너지 효과의 극대화를 통하여 경쟁력 강화 및 경영의 효율성 제고를 실현하고 지속 성장하기 위해 본건 합병을 결정하였습니다.
- 존속회사인 한국포스증권(주)는 본건 합병을 통해 소멸회사인 우리종합금융(주)의 자본력 및 안정적 수익기반 등을 활용하여 새로운 성장모멘텀을 마련할 수 있을 것으로 기대됩니다.
- 소멸회사인 우리종합금융(주) 또한 현재의 제한적 License로는 자본시장에서의 경쟁력 확보가 어려움에 따라, 증권사와의 합병으로 증권업에 진출하여 자산 Biz 중심에서 Fee Biz 중심으로 성장할 수 있을 것으로 판단하였습니다.
3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없음
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 상기 '3. 합병의 중요영향 및 효과'를 참조해주시기 바랍니다.
5) 향후 회사 구조 개편에 관한 계획
- 본건 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.
6) 상대방회사의 개요
- 본 보고서 하단 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다.
7) 합병등의 형태: 한국포스증권(주)가 우리종합금융(주)를 흡수합병
- 존속회사: 한국포스증권(주), 소멸회사: 우리종합금융(주)
- 소멸회사는 간이합병으로 진행(우리종합금융(주)는 (주)우리금융지주의 완전자회사이며, 상법 제527조의2(간이합병)에 따라 총주주 동의를 득할 예정)
- 존속하는 회사의 상장계획: 본건 보고서 제출일 현재 검토된 사항은 없습니다.
8) 주요 일정
구분 | 한국포스증권(주) 존속회사 | 우리종합금융(주) 소멸회사 | |
합병결정 이사회결의일 | 2024.05.03. | 2024.05.03. | |
합병계약일 | 2024.05.03. | 2024.05.03. | |
합병반대의사표시 기준일 | 2024.07.11. | - | |
합병 반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2024.07.11. | - |
종료일 | 2024.07.18. | - | |
합병승인 주주총회 결의일 또는 | 2024.07.19. | 2024.07.19. | |
주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2024.07.19. | - |
종료일 | 2024.07.29. | - | |
채권자 이의 제출 공고ㆍ통지 | 2024.07.19. | 2024.07.19. | |
채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2024.07.19. | 2024.07.19. |
종료일 | 2024.07.29. | 2024.07.29. | |
합병기일 | 2024.08.01. | 2024.08.01. | |
합병보고 이사회결의일 | 2024.08.01. | - | |
합병보고 공고 | 2024.08.01. | - | |
합병(해산) 등기 예정일자 | 2024.08.01. | 2024.08.01. | |
주1) 종료보고총회를 갈음하는 공고의 방법: 존속회사의 홈페이지에 공고
주2) 합병기일로부터 2주이내 등기 신청 예정
9) 기타
- 증권신고서 제출여부, 합병등의 성사조건 등은 본 보고서 '16. 증권신고서 제출대상 여부', '18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항' 및 하단 '다. 투자위험요소'를 참고하여 주시기 바랍니다.
- 본건 합병에 대해서는 「금융산업의 구조개선에 관한 법률」이 적용되므로,
한국포스증권(주) 및 우리종합금융(주)는 동법 제5조에 따라 채권자이의제출 기간은 10일, 구주권 제출기간은 5일로 설정하였습니다. 이에 따라 전체적인 일정은 상법에 따른 합병 일정에 비하여 다소 단기간이 소요될 예정입니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
- 상기 '5. 합병비율 산출근거' 및 '6. 외부평가에 관한 사항'을 참조해주시기 바랍니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 본건 합병을 위한 선행조건은 다음과 같고, 일방 당사자가 서면으로 이를 면제하지 않는 한 선행조건이 충족되지 않으면 본건 합병은 종결할 수 없습니다.
제13조 (선행조건) (1) 존속회사가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 존속회사가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 소멸회사가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 이사회 승인을 받았을 것. 2. 본건 합병 및 본건 무상감자와 관련하여 필요한 정부기관의 인허가가 모두 확보되었을 것. 3. 소멸회사의 주주가 받아야 하는 금융지주회사법상 자회사등의 편입승인이 확보되었을 것. 4. 존속회사가 본건 합병 이후 합병법인이 종합증권업 수행을 위하여 필요한 정부기관의 인허가를 모두 확보하였을 것{단, 자본시장법에 따른 증권에 대한 투자매매업(인수업 포함) 변경인가의 경우 예비인가 확보를 의미하고, 정부기관의 지침에 따라 자본시장법에 따른 투자중개업 업무단위 추가등록을 본건 합병의 효력발생일 이후 확보할 수 있게 되는 경우 해당 인허가는 제외함}. 5. 소멸회사의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병의 효력발생일 현재 정확하고 사실에 부합할 것. 6. 소멸회사가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 7. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 8. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것. (2) 소멸회사가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 소멸회사가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다. 1. 존속회사가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 제5조에 따른 주주총회 승인을 받았을 것. 2. 존속회사에 관하여 2021년 12월 30일 체결된 주주간계약 및 2024년 2월 8일 체결된 변경계약이 해지되고 합병법인에 관한 주주간계약이 신규로 체결되어 유효하게 존속할 것. 3. 본건 합병 및 본건 무상감자와 관련하여 필요한 정부기관 인허가가 모두 확보되었을 것. 4. 소멸회사의 주주가 받아야 하는 금융지주회사법상 자회사등의 편입승인이 확보되었을 것. 5. 존속회사가 본건 합병 이후 합병법인이 종합증권업 수행을 위하여 필요한 정부기관의 인허가를 모두 확보하였을 것{단, 자본시장법에 따른 증권에 대한 투자매매업(인수업 포함) 변경인가의 경우 예비인가 확보를 의미하고, 정부기관의 지침에 따라 자본시장법에 따른 투자중개업 업무단위 추가등록을 본건 합병의 효력발생일 이후 확보할 수 있게 되는 경우 해당 인허가는 제외함}. 6. 존속회사의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병의 효력발생일 현재 정확하고 사실에 부합할 것. 7. 존속회사가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것. 8. 본건 합병을 금지하거나 그에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것. 9. 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지 존속회사의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생하지 않았을 것. 10. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸 사유가 발생하지 않았을 것. |
- 본건 합병계약은 합병의 효력발생일 이전에 다음과 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있습니다.
제14조 (해제) (1) 본 계약은 본건 합병의 효력발생일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 또는 주주총회 승인, 정부기관의 인허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우 4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리·의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우 5. 합병법인에 관하여 신규로 체결된 주주간계약이 해제 또는 해지되는 경우 6. 본건 합병이 2024년 12월 31일까지 종결되지 아니한 경우 (2) 본 계약 체결일로부터 본건 합병의 효력발생일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리·의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다. (3) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우에도 본 조 내지 제17조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다. |
2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항
- 본건 보고서 제출일 현재 합병신주 상장에 대해 검토된 사항은 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당하지 않아 상장폐지 가능성은 없습니다.
3) 합병이 성사될 경우와 관련된 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
- 합병신주는 소멸회사인 우리종합금융(주)의 100%주주인 (주)우리금융지주에게만 교부될 예정이므로 모집 또는 매출에 해당하지 않습니다. 또한 우리종합금융(주)가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 한국포스증권(주)가 승계합니다. 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적이라고 판단됩니다.
4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결 등에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
1) 간이합병의 경우에도 주식매수청구권이 인정되나, 우리종합금융(주)는 (주)우리금융지주의 완전자회사(지분율 100%)로 본 건에 대해 협의 및 조율 하에 진행되고 있으므로 주식매수청구권 행사 가능성은 없습니다.
2) 한국포스증권(주)의 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 행사기간은 2024.07.19.~2024.07.29. 입니다. 주식매수청구대금은 매수청구종료일로부터 2개월내에 지급될 예정입니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등
1) 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계, 임직원간 상호겸직 등 관련하여 해당사항 없습니다.
※ 단, 2024.3월말 기준 우리종합금융(주)의 계열사 우리자산운용(주)는 한국포스증권(주)의 보통주 55,054주(지분율 0.39%)를 보유하고 있습니다.
2) 당사회사간의 거래내용(출자, 채무보증, 담보제공, 매출 및 매입 거래 등)
- 해당사항 없습니다.
3) 당사회사 대주주와의 거래내용
- 대주주등에 대한 신용공여 등: 해당사항 없음
주1) 우리종합금융(주)는 한국증권금융(주)의 비상장주식 99,749주(지분율 0.1%) 보유
주2) 원화환매조건부채권 거래에 대한 내용은 하단 '대주주와의 영업거래'에 기재
- 대주주와의 자산양수도 등: 해당사항 없음
- 대주주와의 영업거래
·당사회사(우리종합금융(주))-타방당사회사의 대주주(한국증권금융(주))간 거래평잔
| 구분(단위: 억원) | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 1분기 | 비고 |
| 원화환매조건부채권매도 | 664 | 564 | 237 | 36 | 유가증권 운용 등을 위한 자금조달 |
| 증권금융예치금 | 118 | 84 | 76 | 109 | 수익증권예수금 예치 |
| 발행어음 및 CMA 판매 | - | - | 103 | 297 | - |
※ 상기 '구분'은 당사회사의 입장에서 기재하였으며, CP중개 등 당사의 영업활동을 위한 일상적인 거래는 제외하였습니다.
·당사회사(한국포스증권(주))-타방당사회사의 대주주((주)우리금융지주)간 거래
: 해당사항없음
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 존속회사의 신규 취임할 이사 및 감사위원회 위원(예정)
| 등기임원여부 및 직명 | 성명 | 성별 | 출생년월 | 상근여부 | 주요경력 | 소유 주식수 | 최대주주와의 관계 | 임기만료일 |
| 사내이사/대표이사 | 남기천 | 남 | 640420 | 상근 | - 우리종합금융 대표이사 | - | - | 2025.12.31. |
| 사내이사/상임 감사위원회 위원 | 성우석 | 남 | 620915 | 상근 | - 한국포스증권 상근감사 | - | - | 2027년 정기주주총회 회일까지 |
| 사외이사 | 조성부 | 남 | 560818 | 비상근 | - 우리종합금융 사외이사 | - | - | 2025년 정기주주총회 회일까지 |
| 사외이사/감사위원회 위원 | 유복환 | 남 | 590410 | 비상근 | - 우리종합금융 사외이사 | - | - | 2025년 정기주주총회 회일까지 |
| 사외이사/감사위원회 위원 | 김하연 | 여 | 670906 | 비상근 | - 우리종합금융 사외이사 | - | - | 2025년 정기주주총회 회일까지 |
| 사외이사/감사위원회 위원 | 이영창 | 남 | 610829 | 비상근 | - 우리종합금융 사외이사 | - | - | 2026년 정기주주총회 회일까지 |
주1) '소유주식수', '최대주주와의 관계'는 합병 후(예정)를 기준으로 작성
주2) 본건 합병의 효력발생일 이전에 존속회사의 이사 및 감사로 취임하여 재직하는 자 및 소멸회사의 이사 및 감사위원회 위원은 본건 합병의 효력발생일에 퇴임하여 그 지위를 상실
2) 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의
- 본건 합병 이후 존속회사의 대주주가 되는 (주)우리금융지주는 본건 합병 이전 존속회사의 대주주인 한국증권금융(주) 및 (주)파운트가 보유하고 있는 존속회사 발행주식 전부를 매수할 예정입니다.
3) 그 외 존속회사의 정관 변경(안) 등은 첨부된 합병계약서를 참조해주시기 바랍니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
1) 한국포스증권 주식회사는 집합투자증권에 대한 투자매매업, 투자중개업을 목적으로 2013년 9월 25일에 설립되었으며, 서울특별시 영등포구 여의대로 66에 소재하고 있습니다. 한국포스증권에 대한 개략적인 정보는 아래와 같습니다.
| 회사의 법적, 상업적 명칭 | 한국포스증권주식회사 |
| 설립일자 | 2013년 9월 25일 |
| 본점의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 | - 본점의 주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 66, 3층 - 대표번호: 1644-1744 - 홈페이지 주소: www.fosskorea.com |
| 중소기업/벤처기업/중견기업 해당 여부 | 해당사항 없음 |
| 대표자 | 김욱중 |
| 주요사업 | 금융투자업(투자매매, 투자중개) ※「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 근거 |
| 신용평가에 관한 사항 | 해당사항 없음 |
| 회사의 주권상장 및 특례상장에 관한 사항 | 해당사항 없음 |
| 임직원수 | 106명 |
| 결산월 | 12월 |
2) 회사의 주요연혁
일 자 | 내 용 |
| 2013.09.25 | 펀드온라인코리아(주) 설립 |
| 2018.12.28 | 한국증권금융으로 최대주주 변경 |
| 2019.03.29 | 한국포스증권(주) 사명변경 |
3) 주식의 총수(2023.12.31.기준)
구 분 | 발행가능 총주식 | 발행주식수 | 자기주식수 | 유통주식수 | 의결권 행사 가능주식수 |
| 보통주 | 100,000,000 | 13,965,524 | 0 | 13,965,524 | 13,965,524 |
| 우선주 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
나. 사업의 내용
- 한국포스증권(주)는 펀드판매를 위한 투자매매업(집합투자증권 한정) 및 투자중개업(집합투자증권/ETF 한정), 신탁업(IRP 한정)을 영위하고 있습니다.
- 2023년 12월말 기준 61개 증권사 중 자기자본 53위이며, 2023년 기준 영업수익의 약 48%는 펀드판매수수료, 약 34%는 고객예탁금을 활용한 증금예치금 이자수익으로 구성되어 있습니다.
[인허가현황]
| 투자매매업 | 집합투자증권 한정 |
| 투자중개업 | 집합투자증권 / ETF 한정 |
| 신탁업 | IRP 한정 |
다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표(별도기준)
(단위 : 원)
| 과 목 | 2023년 (11기) | 2022년 (10기) | 2021년 (9기) |
|---|---|---|---|
| 자 산 | |||
| 1. 현금및현금성자산 | 841,347,620 | 2,343,006,152 | 6,994,270,442 |
| 2. 예치금 | 181,002,278,660 | 147,402,000,000 | 175,652,000,000 |
| 3. 당기손익-공정가치측정금융자산(*1) | 11,012,805,593 | - | - |
| 4. 상각후원가측정금융자산 | 20,431,835,616 | 20,164,335,617 | - |
| 5. 유형자산 | 1,300,465,776 | 1,542,764,305 | 550,103,345 |
| 6. 무형자산 | 5,311,227,793 | 6,070,656,829 | 4,014,004,651 |
| 7. 사용권자산 | 1,586,435,237 | 2,098,545,688 | 660,821,798 |
| 8. 기타자산 | 11,489,397,579 | 7,368,933,024 | 6,897,219,022 |
| 자 산 총 계 | 232,975,793,874 | 186,990,241,615 | 194,768,419,258 |
| 부 채 | |||
| 1. 예수부채 | 178,167,801,254 | 126,181,483,807 | 167,669,876,704 |
| 2. 리스부채 | 1,580,148,246 | 1,952,397,348 | 594,759,777 |
| 3. 기타부채 | 4,746,081,942 | 4,459,569,583 | 4,627,649,252 |
| 부 채 총 계 | 184,494,031,442 | 132,593,450,738 | 172,892,285,733 |
| 자 본 | |||
| 1. 자본금 | 69,827,620,000 | 69,827,620,000 | 78,017,100,000 |
| 2. 기타자본항목 | (691,465,140) | (691,465,140) | (482,798,640) |
| 3. 결손금 | (20,654,392,428) | (14,739,363,983) | (55,658,167,835) |
| 자 본 총 계 | 48,481,762,432 | 54,396,790,877 | 21,876,133,525 |
| 부 채 및 자 본 총 계 | 232,975,793,874 | 186,990,241,615 | 194,768,419,258 |
(*1) 증권투자자예탁금신탁이 포함되어 있습니다.
2) 손익계산서(별도기준)
(단위 : 원)
| 과 목 | 2023년 (11기) | 2022년 (10기) | 2021년 (9기) |
|---|---|---|---|
| Ⅰ.영업수익 | 13,863,125,174 | 10,125,978,428 | 7,652,490,326 |
| 수수료수익 | 6,598,788,205 | 6,094,368,386 | 6,010,193,181 |
| 이자수익 | 6,455,466,793 | 3,928,515,907 | 1,303,729,948 |
| 기타의영업수익 | 808,870,176 | 103,094,135 | 338,567,197 |
| Ⅱ.영업비용 | 19,776,328,028 | 17,251,360,830 | 15,117,485,137 |
| 수수료비용 | 60,710,281 | 64,388,790 | 90,190,430 |
| 이자비용 | 814,005,912 | 323,526,961 | 491,568,310 |
| 판매관리비 | 18,840,522,409 | 16,782,648,120 | 14,450,702,085 |
| 기타의영업비용 | 61,089,426 | 80,796,959 | 85,024,312 |
| Ⅲ.영업손실 | 5,913,202,854 | 7,125,382,402 | 7,464,994,811 |
| Ⅳ.영업외수익 | 4,120,535 | 4,467,862 | 1,707,006 |
| Ⅴ.영업외비용 | 5,946,126 | 149,761,608 | 5,400,105 |
| VI.법인세비용차감전순손실 | 5,915,028,445 | 7,270,676,148 | 7,468,687,910 |
| Ⅶ.법인세비용 | - | - | - |
| Ⅷ.당기순손실 | 5,915,028,445 | 7,270,676,148 | 7,468,687,910 |
| Ⅸ.기타포괄손익 | - | - | - |
| Ⅹ.총포괄손실 | 5,915,028,445 | 7,270,676,148 | 7,468,687,910 |
| XI.주당손실 | |||
| 1. 기본및희석주당손실 | 424 | 675 | 491 |
3) 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 2023년 | 한영회계법인 | 적정 | - |
| 2022년 | 한영회계법인 | 적정 | - |
| 2021년 | 한영회계법인 | 적정 | - |
라. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
- 2024년 3월 31일 기준 한국포스증권(주) 이사회는 6명의 이사(대표이사 사장 1명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 감사1명, 사외이사1명)으로 구성되어 있습니다.
| 직 위 | 성 명 |
| 대표이사 | 김욱중 |
| 사내이사 | 정양운 |
| 기타비상무이사 | 김태완 |
| 기타비상무이사 | 이루네 |
| 감사 | 성우석 |
| 사외이사 | 변영한 |
마. 주주에 관한 사항 (2024.3.31. 기준)
| 구 분 | 주 주 명 | 소유주식수(주) | 지 분 율(%) |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 한국증권금융(주) | 7,216,852 | 51.68 |
| ㈜파운트 | 4,000,000 | 28.64 | |
| ㈜고위드 | 290,565 | 2.08 | |
| 에셋플러스자산운용(주) | 275,203 | 1.97 | |
| 미래에셋자산운용(주) | 261,405 | 1.87 | |
| 삼성자산운용(주) | 247,641 | 1.77 | |
| 한국예탁결제원 | 137,498 | 0.98 | |
| 기타 | 1,536,360 | 11.01 | |
| 합 계 | 13,965,524 | 100.00 |
바. 임원 및 직원에 관한 사항 (2024.3.31. 기준)
사내이사 2명, 기타비상무이사 2명, 감사1명, 사외이사 1명을 포함하여 임직원 106명을 두고 있습니다.
사. 계열회사 등에 관한 사항
| 상장여부 | 기업명 | 법인등록번호 | 사업종목 |
| 비상장 | 한국증권금융주식회사 | 1101111-0025943 | 증권금융, 신탁업 |
아. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(중요한 소송사건, 그 밖의 우발채무 등, 제재 현황)
- 해당사항 없음
※ 공시서류 제출일 현재 확정사항 기준
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240503000463
