출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000180

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년  07월  06일
권 유 자:	성 명: 우리종합금융주식회사 주 소: 광주광역시 동구 금남로 182(금남로 5가) 전화번호: 062-221-6600
작 성 자:	성 명: 조한준 부서 및 직위: 경영기획본부 상무 전화번호: 02-2000-6673

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	우리종합금융주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2023년 07월 06일	라. 주주총회일	2023년 07월 21일
마. 권유 시작일	2023년 07월 11일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr(인터넷)  https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	https://evote.ksd.or.kr(인터넷)  https://evote.ksd.or.kr/m (모바일)
3. 주주총회 목적사항
□ 「상법」제3편제4장제2절에따른주식교환또는주식이전

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
우리종합금융주식회사	보통주	69,076	0.01	본인	-

주) 자기주식으로 의결권 없음

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
1) 최대주주 및 그 특수관계인

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
(주)우리금융지주	최대주주	보통주	513,162,392	58.71	최대주주	-
이원덕	계열사 임원	보통주	96,497	0.01	계열사 임원	-
김응철	당사 임원	보통주	900	0.00	당사 임원	-
계		-	513,259,789	58.72	-	-

주1) 소유주식수: 2023.06.05. 기준
주2) 소유 비율: 소유주식수 / 의결권 있는 주식총수

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
민형석	보통주	8,000	직원	-	-
이동준	보통주	0	직원	-	-

주) 2023.06.30. 기준, 우리사주조합을 통해 보유한 주식수 포함

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 07월 06일	2023년 07월 11일	2023년 07월 21일	2023년 07월 21일

주) 권유 종료일은 2023년 07월 21일 임시주주총회 개최 전까지입니다.

나. 피권유자의 범위

2023년 06월 05일 현재 의결권 있는 주식(보통주)을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 07월 11일 9시~2023년 07월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내함

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	O

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
우리종합금융 홈페이지	https://www.wooriib.com	[회사소개]-[IR]-[공시정보] 내 등록

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우에 한해 전자우편으로 위임장 용지를 송부할 계획임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

주주총회 개시 전까지 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 우편 접수처 : 우리종합금융 전략기획부(주주총회담당자 앞)                      (04631)서울특별시 중구 소공로 48, 17층(회현동2가, 우리금융디지털타워)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년    07월    21일    오전    11시
장 소	광주광역시 동구 금남로 182(금남로 5가) 본사 사옥 8층

 ※ 코로나19 등 비상상황 발생시 변경가능하며, 변경시 공시 예정

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2023년 07월 11일 9시~2023년 07월 20일 17시 (기간 중 24시간 이용 가능)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	한국예탁결제원 전자투표시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	주주총회소집통지 및 공고시 "전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항"을 안내함

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

■ 코로나19 관련 안내사항 - 주주총회 행사장에 직접 참석하지 않고도 의결권 행사가 가능한 전자투표 및 전자위임장 제도의 활용을 권장 드립니다. - 코로나19 전파 예방을 위해 당일 발열 또는 호흡기 증상이 있으신 주주님께서는 현장 참석을 자제하여 주시기 바랍니다. - 코로나19 비상상황 발생시 장소가 변경될 수 있으며, 변경시 지체없이 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 「상법」제3편제4장제2절에 따른 주식교환 또는 주식이전

1. 주식교환의 목적 및 경위

- 우리금융지주 완전자회사化를 통한 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화
  ·경영효율성 제고: 모자회사간 경영시너지 확보, 주주 단일화를 통한 경영활동의 신속성 제고, 내부 의사결정의 효율성 확보
  ·그룹 일체성 강화: 그룹 내 일관된 정책 수립, 장기적인 전략 추진에 용이

2. 주식교환 계약서의 주요내용
가. 주식교환의 당사자

1) 완전모회사가 되는 회사 : 주식회사 우리금융지주(이하 "우리금융지주")

2) 완전자회사가 되는 회사 : 우리종합금융 주식회사(이하 "우리종합금융")

 

나. 주식교환의 목적

- 우리금융지주 완전자회사化를 통한 경영효율성 제고, 그룹 일체성 강화

 

다. 주식교환의 방법
1) 상법제360조의2 내지 제360조의14, 금융지주회사법 제62조의2, 자본시장과금융투자업에관한법률(이하“자본시장법”) 제165조의4, 동법시행령 제176조의 6 등에서 정하는 바에 따라 주식의 포괄적 교환을  실시
2) 주식교환을 통하여 우리종합금융의 주주(단, 우리금융지주 제외)가 소유하고 있는 우리종합금융 발행 주식 전부를 우리금융지주에게 이전하고 우리금융지주는 본 계약에 따라 발행하는 신주를 우리종합금융의 주주에게 교부함으로써, 우리금융지주는 우리종합금융의 완전모회사가 되고 우리종합금융은 우리금융지주의 완전자회사가 됨

라. 주식교환비율 및 산출근거
1) 주식교환비율

- 우리금융지주 : 우리종합금융 =  1 : 0.0624346

구분	주당 가격	비고
우리금융지주(상장)	금11,892원	자본시장법 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에서 정한 가격산정방법에 따라 산정  (할증 및 할인율 0% 적용하여 산정)
우리종합금융(상장)	금742원

   
2) 산출근거
- 교환가액은 주식교환을 위한 각 사의 이사회 결의일(2023년 5월 26일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2023년 6월 1일) 중 앞서는 날의 전일(2023년 5월 25일)을 기산일로 한 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정
- 교환가액을 기초로 교환비율 산정

마.신주발행 등
1) 우리금융지주는 우리종합금융 주주가 보유한 우리종합금융 보통주식 1주당 우리금융지주의 보통주식 0.0624346주의 비율로 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식을 배정할 예정
- 우리금융지주는 주식교환 대상주주에게 자기주식을 교부할 계획은 없음
- 우리금융지주가 주식교환 대상주주에게 배정할 교환신주 총수: 우리금융지주의 보통주식 22,541,465주

2) 본건 주식교환으로 증가할 우리금융지주의 자본금과 자본준비금
-  본건 주식교환으로 인하여 증가할 우리금융지주의 자본금 총액: 112,707,325,000원(교환신주의 총수에 주식 액면금액인 금 5,000원을 곱한 금액) 

-  본건 주식교환으로 인하여 증가할 우리금융지주의 자본준비금: 교환신주의 발행가액 총액에서 본건으로 증가하는 자본금의 총액을 차감한 금액
단, 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액이 위 방식에 따라 산정된 금액과 차이가 있을 경우 관계 법령 및 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 계산한 금액을 자본준비금으로 할 수 있음

3. 주식매수청구권의 내용 및 행사방법
가. 주식매수예정가격 : 금 746원

나. 산출근거
1) 산정기준: 금융지주회사법 제62조의2 제3항 제1호, 동법 시행령 제33조의2 제1항, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 이사회 결의일 전일(2023년 5월 25일)부터 과거 2개월간, 1개월간, 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 

2) 주식매수청구권 매수예정가격: 746원(기준일: 2023년 5월 25일)

(가) 최근 2개월 가중산술평균종가: 751원

(나) 최근 1개월 가중산술평균종가: 748원

(다) 최근 1주일 가중산술평균종가: 740원

(가), (나), (다)의 산술평균가액: 746원

다. 행사요건 및 방법
상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 금융지주회사법 제62조의2에 의거하여 주주확정 기준일(2023년 6월 5일) 현재 우리종합금융의 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 우리종합금융의 2023년 5월 26일자 이사회 결의에 반대하는 주주는 우리종합금융의 주주총회 결의일(2023년 7월 21일) 전에 서면으로 2023년 5월 26일자 주식교환계약 체결 승인 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 우리종합금융에 대하여 주주총회 결의일로부터 10일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부를 매수하여 줄 것을 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있음

라. 주요일정(예정)

구분	일자
포괄적 주식교환 반대의사 표시 접수	2023년 5월 26일~ 2023년 7월 20일
우리종합금융 : 일반 주식교환 승인 임시주주총회	2023년 07월 21일
우리금융지주 : 소규모 주식교환 승인 이사회(주주총회 갈음)
반대주주 주식매수청구권 행사기간	2023년 07월 21일 ~ 2023년 07월 31일
주식교환일	2023년 08월 08일

* 단, 본건 주식교환 절차의 일정 조정 등이 합리적으로 필요한 경우 당사자들은 합의에 의하여 위 일자를 변경할 수 있고, 위 일정 변경에 관한 합의 권한은 각 당사자의 대표이사에게 위임함

4. 기타 참고사항
- 주식교환계약서의 실효사유 : 우리금융지주의 주주총회를 갈음하는 이사회 또는 우리종합금융의 주주총회에서 본건 주식교환 승인안건이 부결될 경우 주식교환계약서는 효력을 상실함

5. 일방회사의 정관에 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 요한다는 뜻의 규정이 있고 다른 회사의 정관에 그 규정이 없는 경우 그 뜻

- 해당사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230706000180