[기재정정]주요사항보고서(영업양수결정) 2023-12-07 15:34:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231207000259
| 2023년 12월 07일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(영업양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년12월4일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 주식매수청구권에 관한 사항 | 주식매수청구권 권리 상세 기재 및 단순기재오류 수정 | - 단, 주식매수청구권은 주주명부 확정 기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 주식을 보유한 주주에 한하여 계속 보유한 주식에 대하여만 부여되며, 동 기간내 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. - 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월이내에 당해 주식을 매수하여야 한다. | - 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. - 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월이내에 당해 주식을 매수하여야 한다. |
| 지급예정시기, 지급방법 | 단순기재오류 수정 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 12월 04일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 코센 | |
| 대 표 이 사 : | 김 광 수 | |
| 본 점 소 재 지 : | 전라북도 부안군 행안면 부안농공단지길 29 | |
| (전 화) 02-598-5133 | ||
| (홈페이지)http://www.kossen.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 조 병 희 |
| (전 화) 02-598-5133 | ||
| 1. 양수영업 | (주)코스틸 슈퍼데크 사업 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | (주)코스틸이 영위하고 있는 슈퍼데크 사업부문의 자산 및 부채, 계약관계, 위 계약관계에 따른 권리 및 의무 등 | |||
| 3. 양수가액(원) | 45,000,000,000 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 예 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) | 당사전체 (B) | 비중(%) (A/B) | |
| 자산액 | 46,530,036,987 | 45,742,958,707 | 101.72 | |
| 매출액 | 72,061,304,142 | 66,612,579,112 | 108.18 | |
| 부채액 | 7,355,004,637 | 17,586,492,922 | 41.82 | |
| 4. 양수목적 | 사업다각화를 통한 수익성 개선 | |||
| 5. 양수영향 | 슈퍼데크 사업 진출을 통한 안정적인 매출 및 수익성 확보 | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2023년 12월 04일 | ||
| 양수기준일 | 2024년 01월 31일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | (주)코스틸 | ||
| 자본금(원) | 33,136,210,000 | |||
| 주요사업 | 철강재의 제조, 판매 등 | |||
| 본점소재지(주소) | 서울시 동대문구 사가정로 122 | |||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | |||
| 8. 양수대금지급 | 1. 지급형태 : 현금지급 2. 지급시기 1) 계약금 : 계약일(양수도 대금 10%, 45억원) - 실사보증금으로 지급한 27.5억원은 계약금으로 갈음 하며, 실 지급액은 17.5억원 2) 중도금 : 금사십오억원(￦4,500,000,000원) 3) 잔 금 : 금삼백육십억원(￦36,000,000,000원) - 거래종결일(2024년01월31일) 이전 순자산가치 변동에 따른 가격조정 절차가 진행예정입니다. 따라서 상기 잔금은 변동될 수 있습니다. 3. 자금조달방법 : 금융권 차입 및 보유 현금 | |||
| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 회계법인 삼도 | |||
| 외부평가 기간 | 2023년 10월 19일 ~ 2023년 12월 01일 | |||
| 외부평가 의견 | 당 평가법인은 평가대상사업부의 적정성을 검토하기 위하여 현금흐름할인법(DCF:Discounted Cash Flow Method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초 한 결과, 평가기준일 현재 평가대상사업부의 평가액은 42,577백만원에서 50,723백만원의 범위(가중평균자본비용 17.13%~19.13%)에 있는 것으로 추정되었습니다. 실제 양도 예정가액은 45,000백만원으로, 평가기준일 현재 현금흐름할인법으로 평가한 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 중용성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2024년 01월 22일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일 부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. - 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구 기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. | ||
| 매수예정가격 | 3,054 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 잇는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일전가지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 행사기간 - 주주명부 확정 기준일 : 2024년 01월 05일 - 영업양수 반대 의사표시 접수 : 2024.01.05~2024.01.19 - 주식매수청구권 행사기간 : 2024.01.22~2024.02.13 (4) 행사장소 - 실질주주 : 해당거래 증권회사 | |||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일부터 2개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 - 실질주주 : 해당거래 증권회사 본인계좌로 이체 | |||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. | |||
| 계약에 미치는 효력 | 당사자 중 일방이라도 주주총회에서 본건 거래에 대한 승인 안건이 부결되어 승인을 얻지 못한 경우 계약을 해제한다. | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2023년 12월 04일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
16. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본건 영업양수로 인해 신규사업부가 추가 되어 사업영역 확대
17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 3의 양수가액은 영업양수도 기준일 기준 실사과정에서 일부 자산/부채 항목 등의 조정에 따라 양수가액이 변동할 수 있습니다.
2) 상기 3의 양수대상 영업부문(A) 자산/부채/매출액은 2022년 09월 30일 기준입니다. 당사 전체 재무내용(B) 자산/부채/매출액은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 최근 사업연도말(2022년12월31일) 개별재무제표 기준금액입니다.
3) 상기 7의 거래상대방의 자본금은 2023년 09월 30일 기준입니다.
4) 당사는 양수도 계약서 제11조[해제조건의 성취]와 관련하여 양도인 매출채권 중 금구십억원(￦9,000,000,000원)을 계약금 및 중도금에 대한 반환청구권 목적으로 담보 목적 질권을 설정한다.
5) 주식매수청구권의 주식매수예정가격
① 협의를 위한 회사의 제시가격 : 3,054원
상법 제374조의2 및 자본시장고 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(가틍v 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매배기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날부터 이사회겨의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있는 날붙처 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.
| 일 자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가*거래량(원) |
| 2023/12/01 | 3,170 | 452,485 | 1,434,377,450 |
| 2023/11/30 | 2,890 | 212,768 | 614,899,520 |
| 2023/11/29 | 2,845 | 485,065 | 1,380,009,925 |
| 2023/11/28 | 2,830 | 290,304 | 821,560,320 |
| 2023/11/27 | 2,850 | 329,197 | 938,211,450 |
| 2023/11/24 | 2,875 | 433,728 | 1,246,968,000 |
| 2023/11/23 | 2,900 | 225,626 | 654,315,400 |
| 2023/11/22 | 2,970 | 582,167 | 1,729,035,990 |
| 2023/11/21 | 2,965 | 218,585 | 648,104,525 |
| 2023/11/20 | 2,900 | 222,642 | 645,661,800 |
| 2023/11/17 | 2,850 | 112,033 | 319,294,050 |
| 2023/11/16 | 2,870 | 365,295 | 1,048,396,650 |
| 2023/11/15 | 2,885 | 200,158 | 577,455,830 |
| 2023/11/14 | 2,815 | 108,690 | 305,962,350 |
| 2023/11/13 | 2,760 | 284,702 | 785,777,520 |
| 2023/11/10 | 2,770 | 257,400 | 712,998,000 |
| 2023/11/09 | 2,780 | 284,220 | 790,131,600 |
| 2023/11/08 | 2,840 | 351,860 | 999,282,400 |
| 2023/11/07 | 2,865 | 488,242 | 1,398,813,330 |
| 2023/11/06 | 2,880 | 990,990 | 2,854,051,200 |
| 2023/11/03 | 2,820 | 2,082,615 | 5,872,974,300 |
| 2023/11/02 | 2,810 | 5,031,299 | 14,137,950,190 |
| 2023/11/01 | 4,000 | 418,525 | 1,674,100,000 |
| 2023/10/31 | 4,400 | 580,674 | 2,554,965,600 |
| 2023/10/30 | 4,200 | 1,442,135 | 6,056,967,000 |
| 2023/10/27 | 4,625 | 432,907 | 2,002,194,875 |
| 2023/10/26 | 4,865 | 739,729 | 3,598,781,585 |
| 2023/10/25 | 4,950 | 444,698 | 2,201,255,100 |
| 2023/10/24 | 4,850 | 479,852 | 2,327,282,200 |
| 2023/10/23 | 4,770 | 498,855 | 2,379,538,350 |
| 2023/10/20 | 4,605 | 201,535 | 928,068,675 |
| 2023/10/19 | 4,740 | 184,546 | 874,748,040 |
| 2023/10/18 | 4,740 | 121,671 | 576,720,540 |
| 2023/10/17 | 4,815 | 139,829 | 673,276,635 |
| 2023/10/16 | 4,815 | 70,791 | 340,858,665 |
| 2023/10/13 | 4,815 | 47,397 | 228,216,555 |
| 2023/10/12 | 4,855 | 134,390 | 652,463,450 |
| 2023/10/11 | 4,810 | 91,202 | 438,681,620 |
| 2023/10/10 | 4,810 | 166,462 | 800,682,220 |
| 2023/10/06 | 4,785 | 127,292 | 609,092,220 |
| 2023/10/05 | 4,750 | 197,434 | 937,811,500 |
| 2023/10/04 | 4,770 | 206,137 | 983,273,490 |
| ① 이사회결의일 전일부터 과거 2개월 가중산술평균주가 | 3,401.35 | ||
| ② 이사회결의일 전일부터 과거 1개월 가중산술평균주가 | 2,848.76 | ||
| ③ 이사회결의일 전일부터 과거 1주일 가중산술평균주가 | 2,914.43 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 3,054.00 | ||
② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 제3항 제1호에 따라 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
6) 상기 영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 기타 세부적인 사항에 대해서는 대표이사에게 일임한다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231207000259
