주요사항보고서(회사합병결정)(자회사의 주요경영사항) 2023-10-25 16:58:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025800531
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 자회사인 | 에이치디현대중공업(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 10월 25일 | |
| 회 사 명 : | 에 이 치 디 현 대 중 공 업 주 식 회 사 | |
| 대 표 이 사 : | 이 상 균 | |
| 본 점 소 재 지 : | 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000 | |
| (전 화) 052-202-2114 | ||
| (홈페이지)http://hhi.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상 무 | (성 명) 김 관 중 |
| (전 화) 052-202-3874 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 에이치디현대중공업(주)가 에이치디현대중공업모스(주)를 흡수합병 - 존속회사 : 에이치디현대중공업(주) - 소멸회사 : 에이치디현대중공업모스(주) | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 경영효율성 제고 및 사업경쟁력 강화 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 보고서 제출일 현재 합병회사인 에이치디현대중공업(주)의 최대주주는 에이치디한국조선해양(주)로 지분율은 78.02%이며, 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의 최대주주는 에이치디한국조선해양(주)로 지분 100%를 보유하고 있습니다. 에이치디현대중공업(주)는 2023.11.02. 에이치디한국조선해양(주)로부터 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에이치디현대중공업(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병이 완료되면 에이치디현대중공업(주)는 그대로 존속하고 최대주주의 변경도 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 생산 및 관리부문 최적화 등 비용 절감을 실현하고, 이를 통해 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | 에이치디현대중공업(주) : 에이치디현대중공업모스(주) = 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 에이치디현대중공업(주)는 2023.11.02. 에이치디한국조선해양(주)로부터 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의 지분 100%를 취득할 예정이고, 합병기일인2024.01.01. 기준 모회사인 에이치디현대중공업(주)가 100% 자회사인 에이치디현대중공업모스(주)를 흡수합병하는 본건 거래에 있어 양 합병 당사회사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함 | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 에이치디현대중공업모스(주) | |||||||
| 주요사업 | 사업시설 유지 및 관리 서비스업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 39,411,175,895 | 자본금 | 12,087,840,000 | |||||
| 부채총계 | 24,790,131,243 | 매출액 | 125,854,463,174 | ||||||
| 자본총계 | 14,621,044,652 | 당기순이익 | 322,635,513 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 10월 26일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 11월 09일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 11월 09일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 11월 23일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 11월 30일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 12월 31일 | ||||||||
| 합병기일 | 2024년 01월 01일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2024년 01월 02일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2024년 01월 04일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 25일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||||||
| 불참(명) | 0 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본건 합병의 과정에서는 증권의 모집/매출이 이뤄지지 않아 증권신고서 제출이 면제됨 | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.
라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 에이치디현대중공업(주) 또는 에이치디현대중공업모스(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우 또는 합병절차 진행상 필요한 사유가 있는 경우에는 합병당사자의 상호 합의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다. 합병조건의 변경에 관한 결정 및 그에 따른 업무 집행 권한은 대표이사에게 위임합니다
마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.
바. 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 합병종료보고 총회는 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
※ 관련공시
해당사항 없습니다.
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
가. 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
1) 합병 등의 상대방
| 합병 후 존속회사 | 상 호 | 에이치디현대중공업(주) |
| 소재지 | 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000 | |
| 대표이사 | 이상균 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 상장법인 |
| 합병 후 소멸회사 | 상 호 | 에이치디현대중공업모스(주) |
| 소재지 | 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000 | |
| 대표이사 | 김병조 | |
| 상장여부 | 주권 비상장법인 |
2) 본 합병의 배경 및 목적은 합병회사인 에이치디현대중공업(주)가 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)를 흡수합병함으로 경영효율성 제고 및 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 합병회사인 에이치디현대중공업(주)의 최대주주는 에이치디한국조선해양(주)로 지분율은 78.02%이며, 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의최대주주는 에이치디한국조선해양(주)로 지분 100%를 보유하고 있습니다.
에이치디현대중공업(주)는 2023.11.02. 에이치디한국조선해양(주)로부터 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 에이치디현대중공업(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병이 완료되면 에이치디현대중공업(주)는 그대로 존속하고 최대주주의 변경도 없습니다.
② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 생산 및 관리부문 최적화 등 비용 절감을 실현하고, 이를 통해 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.
4) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.
5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은없습니다.
(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(3) 합병의 형태
1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 에이치디현대중공업(주)가 소멸회사인 에이치디현대중공업모스(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.
3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 에이치디현대중공업(주)는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
(4) 진행경과 및 일정
1) 합병의 주요일정
구 분 | 진행 일정 | 비고 | |
|---|---|---|---|
합병 이사회 결의일 | 2023.10.25 | ||
주주확정기준일 지정 공고 | 2023.10.25 | 당사 홈페이지 공고 | |
합병 계약일 | 2023.10.26 | ||
주주확정기준일 | 2023.11.09 | ||
소규모합병 공고일 | 2023.11.09 | 당사 홈페이지 공고 | |
합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2023.11.09 | |
종료일 | 2023.11.23 | ||
합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 승인 | 2023.11.29 | ||
채권자 이의제출 공고일 | 2023.11.30 | 당사 홈페이지 공고 | |
채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023.11.30 | |
종료일 | 2023.12.31 | ||
합병기일 | 2024.01.01 | ||
합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2024.01.02 | ||
합병종료보고 공고일 | 2024.01.02 | 당사 홈페이지 공고 | |
합병등기 예정일 | 2024.01.04 | ||
(주1) 합병법인인 에이치디현대중공업㈜는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
(주2) 상기 '주주확정기준일'은 에이치디현대중공업㈜의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.
(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.
(주4) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
2) 증권신고서 관련
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
(5) 합병의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 에이치디현대중공업(주)의 발행주식 총수 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 되므로 임시주주총회를 통해 승인됩니다.
계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '라. 투자위험요소'의 '(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.
(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
아래 '라. 투자위험요소'의 '(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.
나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병 가액
2023.11.02. 기준 에이치디현대중공업(주)가 에이치디한국조선해양(주)로부터 에이치디현대중공업모스(주)의 발행주식 전부를 취득하여 소유할 예정으로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.
(2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 합병등의 요령
(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
(4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.
(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
해당사항 없습니다.
(6) 근로계약관계의 이전
본 합병과 관련하여 합병기일 현재 에이치디현대중공업모스(주)에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하여 승계할 예정입니다.
라. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건
[합병계약서] |
2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.
3) 관련법령상의 규제 또는 특칙에 대한 위험
에이치디현대중공업(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호 등 관련 규정에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경되거나 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.
4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
5) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 2023.11.02. 기준 에이치디현대중공업(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 에이치디현대중공업모스(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 에이치디현대중공업모스(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 에이치디현대중공업(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
바. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 에이치디현대중공업(주)는 에이치디한국조선해양(주)의 종속회사이며 에이치디한국조선해양(주)는 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)의 발행주식을 100%를 소유하고 있으므로 에이치디현대중공업모스(주)와 에이치디현대중공업(주)는 계열회사 관계이며, 2023.11.02. 기준 에이치디현대중공업모스(주)는 에이치디현대중공업(주)의 완전자회사가 될 예정입니다.
2) 임원간의 상호 겸직
보고서 제출일 현재 에이치디현대중공업(주), 에이치디현대중공업모스(주)의 임원 겸직사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 에이치디현대중공업(주) | 에이치디현대중공업모스(겸직) |
|---|---|---|
| 고병조 | 재무 담당 임원(상무) | 기타비상무이사 |
3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)는 합병회사인 에이치디현대중공업(주)의 지배회사인 에이치디한국조선해양(주)가 발행주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.
(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
보고서 제출일 현재 합병회사인 에이치디현대중공업(주)가 피합병회사인 에이치디현대중공업모스(주)에 출자한 내역은 없습니다. 2023.11.02. 에이치디현대중공업(주)는 에이치디한국조선해양(주)로부터 피합병회사의 지분 100%를 취득할 예정입니다.
2) 채무보증
해당사항 없습니다.
3) 담보제공
해당사항 없습니다.
4) 매출 및 매입거래
2022 사업년도 기준으로 에이치디현대중공업(주)와 에이치디현대중공업모스(주)간의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 매출 | 매출기타 | 매입 | 매입기타 |
|---|---|---|---|---|
| 에이치디현대중공업모스(주) | 4,523 | - | 115,994 | 8 |
5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
2022 사업년도말 기준 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 매출채권 | 미수금 등 | 매입채무 | 미지급금 등 |
|---|---|---|---|---|
| 에이치디현대중공업모스(주) | 353 | 385 | 18,467 | - |
6) 차입금 및 대여금
해당사항 없습니다.
(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
2022 사업년도 기준으로 에이치디현대중공업(주)의 대주주인 에이치디한국조선해양(주)와 에이치디현대중공업모스(주)간의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 매출 | 매출기타 | 매입 | 매입기타 |
|---|---|---|---|---|
| 에이치디현대중공업모스(주) | 110 | - | - | 150 |
사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.
(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 피합병회사 에이치디현대중공업모스(주)의 최대주주는 합병회사인 에이치디현대중공업(주)의 지배기업인 에이치디한국조선해양(주)이며, 소유주식수는 보통주 2,417,568주로 지분율 100%입니다. 2023.11.02. 기준 에이치디현대중공업(주)가 에이치디한국조선해양(주)로부터 에이치디현대중공업모스(주)의 지분 100%를 취득할 예정입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.
(3) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
(4) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 에이치디현대중공업모스(주)가 영위하던 사업에 대한변경, 폐지등의 계획은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
가. 회사의 개요
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 회사명 | 에이치디현대중공업모스 주식회사 |
| 회사설립일 | 2016년 07월 25일 |
| 대표자 | 김병조 |
| 본사 주소 | 울산광역시 동구 방어진순환도로 1000 |
| 전화번호 | 052-203-3004 |
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 |
| 주요 사업의 내용 | 사업시설 유지 및 관리 서비스업 |
| 신용평가에 관한사항 | 해당사항 없음 |
| 주권상장여부 | 아니오 |
나. 사업의 내용
에이치디현대중공업모스(주)는 생산설비 보전 및 장비 지원 용역을 제공하는 전문기업입니다.
다. 재무에 관한 사항
○ 3개년 요약재무제표
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 제7기 | 제6기 | 제5기 |
|---|---|---|---|
| 2022년말 | 2021년말 | 2020년말 | |
| [유동자산] | 31,369,367,880 | 31,202,124,076 | 38,779,363,974 |
| ㆍ현금및현금성자산 | 10,919,192,757 | 9,443,097,697 | 22,174,497,358 |
| ㆍ매출채권및기타채권 | 20,229,962,784 | 21,738,253,582 | 16,558,284,141 |
| ㆍ기타유동자산 | 220,212,339 | 20,772,797 | 46,582,475 |
| [비유동자산] | 8,041,808,015 | 7,302,606,042 | 7,234,964,315 |
| ㆍ장기매출채권및기타채권 | 37,500,000 | 37,500,000 | 37,500,000 |
| ㆍ유형자산 | 1,926,271,859 | 2,050,010,085 | 2,524,214,173 |
| ㆍ무형자산 | 175,156,000 | 312,313,002 | 437,195,002 |
| ㆍ기타 | 5,902,880,156 | 4,902,782,955 | 4,236,055,140 |
| 자산총계 | 39,411,175,895 | 38,504,730,118 | 46,014,328,289 |
| [유동부채] | 24,184,139,251 | 24,238,594,203 | 31,256,188,045 |
| [비유동부채] | 605,991,992 | 835,116,923 | 987,252,240 |
| 부채총계 | 24,790,131,243 | 25,073,711,126 | 32,243,440,285 |
| [자본금] | 12,087,840,000 | 12,087,840,000 | 12,087,840,000 |
| [자본잉여금] | 2,983,682,485 | 2,504,209,029 | 1,660,691,949 |
| [자본조정] | -422,961,540 | -422,961,540 | -422,961,540 |
| [이익잉여금(결손금)] | -27,516,293 | -738,068,497 | 445,317,595 |
| 자본총계 | 14,621,044,652 | 13,431,018,992 | 13,770,888,004 |
| 기 간 | (2022.1.1~ 2022.12.31) | (2021.1.1~ 2021.12.31) | (2020.1.1~ 2020.12.31) |
| 매출액 | 125,854,463,174 | 125,687,689,333 | 145,591,445,670 |
| 영업이익 | 414,782,061 | 502,691,639 | 237,353,325 |
| 법인세차감전순이익(손실) | 738,844,135 | -865,919,363 | 343,026,292 |
| 당기순이익(손실) | 322,635,513 | -774,648,376 | 501,520,493 |
| 총포괄손익 | 710,552,204 | -1,183,386,092 | 394,015,733 |
주) 에이치디현대중공업모스(주)는 분반기 재무제표 검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.
라. 외부감사인의 감사의견
| 구 분 | 제7기 (2022년) | 제6기 (2021년) | 제5기 (2020년) |
|---|---|---|---|
| 외부감사인 | 삼정회계법인 | 삼정회계법인 | 삼정회계법인 |
| 감사의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
에이치디현대중공업모스(주)의 이사회는 총 4명으로 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.
바. 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 에이치디현대중공업모스(주)의 주주는 에이치디한국조선해양(주)가 지분 100%를 소유하고 있으며, 2023.11.02. 에이치디현대중공업(주)가 에이치디한국조선해양(주)로부터 지분 전체를 취득할 예정입니다.
사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 에이치디현대중공업모스㈜는 등기임원 4명, 미등기임원 1명, 그외 직원 973명이 재직하고 있습니다.
※ 겸직중인 임원은 다음과 같습니다.
| 구분 | 에이치디현대중공업(주) | 에이치디현대중공업모스(겸직) |
|---|---|---|
| 고병조 | 재무 담당 임원(상무) | 기타비상무이사 |
아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 에이치디현대중공업모스(주)의 계열회사는 에이치디현대중공업(주)와 동일한 HD현대 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 에이치디현대중공업(주)의 2023년 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 공시사항 진행 및 변경사항
해당사항 없습니다.
(2) 우발채무 등에 관한사항
1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
2) 금융기관과의 주요 약정사항
해당사항 없습니다.
3) 타인으로부터 제공받은 보증사항
해당사항 없습니다.
4) 그 밖에 우발채무 등
보고서 제출일 현재 에이치디현대중공업모스(주)가 피고와 원고로 계류된 소송이 각각 1건(피고 소송가액 : 100,000천원, 원고 소송가액 : 1,500,000천원)이 있습니다. 현재로서는 동 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.
(3) 제재사항
해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231025800531
