당사는 정관 제17조(소집시기)에 따라 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고, 임시주주총회는 필요시 개최하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 해당 기간 중 임시주주총회 개최 내역은 없습니다.

 주주에게 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해, 기존 상법 제363조(소집의 통지)제1항에 따라 주주총회일의 2주 전에 정보를 제공해오던 것과는 달리, 금년도 개최된 제51기 정기주주총회에서는 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하였습니다.

 당사는 앞으로도 주주총회 소집공고 및 통지의 시점을 최대한 앞당겨 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 하겠습니다. 

 또한, 당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등의 주주총회 전반적 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 인터넷 홈페이지 공고, 직접 교부 등의 방법으로 제공하였습니다.

 당사는 제50기 주주총회에서 관계법령 상의 소집통지 기한 내 주주에게 주주총회 관련 정보제공을 하였으나, 결산 일정 등의 실무상 어려움으로 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하지는 못하였습니다.

 제50기 주주총회와는 달리, 제51기 주주총회에서는 주주총회 개최일 29일 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하여, 주주에게 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있었습니다.

 당사는 앞으로도 ESG모범규준에서 제시하는 주주총회 개최일 4주 전에 주주에게 주주총회에 대한 정보를 제공하여 주주에게 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

 당사는 전자투표 제도를 도입하여 주주가 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 아울러 당사는 활발한 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다.

 전자공시시스템에 의결권 대리행사 권유참고서류를 공시하고 홈페이지에 주주총회에 관한 안내 및 위임장 용지를 게시하고 있으며 기타 주요법인의 경우 이메일 및 유선통화를 통하여 권유하는 등 당사 주주의 적법한 권리 행사를 위하여 더욱 힘쓰고 있습니다.

 비록 아직까지 서면투표는 실효성 보다는 행정상의 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하고 있지 않지만 전자투표 및 적극적 의결권 대리행사 권유를 통하여 서면투표의 도입 없이도 높은 참석률을 달성할 수 있었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

 당사 주주총회 의결사항 중 특별히 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 존재하지 않습니다.

 당사는 제49기, 제50기 주주총회에서 한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중일을 피하기 위해 다양한 개최일정을 검토하였으나, 사전에 확정된 외부감사인의 감사 및 연결 종속회사의 감사 일정, 주요 경영활동 일정 및 주주총회 의안검토, 장소선정 등을 종합적으로 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최한 바 있습니다.

 이에 따라 당사에서 개최한 주주총회일과 겹치는 타사 주주총회 개최 일정이 많아 주주가 주주총회에 최대한 참여함에 있어 미진한 부분이 있었습니다. 

 다만, 제51기 주주총회에서는 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 당해년도 주주총회 집중일을 피해 개최하였으며, 앞으로도 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고자 합니다.

 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 하여 주주의 의견을 경청하고 그 의견이 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

 주주제안의 경우 상법 제363조의2(주주제안권)를 통해 보장된 제도이며 법령에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통하여 별도로 안내하고 있지 않습니다.

 주주제안권에 관한 업무는 당사 자금팀에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 확인, 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에서 정하는 소유 주식 비율 충족 여부, 제안기간 준수 여부 등을 검토합니다.

 또한, 해당 주주제안이 법령 및 정관에 위배되는 것은 없는지 당사 법무관리시스템을 통해 법무팀에서 제안의 적법성을 추가로 검토합니다.

 해당 절차를 통해 하자가 없는 제안의 경우 이사회에 보고하고 주주총회 목적사항으로 상정하게 되며 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 기회를 부여합니다.

 다만, 당사에 해당 절차를 명문화한 규정은 별도로 존재하지 않습니다.

 해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 주주제안은 없었습니다.

 해당 기간 동안 개최된 주주총회에서 공개서한은 없었습니다.

 상기한 바와 같이 당사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으나, 해당 절차는 관계법령에 충분히 규정되어 있는 관계로 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 게시하는 등 주주에게 별도 안내를 하고 있지 않습니다.

 다만, 관계법령 상 큰 틀의 절차만이 규정되어 있을 뿐 주주제안을 내부적으로 접수하고 처리하는 상세한 절차를 공개하고 있지 않기 때문에 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있는 환경 조성에는 미진한 부분이 있으며, 절차 공개 등을 통해 주주의 불편함을 개선해야 한다는 필요성에 대해 공감하고 있습니다.

 주주제안권 행사 안내에 대한 요구와 필요성이 증가하고 시행에 따라 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단될 경우 내부 논의를 통해 사전에 주주 제안권 행사 절차를 보완, 수립하여 관련사항을 홈페이지 공고 등을 통해 안내하도록 하겠습니다.

 당사는 정관 제44조(이익배당)에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 

 당사에 별도 명문화된 중장기 주주환원정책이 존재하지는 않지만 22개 사업연도 동안 지속적으로 결산 배당을 실시하며 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 당사의 현금배당 규모는 단순 경영실적 만이 아닌 당사 재무 정책 상의 중요도에 따라 미래 전략사업을 위한 투자 재원 확보와 재무구조의 건전성 확보를 위한 적정수준의 차입금 유지, Cash Flow 상황, 경쟁사의 배당 동향 등을 감안하여 매년 전략적으로 결정하고 있습니다.

 당사는 2023 사업연도에 대한 결산배당으로 주당 배당금 100원(현금배당수익률 1.3%)을 결정하여 약 40억 규모의 배당을 실시하였습니다.

 향후에도 주주환원을 위하여 꾸준한 결산 배당에 대한 결정을 검토하겠으며 배당 외에도 다양한 주주가치 제고 방안에 대해 고민하도록 하겠습니다. 

 당사는 명문화된 중장기 배당정책이 존재하지 않아, 중장기 배당정책 공정공시 및 홈페이지 안내 등 중장기 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 안내를 공표한 바는 없습니다.

 다만, 당사는 20여년간 지속적으로 현금배당을 실시하였으며 이에 대한 내용을 현금ㆍ현물배당 결정 공시 등을 통해 안내하고 있습니다.

 향후 중장기 주주환원정책이 수립될 경우 공시 등 다양한 경로를 통해 그 내용을 주주가 충분히 안내 받을 수 있도록 하겠습니다.

 당사는 2024년 3월 26일 개최한 제51기 정기주주총회를 통해 배당절차 개선 내용을 반영한 정관 개정 안건을 상정하여 가결하였습니다.

 이를 통해 의결권 행사 기준일과 배당 기준일을 분리하였으며, 향후 배당기준일 전 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있는 기틀을 마련하였습니다.

 다만, 해당 내용을 반영한 정관 개정이 2024년에 이루어졌으므로, 그 시행은 이르면 2025년 개최 예정인 제52기 정기주주총회에서 이루어질 예정입니다. 

 첫째, 중장기 배당정책의 미수립 및 이에 따른 주주에 통지, 영문자료 제공이 미진하였습니다. 

 당사는 이익을 주주에게 환원해야 한다는 방침 및 기조를 유지하고 있으나, 매년 다양한 변수를 전략적으로 고려하여 배당 결정을 진행하여 왔습니다. 

 위와 같은 사유로 재무지표를 통한 정량적인 명확한 기준이 존재하지 않아 이에 대한 중장기 배당정책을 대외적으로 표명하기는 부적합하였으며, 이에 대한 주주 통지 등이 불가능하였습니다.

 둘째, 배당 기준일 이전에 배당결정이 가능하게 하는 정관 개정을 유보함에 따라 그 반영 및 시행 역시 미진하였습니다.

 당사에서는 변경된 배당절차 개선에 대해 절차적 안정성 등의 우려로 내부적으로 정관 개정을 유예하였으며, 이에 따라 주주에게 배당 기준일 이전에 배당결정을 하는 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

 당사는 중장기적인 명확한 배당 실행 및 그 규모를 정하는 기준의 필요성에 공감하고 있으나 투자 재원 확보, 재무구조의 건전성 및 시황의 변동 등을 고려하여 매년 적정한 배당금을 설정하는 부분 역시 회사 성장 및 안정성에 중요하다고 판단하고 있습니다.

 다만, 보다 합리적이고 안정적인 배당 정책에 대해 내부적으로 검토하여 주주에게 배당에 대한 예측가능성을 제공할 수 있는 방안을 모색하겠습니다.

 또한 배당절차 개선 필요성에 대해 공감한 바, 개선 내용을 반영한 개정된 정관을 바탕으로 이르면 2025년 개최될 제52기 정기주주총회부터 개선된 절차를 적용하여 배당 기준일 이전에 주주에게 배당 결정 내용을 알릴 수 있도록 하겠습니다.

 당사는 최근 3개 사업연도간 차등배당, 분기배당, 중간배당에 대한 실시 내역이 없습니다.

 당사는 가장 기본적인 주주환원 수단인 현금배당 외에도 주주가치 제고를 위하여 2023년 4월 11일 이사회를 통해 자기주식 취득 결의를 하여 총 1백만주(총 취득가액 : 약 62.3억)를 취득한 바 있습니다.

 앞으로도 주주 환원정책에 대한 주주 의견을 경청하고 내부적으로 다양한 주주환원 정책을 모색하여 주주들의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 매년 다양한 변수를 전략적으로 고려해 배당 결정을 진행해왔으며, 배당규모를 결정하는 재무지표를 통한 명확한 정량적인 기준은 존재하지 않아 적절한 수준의 주주환원에 대한 주주의 기대에는 미진할 수 있는 가능성이 존재합니다.

 당사 정관 제5조(발행예정주식의 총수)에 따라 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주입니다.

 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 52,420,851주이며, 자기주식 12,340,239주를 차감한 유통주식수는 40,080,612주입니다.

 당사는 종류주식의 경우 무의결권 배당우선 전환주식(1종)과 무의결권 배당우선 상환주식(2종)을 발행할 수 있으나, 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

 당사 정관 제7조의2(종류주식의 수와 내용)에 따라 종류주식의 발행가능주식수는 발행주식총수의 1/4범위 내로 규정되어 있습니다. 

 당사는 보통주 외 다른 종류주식을 발행하지 아니한 바, 해당사항이 없습니다.

 당사는 소액주주들과 따로 소통을 하기 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

 다만, 공시 등을 통해 공개되어 있는 공시담당부서의 연락처와 대표번호 등을 통해 소액주주와 유선 통화를 하며 적극적인 의사소통을 하고 있으며 의견을 청취하고 문의사항에 대해 답변하며 기업 운영의 투명성과 공정한 정보를 제공하고 있습니다.

 당사는 회사 홈페이지를 통해서 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다.

 다만, 공시담당부서와 IR담당부서가 동일하여 공시 등을 통해 공개되어 있는 연락처를 통해 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화를 통해 IR담당부서로 전화 연결이 가능합니다.

 당사는 외국인 주주에게 정보 제공이 가능한 영문 홈페이지(https://eng.ekdp.com/)를 운영하여 회사 및 제품 등의 전반적인 정보에 대해 소개하여 회사에 대한 관심도를 제고하고 외국인 주주의 의결권이 침해되는 일이 없도록 노력하고 있습니다.

 다만, 별도의 외국인 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 따로 공개하고 있지는 않습니다.

 또한, 외국인 주주에 공시 정보를 적시에 제공하고자 노력하고 있으며 당사가 공시대상기간 중 수시공시(공정공시 등 제외)를 번역하여 영문 공시한 내역은 다음과 같습니다.

 당사는 공시대상기간 중 식품 등 표시광고법 위반에 따라 일부 제품의 일시 판매정지 행정처분을 받았으나, 주요사항보고서(영업정지)를 적시에 공시하지 못하여 공시지연으로 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

 이후 당사는 공시정보관리시스템 구축 및 개선 작업을 통하여 공시정보를 체계적으로 관리하고 임직원에 지속적인 공시 관련 교육을 시행하여 불성실공시법인에 재지정되는 일이 없도록 만전을 기하고 있습니다.

 첫째, 당사는 소액주주 및 해외투자자들과의 별도의 소통을 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

 다만, 당사는 별도 행사를 개최하는 대신 유선 통화 등을 통한 소통에 적극적으로 임하고 있으며, 이를 통해 다양한 의견을 청취하고 문의사항 등에 대해 수시로 답변하고 있습니다.

 둘째, 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서와의 소통 창구를 안내하고 있지 않습니다.

 다만, 공개되어 있는 공시 내 연락처를 통해 주주와 교감하고 있으며, 당사 대표전화 등을 통해서도 IR 담당부서 연결 가능하여 별도의 소통 창구 안내 없이 주주와 충분한 소통을 진행하고 있습니다.

 셋째, 외국인 주주를 위한 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지는 않습니다.

 당사는 별도로 내국인, 외국인 주주 응대 직원을 분류하지 않고 있으며, 외국인 주주 역시 언제든 당사 대표전화 및 공개된 공시 내 연락처를 통해 연락을 취할 수 있습니다.

 마지막으로, 상기한 바와 같이 당사는 기업정보를 제공하는 공시를 적시에 이행하지 못하여 불성실공시법인으로 지정된 바 있습니다.

 당사는 해당 불성실공시법인 지정 경험을 바탕으로 내부적으로 공시정보관리시스템을 구축하여 공시정보관리체계를 강화하였으며, 앞으로 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 만전을 다하고 있습니다.

 당사는 소액주주 및 해외투자자와의 별도의 소통을 위한 행사를 계획하고 있지 않습니다.

 다만, 내부적으로 회사 내 주요 경영사항 등에 대해 주주와 별도의 소통을 위한 자리가 필요하다고 판단되는 경우, 소액주주 및 해외투자자 뿐만이 아닌 다양한 주주들과 의사소통을 직접적으로 할 수 있는 행사 개최를 검토하도록 하겠습니다.

 또한, IR 담당부서와의 소통 창구 안내에 대해서는 가까운 시일 내 회사 홈페이지에 연락처를 공개하도록 하겠습니다.

 이를 통해 기존의 유선 통화만이 아닌 이메일, 방문 미팅 등 소통 방법을 다양화하여 주주의 의견을 더욱 경청하고 적극적인 의사소통을 통해 기업지배구조의 투명성을 제고할 수 있는 수단으로 삼겠습니다.

 이와 별도로 향후에는 꾸준한 분기 실적 발표, 영문공시 확대 등을 통해 소액주주 및 외국인 투자자와의 의사소통을 위해 진행하던 기존의 방안 역시, 보다 충실하게 수행하고 당사의 공시정보관리시스템의 지속적인 개선 작업을 통하여 다양한 주주에게 공평하게 기업정보를 적시에 제공하도록 노력하겠습니다.

 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회를 통해 이를 통제하고 있습니다.

 먼저, 당사 정관 제37조(이사회의 결의방법)제1항, 제2항 및 이사회 운영규정 제9조(결의방법)제1항, 제10조(부의사항)제1항에 따라 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안 발생 시 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한하고 결의요건을 강화하여 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

 사외이사가 50%로 구성되어 있는 당사 이사회에서 사적이익추구의 비정상적 거래를 시도할 시 강화된 결의요건에 의해 승인받을 수 없도록 통제됩니다.

 또한, 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 따라 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 역시 이사회 승인을 받도록 규정하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

 당사는 계열기업 등과의 일상적인 거래가 존재하는 바, 이사회에서 해당 거래한도에 대해 승인 받고 그 범위 안에서 거래를 이행하고 있습니다.

 당사 이사회는 공시대상기간 연도가 속한 해 역시, 계열기업 등과의 제품매출, 원부자재 매입, 임대료 수입 등에 대해 거래한도를 설정하는 건을 승인한 바 있습니다.

 공시대상기간 중 당사의 최대주주 및 이해관계자와의 신용공여 및 자산양수도 등의 내역은 없습니다.

 또한, 영업거래 등은 이사회 결의를 통해 승인 받은 거래한도 내에서 거래하고 있으며 당사 매출액의 5% 이상에 해당하는 거래내역은 존재하지 않습니다.

 당사는 대표 전화 등의 채널을 통해 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 주요 정책에도 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

 또한, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 의거하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 전문성, 독립성 확보 및 주주보호 필요성에 대한 충분한 이해도를 보유한 이사회의 결의를 통해 승인을 하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등으로 당일 관련 내용을 신속하게 안내하고 있습니다.

 다만, 상기 사안에 대한 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

 당사는 공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안이 발생하지 않았습니다.

 당사는 공시대상기간 내 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역이 없습니다.

 당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

 당사는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈 발생 시 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

 다만, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항에 따라 상기 이슈 발생 시 이사회의 결의를 통해 승인을 하도록 하고 있으며, 해당 사안 발생 시 거래소 수시공시 등으로 당일 관련 내용을 신속하게 안내한 후 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고자 합니다.

 보고서 제출일 현재 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 이슈 발생 시 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부 정책을 별도 수립할 계획은 존재하지 않습니다.

 상기 이슈 발생 시 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하여 주주보호 방안을 강구하고 내부적으로 주주보호 정책이 필요하다는 내부 판단 시 해당 정책을 수립하여 홈페이지 등에 게시하여 안내하겠습니다.

당사 이사회의 심의·의결사항은 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제1항을 통해 규정하고 있으며, 그 내용은 다음과 같습니다.

 또한, 당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사칙 규정의 개폐 등 경영상 중요사항 및 주주권익 ·기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안으로 판단될 경우 이사회에 심의하여 의결을 거치고 있으며 이를 통하여 경영건전성의 확보 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여 건전하고 투명한 지배구조를 구축해나가고 있습니다.

 공시대상기간 중 개최된 이사회에서 특별공로금지급규정(안) 승인의 건을 상정하여 규정의 적정성 등에 대해 감독한 바 있습니다.

 당사 이사회 운영규정 제11조(이사회 내 위원회)에서는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내 각종의 위원회를 설치할 수 있음을 명시하고 있습니다.

 또한, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등 일부 사항을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있다고 규정하고 있으며, 정관 제40조의3 (감사위원회의 직무)에서는 감사위원회가 이사회로부터 위임받은 사항을 처리하도록 규정하고 있습니다.

 다만, 규정상 정해진 것 이외에는 별도 위임된 사항은 없습니다.

 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않으며, 이에 따라 별도의 승계정책 수립 운영 주체가 존재하지 않습니다.

 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 구비하고 있지 않습니다.

 다만, 임원 및 중간관리자를 대상으로 리더십 및 역량 교육을 연 2~3회 참여하게 하고 주기적인 경영실적회의에 참석하여 경영자로서의 역량을 배양하고 있습니다.

 당사는 공시대상기간 현재 별도의 승계 후보군이 존재하지 않아 별도 승계 후보에 대한 교육내용이 존재하지 않습니다.

 다만, 상기 내용처럼 당사는 임원들로 하여금 경영 인사이트와 최신 트렌드 습득을 위한 상시 교육을 진행하고 있습니다.

 특히 선임 임원들로 하여금 국내 상위 대학의 최고경영자 과정 수강을 의무화하여 경영, 회계, 글로벌, 마케팅, 바이오/의약 등 각 전문 분야 학습을 통한 경영자 자질을 내재화 하는데 주력하고 있습니다.

 현업부서의 임원과 중간 관리자들은 매년 당해년도 주요 이슈와 사업목표 달성을 위한 리더십 및 역량 교육을 연 2~3회 참여하며, 필요에 따라 개인이 세운 경력 목표를 회사의 인프라와 지원을 통해 지속적으로 개발할 수 있습니다.

 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하여 운영하고 지속적인 개선ㆍ보완을 진행하고 있지는 않습니다.

 다만, 당사는 정관 제32조(대표이사 등의 선임)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 승계 시 리더십 및 전문성 등의 역량 및 인망 등을 내부적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

 또한, 당사 정관 제33조(이사회 의장 및 이사의 직무)에 따라 대표이사가 업무를 수행할 수 없는 경우에는 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 그 직무를 대행하도록 하여 대표이사 유고에 대한 경우를 대비하고 있습니다.

 내부적으로 최고경영자 후보군이 될 수 있는 임원 및 중간 관리자에 대해 꾸준한 교육 등을 통하여 주요 인재에 대한 역량 발전의 기틀을 다지고 있으나, 안정적이고 지속적인 운영을 위해서는 최고경영자 승계정책에 대한 마련이 필요할 수 있다는 부분에 일부 공감하고 있습니다.

 현재 당사에서 진행 중인 역량 및 리더십 교육과 더불어 사회적, 환경적 이슈 등 대내외 여건을 고려하여 필요시 내부 논의를 통해 최고경영자 승계정책 수립에 대한 검토를 진행하도록 하겠습니다.

 당사는 경영활동상 발생할 수 있는 법률위반 또는 부패행위 등의 리스크를 파악하기 위하여, '법률준수 의무사항 및 리스크 평가 업무' 절차서를 마련, 운영 중에 있습니다.

 이를 위해 정기적으로 (연1회) 업무상 리스크를 식별 및 평가하고 있으며, 식별된 리스크에 비례하여 리스크 발생을 방지하기 위한 세부 운영계획을 수립, 운영하고 있습니다.

 또한, 당사는 내부회계관리제도를 운영함에 따라 재무제표상의 영향을 미치는 리스크를 전사적으로 식별 및 분석하는 위험평가를 실시하고 있으며 위험평가에 따라 중요성, 발생가능성에 반영하여 허용가능한 수준 이하로 리스크를 관리할 수 있는 통제방안을 구축 및 운영하고 있습니다.

 규정된 정책 및 절차 외에 당사는 월 2회의 실적 점검회의를 개최하고 있으며 해당 회의에서는 단순히 재무적 실적 리뷰, 추정 논의에 그치지 않고 사업 환경 변화에 따른 전사 및 사업별 이슈사항에 대해 논의하고 특히 위기 관리 차원에서, 예상되는 리스크 사전 점검 및 발생 리스크에 대한 과정 관리를 함께 진행하고 있습니다.

 연말에 수립하는 차년도 재무 목표 및 주요 과제 목표에 대해서도, 매년 상반기에 성과 점검회의를 실시하여 진척상황을 점검하고, 연간 목표 달성에 영향을 미치는 리스크 요소를 발굴하여 대응책에 대해 종합적으로 논의하는 회의를 운영 중에 있습니다.

 당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리경영’과 ‘준법경영’을 최우선 가치로 생각하며 임직원 모두가 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 

 준법 및 윤리경영 문화구축을 위한 회사의 경영방침(‘부패방지 및 준법 경영방침’)을 23.5월 제정하였으며, 준법 및 윤리경영 실천을 위한 경영시스템을 구축 및 운영 중이며 관련한 경영시스템의 국제 표준인 ‘ISO 37001 (Anti-Bribery Management) 및 37301(Compliance Management)’ 의 통합인증을 취득, 유지하고 있습니다.

 준법경영 준수를 위하여, 관련 법률 및 규약 등을 고려한 사내규정을 바탕으로 하여 전사 경영활동에 대하여 상시 모니터링 시스템을 구축 및 운영하고 있습니다. 

 내부적으로는 경영활동 프로세스에 대한 준법 리스크에 대한 모니터링 활동을 수행하며, 외부 모니터링의 일환으로 임직원의 부당행위 및 당사와의 거래관련 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들이 직접 제보 및 상담할 수 있는 외부 익명제보채널을 운영하고 있습니다.

 또한, 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임이 강화될 수 있도록 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의를 통해 변호사를 준법지원인으로 선임하였습니다. 

 준법지원인은 제반법규의 준수여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있으며, 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크 예방을 위해 정기적으로 사내 교육을 실시하고 있습니다.

 당사는 2018년 11월부터 시행된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2020년 회계연도부터 기존 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 인증수준이 검토에서 감사로 강화됨에 따라 내부회계관리제도를 감사 수준에 맞도록 고도화하였습니다.

 당사는 내부회계관리 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하였고 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도 설계 및 운영하기 위해 내부회계관리제도 규정 및 운영지침을 개정하고 관련 업무기술서, 업무흐름도, 통제기술서 등을 구축하였으며 내부회계관리제도의 독립적 운영을 위하여 세무팀 내에 내부회계관리제도를 전담하는 인원을 운영하며 지속적으로 내부회계관리제도를 개선 및 보완하고 있습니다.

 내부회계관리자는 내부회계관리제도 전담인원을 통하여 매년 내부회계관리제도를 운영 및 평가하고 있으며 대표이사와 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영결과인 운영실태보고서를 매년 감사위원회 및 이사회에 보고하고 있으며 감사위원회는 독립적으로 내부회계관리제도 평가결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

 당사는 공시정보관리규정을 제정하여 당사의 모든 공시정보와 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

 또한, 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보관리시스템을 구축하여 사내의 주요 이슈 발생 시 공시담당부서에 통보될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있으며 공시정보관리규정을 기반으로 한 공시정보는 다음과 같이 관리됩니다.

 당사는 내부 통제를 위해 여신한도관리업무규정, 담보관리업무규정, 안전보건관리규정 등의 내부 규정을 제정하여 운영 중에 있으며, 매년 회사의 내/외부 요인을 고려하여 각종 규정에 대한 개정을 검토하여 필요시 개선, 보완 후 시행하고 있습니다.

 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명 총 6명으로 구성되어 있습니다.

 보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 총 1개로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며, 이사의 직무의 집행을 감사하고 경영활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크 요인을 최종적으로 검토하고 있습니다.

 감사위원회와 관련한 주요활동 내역은 전자공시시스템에 공시하는 정기보고서를 통해 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

 당사는 보고서 제출일 현재 별도의 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있지는 않습니다.

 당사에서는 이사회 내 위원회를 설치하여 환경, 사회, 지배구조를 최종 검토 관리하는 실무 선에서 지배구조 선진화를 통한 주주가치 제고 및 기업의 사회적 책임, 지속가능한 성장 등의 내용을 검토하여 필요시 이사회를 통해 그 안을 보고하고 승인하고 있습니다.  

 당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사 및 집행임원 제도를 도입하여 운영하고 있지 않습니다.

 선임사외이사 제도의 경우 현 이사회에서는 각 이사의 독립성과 발언의 기회가 보장되어 있으며 사외이사 간의 모임에 별다른 제약이 있지 않아, 선임사외이사 제도에 대해 별도의 필요성을 느끼고 있지 않습니다.

 또한, 조직 비대화로 인한 기업 경영 비효율에 대한 우려로 선임사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

 집행임원 제도의 경우 회사 경영의 집행과 정책 결정 등의 의사결정과 그에 대한 감독은 회사 경영 효율성 입장에서 상호 연관성이 높아 동일한 주체가 수행하는 것이 효율적이라는 판단 하에 도입하고 있지 않습니다.

 당사에서는 ESG위원회를 운영하고 있지는 않으나 회사의 지속가능한 발전을 위한 효과적이고 신중한 의사결정을 위해 추후 본 위원회 설치의 필요성이 발생할 수 있다는 점에 공감하고 있습니다.

 다만, 이사회의 규모 및 관련 안건들의 보고 빈도 등을 고려하여 이사회에서 안건들을 다루는 데 무리가 없다는 판단 하에 현재는 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.  

 또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리 및 선임사외이사, 집행임원제도 도입을 통한 이사회의 감시, 견제 등의 독립성을 뒷받침할 수 있는 방안을 별도로 설정하고 있지는 않습니다.

 상기한 바와 같이, 각 이사의 독립성에 대한 보장이 내부적으로 충분한 상황으로 판단하고 있으며 회사 경영 효율성 저하에 대한 우려로 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

 ESG 측면에 대한 사회적 요구가 강화되고 있는 만큼, 당사에서도 해당 측면에 대한 강화가 필요할 것이며 이에 따른 안건 역시 증대될 것으로 예상하고 있습니다.

 안건 증대 등에 따라 효율성 제고를 위해 별도의 위원회를 설치하여 운영이 필요하다는 내부 판단 시, ESG위원회 설치에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

 또한, 대표이사와 이사회 의장의 분리, 선임사외이사제도, 집행임원제도를 비롯한 사외이사의 독립성 확보 및 투명한 지배구조를 구축하기 위한 방안 역시, 회사 경영 효율성 측면과 함께 검토를 진행하겠습니다.

 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 구성에 관한 특례 적용기업에는 해당되지 않으며 현재 이사회 구성은 전원 동성(남성)으로 구성되어 있습니다.

 다만, 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 국적, 성별, 학력, 출신지 등에 대한 차별하거나 제한을 두지 않아 다양성을 제한하는 어떠한 규정 등이 없이 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하고 있습니다.

 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사의 재선임 외에는 이사회 구성원에 대한 변동 내역이 없습니다. (사내이사 2인, 사외이사 2인 재선임)

 사내이사의 경우 회사 내 다양한 직책을 경험하며 전문성을 확보한 권한 및 책임을 지닌 분들이며 사외이사의 경우 법률, 회계, 의학 분야 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있다 판단하고 있습니다.

 다만, 당사의 이사회 구성원 선정 기준은 상기하였듯, 성별에 대해 차별하거나 제한을 두지 않고 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성 등을 최우선적으로 고려하여 공정하게 선임하였으나 현재 구성원은 전부 동성으로 구성되어 있습니다.

 이에 따라 이사회 구성원에 대한 다양성이라는 기준에서는 시대적, 사회적 요구를 충족하는 데에는 미진한 부분이 있습니다.

 당사는 현재 전원 동성으로 구성되어 있는 이사회 구성원 외에도 회사 내ㆍ외부에서 훌륭한 이성 구성원 후보군이 충분히 존재한다고 판단하고 있으며, 성별 뿐만 아니라 다양한 국적, 학력, 출신지 등에 대해서도 동일한 입장을 가지고 있습니다. 

 사회적, 시대적 요구가 존재하는 만큼 이를 반영하여 전문성과 성과, 인망 등을 최우선적으로 고려 대상으로 삼았던 기존 기준의 틀에서 벗어나 다양성 측면으로도 시야를 넓히는 부분에 대해 충분한 내부적인 논의와 검토를 진행하여 명확한 기준을 세우고 다양성과 경쟁력을 모두 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

 당사는 별도의 이사후보추천위원회가 존재하지 않습니다.

 다만, 이사회에서 이사 후보군들의 회사 발전에 기여할 수 있는 전문성과 성과, 인망 등에 대해 충분한 토의와 분석을 진행하여 이사 후보자를 확정하고 있으며 확정된 후보자에 대해 주주총회에서 이사 선임 의안을 상정하고 있습니다.

당사는 주주들에게 이사 후보에 관한 약력, 최대주주와의 관계 등 하기 표와 같이 다양한 정보를 가감없이 제공하고 있습니다.

 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서를 통해 참석 여부 및 각 의안에 대한 찬성 반대 여부 등 과거 이사회에서 활동하였던 내역을 확인할 수 있습니다.

 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 과거 이사회 활동 내역(이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역)에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

 사내이사의 경우에는 정기보고서 외의 방법으로는 과거 이사회 활동내역에 대한 정보를 제공하고 있지 않습니다.

 향후 재선임되는 사내이사 후보자의 이사회 활동 내역에 대해서도 주주들에게 충실히 제공할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

 당사는 정관 제29조(이사의 선임)제3항에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

 다만, 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6(소수주주권)에 따른 권리를 확보한 주주는 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 

 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

 다만, 이사회에서 회사 발전에 기여할 수 있는 이사 후보군에 대해 충분한 토의와 분석을 통해 심사숙고하여 이사 후보자를 공정하게 확정하고 있습니다.

 또한, 당사의 경우 집중투표제를 운영하고 있지 않습니다.

 소액주주의 의견 반영에는 주주제안을 통한 이사 후보자 선정 등이 가능하며, 집중투표제의 도입을 대신하여 수시로 주주들의 의견을 청취하고 해당 의견에 대한 검토를 진행하여 공정성과 독립성을 확보하고자 합니다.

 다만, 내부 판단과는 달리 이사 후보 추천 및 선임 과정 간에 보다 강화된 공정성과 독립성을 확보해야 한다는 목소리와 소액주주의 의견을 보다 적극적으로 청취하는 방안에 대해서는 추가적인 내부 검토를 진행하여 보다 투명한 지배구조를 만들기 위한 지속적인 고민과 노력을 다하겠습니다.

※ 공시대상기간 이후 보고서 제출일 사이 퇴임임원은 별도로 기입하지 않았습니다.

 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책이 별도로 존재하지 않습니다.

 다만, 임원 선임 시 성과평가, 다면평가, 리더십 평가에 더불어 Role평가(경영리스크 관리, 변화 주도, 조직관리)를 복합적으로 실시하여 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

 불공정거래 행위 등에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있으며 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임으로 확정판결을 받은 자는 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 존재하지 않습니다.

 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 정책을 수립하지는 않았습니다.

 다만, 임원 선임 시 성과평가, 다면평가, 리더십 평가에 더불어 Role평가(경영리스크 관리, 변화 주도, 조직관리)를 복합적으로 실시하여 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 관련 별도 계획은 존재하지 않습니다. 

 다만, 지금까지처럼 임원 선임 시 단순히 후보자의 전문성 및 경험에 대한 평가가 아닌 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해 우려를 지닌 자인지를 포함한 다각도의 평가를 실시하여 임원 선임에 신중을 가하겠으며, 필요시 내부적으로 정책 수립에 대한 논의를 진행하겠습니다.

 사외이사 3인 전원은 당사 및 당사의 계열회사에서 재직한 경력이 존재하지 않습니다.

 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역은 존재하지 않습니다. 

 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 존재하지 않습니다.

 당사는 주주총회 결과 공시 시 사외이사와 당사와의 중대한 이해관계 유무를 검토하여 사외이사로서의 법적 자격요건을 증명할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서를 제출하고 있습니다. 

 따라서 당사는 해당 확인서 작성을 통해 사외이사의 결격사유 유무를 확인하고 사외이사에 직접 내용을 공유하여 기재사항에 틀림이 없는지를 재확인하여 사외이사와 이해관계가 있는 회사와 당사간 거래내역을 면밀히 검토하고 있습니다. 

 다만, 상기 거래 내역을 확인하는 규정을 명시한 별도의 성문자료 등은 존재하지 않습니다.

 사외이사 선임시 당사와 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 확인하는 명문화된 규정이 존재하지는 않습니다.

 다만, 선임시 뿐만 아니라 매년 사외이사의 결격사유 유무를 확인하는 사외이사 자격요건 확인서를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있으며, 결격사유 중에는 거래관계를 확인하는 내용이 포함되어 있어 사외이사와 이해관계가 있는 회사간 거래내역을 매년 확인하고 있습니다. 

 매년 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 검토하고 있으므로, 현재까지는 별도의 절차를 명시하는 성문자료를 작성하여 이를 규정할 계획은 없습니다.

 지금까지처럼 매년 사외이사와 당사간 중대한 이해관계 유무에 대해 면밀한 검토를 지속적으로 진행하여 사외이사의 독립성을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다. 

 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 두고 있지 않습니다.

 다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있으며 위촉 계약서 상 당사와 경합 목적으로 활동하는 것은 금지하는 등의 방법으로 사외이사의 타기업 겸직을 관리하고 있습니다.

 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 명문화하여 관리하지 않습니다.

 다만, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 명시된 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)를 철저히 준수하고 있습니다.

 당사의 사외이사는 공시대상기간 중 개최된 이사회와 감사위원회에 모두 참석하는 등 성실하게 그 직무를 수행하고 있습니다.

 지금까지처럼 법령상 제한되어 있는 겸직 허용 기준을 엄격히 적용하겠으며, 이와 별개로 사외이사의 성실한 직무 수행을 적극적으로 지원하여 사외이사의 중요한 기업경영정책의 참여에 어려움이 없는 환경을 조성하겠습니다. 

 당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 각 이사가 이사회에서의 전문적인 직무수행이 가능하도록 제반업무 등 이사회 활동을 지원하고 있습니다.

 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 요청에 따라 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

 또한, 각 이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리할 수 있습니다.

 현재 당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사에 대한 제반업무를 지원하고 있습니다.

 현재 당사의 이사회 지원 담당부서는 자금팀이며, 팀내 담당 직원 4명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 지원 등 사외이사에 대하여 직무수행상 필요한 요청사항에 대하여 지원업무를 수행하고 있습니다.

 또한, 이사회 개최 시 당사 이사회 운영규정 제8조(소집절차)에 따라 회의일 1주간전에 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로 해당기간 이전 안건에 대한 자료를 작성하여 공유함으로써 상근하지 않는 사외이사가 안건에 대해 충분히 파악할 수 있는 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

 당사는 사외이사에 대해 별도의 교육을 진행하고 있지는 않습니다.

 다만, 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하며 사외이사의 업무를 지원하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 이사회 내 위원회인 감사위원회를 제외하고 별도로 개최한 내역이 없습니다.

 다만, 감사위원회 종료 후 별도의 추가 논의를 요청할 시 장소 등 논의할 장소적ㆍ시간적 환경 조성을 지원하고 있으며, 이사회에서 사전 자료 제공에 대한 피드백 등을 통하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있습니다.

 교육을 대신하여 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 사외이사에 별도의 교육을 제공하는 노력은 미진하였습니다.

 내부적으로 사외이사 역량 증진을 위한 교육 진행에 대한 필요성에 공감하고 있으며, 상장회사협의회 및 회계법인 등의 교육 검토를 진행 중에 있습니다.

 빠른 시일 내 교육에 대한 계획을 구상하고 이를 진행하여 사외이사 업무 및 당사 경영활동에 대한 이해도를 증진시켜 이사회의 보다 합리적인 의사 결정을 제고할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

 당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

 당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

 당사는 사외이사의 개별 평가를 별도로 실시하지 않습니다.

 다만, 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행 관련 활동을 지속적으로 모니터링하고 그 활동이 미진할 경우 재선임 결정에 영향을 미치게 됩니다.

 당사는 사외이사의 개별 평가를 시행하고 해당 평가가 재선임에 영향을 미치게 될 경우 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 수 있다고 판단하여 별도로 개별 평가를 실시하지는 않습니다.

 당사는 현재 별도의 개별 사외이사 평가 계획이 존재하지 않습니다.

 다만, 추후 내부적으로 공식적인 개별 사외이사 평가의 필요성을 갖게 될 시, 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 개별 평가를 실시할 수 있는 방안을 모색하여 평가를 시행할 수 있도록 하겠습니다. 

 당사는 별도의 사외이사 보수 정책이 존재하지 않습니다.

 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

 당사는 사외이사의 보수 정책 역시, 사외이사 개별 평가를 바탕으로 이루어질 가능성이 높아 사외이사의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다 판단하고 있습니다.

 또한, 사외이사의 경우 보수책정에 있어 개인별 직무수행의 책임 수준, 역량, 경험 등이 천차만별이므로 일괄적으로 적용될 수 있는 보수 정책을 수립하기 어렵다는 판단하에 별도로 사외이사 보수 정책을 수립하지 않았습니다. 

 당사는 현재 별도의 사외이사 보수 정책 수립 계획이 존재하지 않습니다.

 다만, 사외이사의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 개개인의 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다.

 당사는 이사회 운영규정 제6조(종류)제2항에 따라 매년 2월, 5월, 8월, 10월 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

 또한, 정관 제37조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회의 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다.

 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 통한 결의도 가능하며, 이러한 방법으로 회의에 참여하는 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

 한편, 동조에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

 이사회 의사진행에 관하여는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대가 있을 경우에는 반대한 자와 그 사유를 기재한 의사록을 작성하고, 해당 의사록에 출석 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 과정 및 결과를 기록하고 있습니다.

 이사회 개최 내용, 사외이사의 참석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 정기보고서를 통하여 공시합니다.

 또한, 당사는 이사회 운영규정을 제정하여 이사회 목적, 권한, 소집에 관한 사항, 결의방법, 이사회 부의사항, 절차 등을 규정하였으며, 당사 이사회를 본 규정에 따라 운영하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회는 정기이사회 6회, 임시이사회 4회, 총 10회 개최되었습니다.

 공시대상기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

 당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 임원 보수에 대한 규정을 수립하여 운영중입니다.

 임원보수규정 제4조에 따라 임원의 기본급은 주주총회 결의로 정한 임원 보수한도 내에서, 직급, 역량, 업적성과 등을 종합적으로 반영하여 산정하며, 동규정 제6조에 따라 개인성과급은 조직 및 개인평가를 반영하여 가감 지급하며, 회계연도 종료 후 지급일 현재 재직자에 한하여 지급하게 됩니다.

 다만, 당사의 임원보수정책을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

 당사는 경영진의 의도치 않은 과실 등에 대한 보호책으로 민사상 발생할 수 있는 범위까지 전임원에 대한 보상한도 30억원(연간보상총액)의 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 소극적 결정을 방지하고 회사 운영에 대해 최선의 결정을 내리도록 지원하고 있습니다. 

 또한, 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사회 운영규정 제13조(이사에 대한 직무집행감독권)에 따라 각 이사에 대해 직무집행감독권을 이사회에 두어 이사의 직무를 견제, 감독하며 사내이사의 경우 매년 임원평가를 통해 한해동안의 성과를 등급으로 매겨 고과를 산정하고 있습니다.

 당사는 당사의 성장이 곧 내/외부 이해관계자들의 성장과 이익 창출에 영향을 주는 것이라는 판단하고 있습니다.

 당사의 성장에 직접적으로 기여하는 모든 임직원들을 위해 다양한 복리후생 제도를 운영하고 있으며, 또한 조직-개인의 성과와 연계한 평가/보상 제도를 운영하고 있습니다.

 유통 구조 상 당사와 최종 고객 사이에 있는 거래 고객(약국, 편의점, 대리점 등)의 이익까지 고려하여 사업별 판매 정책을 수시로 고도화하고 있으며, 또한 이를 통해 당사 제품을 최종적으로 사용하는 일반 고객이 고품질의 제품을 합리적인 가격으로 구매할 수 있도록 철저히 관리하고 있습니다.

 최근 급격한 사회 환경 변화에도 불구 원료 구매, 제조 의뢰 등 당사 사업과 밀접한 관계에 있는 협력사들과 두터운 신뢰 관계를 기반으로 동반 성장할 수 있는 상생 방안을 항상 고민하고 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

 당사는 정관 제38조(이사회의 의사록)에 따라 이사회 의사진행에 관하여 이사회의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

 또한 이사회의사록의 내용을 규정한 동조에서는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자와 반대사유를 기재하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 하도록 하여 보존, 관리하도록 규정되어 이에 따라 매 회의마다 이사회의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

 다만, 당사는 이사회녹취록의 경우 별도의 녹취 의무를 둔 조항은 존재하지 않으며, 이사회 진행 시 그 내용을 녹취하여 보관하고 있지 않습니다.

 이사회에 대한 작성 자료는 이사회의사록을 작성하여 보관중이며, 이사회의사록 외 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하는 자료는 별도로 존재하지 않습니다.

 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 다음과 같습니다.

 이사회에서의 개별이사의 활동 내용은 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 주주총회소집공고 등 공시 등을 통해 공개하는 내용 외에는 이사회 활동 내용을 별도로 공개한 바 없습니다.

 당사는 이사회 시 진행 상황을 녹취하여 별도로 보관하고 있지는 않으며, 주요 토의 내용과 결의 사항 등을 개별이사별로 기록하여 보관하고 있지 않습니다.

 다만, 이사회의사록을 통해 이사회의 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 적시하여 보관하고 있어 별도의 녹취록의 보관 및 개별이사 별 주요 토의 내용 등의 기록의 필요성을 느끼지 못하고 있습니다.

 또한, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬성을 기재한 내역을 정기보고서 등 공시 외적으로는 공개하고 있지 않습니다.

 당사는 주주에 개별이사의 이사회 활동 내역을 공개하는 창구를 정기보고서로 갈음하고 있으며, 이에 따라 분기보고서에는 이사회 활동 내역이 기재 생략 가능하지만, 현재까지 매분기 활동내역을 기재하여 공시하고 있습니다.

 현재까지는 이사회의사록을 통해 이사회 활동내역에 관한 충분한 관리가 이루어지고 있습니다.

 이에 따라 이사회에 대한 별도의 녹취록 및 개별이사별 주요 토의 내용 등을 별도로 기록·보관할 계획은 존재하지 않습니다.

 또한, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개에 대한 내용에 대해서도 활동 내용공개에 대한 별도의 방안을 계획하고 있지는 않습니다.

 다만, 지금까지처럼 정기보고서를 통해 이사회 활동 내역의 기재를 생략하지 않고 매분기 공시할 예정이며, 홈페이지 게시 등 활동내역 공개의 별도 방안에 대해서도 검토하겠습니다. 

 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

 당사 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무를 감사하고 이사 및 경영진의 업무 감독하는 등의 업무를 맡고 있습니다.

 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 구성원은 총 3명으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 명문화된 감사위원회의 직무규정에 따라 직무와 권한, 의무, 절차 및 결의방법 등을 규정하여 운영하고 있습니다.

(가) 감사위원회 

 1) 설치목적, 권한 및 책임

 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독함을 목적으로 합니다.

 당사는 감사위원회의 직무와 권한을 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)에 따라 다음과 같이 정하고 있습니다.

 2) 구성의 자격 및 임면

 당사는 정관 제40조의2(감사위원회의 구성) 및 감사위원회 직무규정 제10조(구성)에 따라 감사위원을 주주총회에서 선임하며, 그 수를 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상을 사외이사이어야 한다 정하고 있습니다. 또한, 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11(감사위원회)제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가로 하여야 한다고 적시하고 있습니다.

3) 성과평가 방법

 당사는 현재 감사위원회에 대한 별도의 성과평가 방법은 존재하지 않습니다.

 각 위원회의 개최 및 결의사항은 당사 이사회 운영규정 제10조(부의사항)제2항에 따라 위원회 이후 개최되는 이사회에 보고되어야 하며, 해당 내역은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회에서 발생된 결의 사항은 없습니다.

 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 감사위원회의 개최내역은 세부원칙 9-2를 참고해주십시오.

 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

 당사의 회계와 경영상 주요사항의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치 가동 현황 점검, 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의 · 의결하며, 이사와 경영진의 직무집행을 감사하여 이사와 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 해야하는 바, 당사는 후보자를 선정함에 있어 회사의 경영과 업계현황에 능통한 전문가 및 재무제표 작성에 적용되는 회계기준, 회계감사, 내부통제, 리스크 관리 등에 관하여 충분한 지식과 경험을 보유하고 있는 자를 우선으로 하고 있습니다.

 또한 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역을 파악하여 결격사유가 없는 자를 선임함으로 감사위원회 위원으로서 독립성 역시 확보하고 있습니다.

 당사는 감사위원회를 독립적으로 설치 운영하고 있으며, 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 각기 분야의 전문성을 갖춘 3인으로 구성하고 이 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다.

 이사회는 감사위원이 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항 등에서 정한 자격요건에 적합한 지 여부와 기업경영에 실질적인 기여 가능한 전문적인 경험 및 능력 등을 보유하고 있는지를 판단하고 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없는지를 추가로 검토하여 감사위원 후보를 추천하였습니다.

 결과적으로 업무에 대한 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하고 선임된 사외이사를 전원 감사위원으로 선임함으로써, 회사의 업무와 회계 감사라는 감사위원회의 직무와 권한이 충실히 수행될 수 있도록 관리하고 있습니다.

 당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규정하는 별도의 감사위원회의 직무규정을 수립하고 운영하고 있습니다.

 감사위원회 직무규정은 감사위원회 구성 방식, 위원장 권한 및 선출방식, 위원회 소집절차 및 결의방법, 감사위원회의 직무와 권한, 감사위원회의 원활한 업무수행을 지원하기 위한 사항 등을 명시하고 있습니다.

 각 감사위원은 각 분야의 전문가이며 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있으나 별도의 교육 요청이 존재하지 않아 감사기구에 교육을 제공하지 않았습니다.

 다만, 당사는 교육을 대신하여 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

 당사 경영진의 직무 집행의 감사를 위한 권한으로서, 당사 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한)제2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

 다만, 공시대상기간 중 감사위원회의 외부 자문 요청은 존재하지 않았습니다.

 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제1항의 이사의 직무의 집행 감사 직무 수행에 있어, 동조 제2항의 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 상태 등을 조사할 권한 등과 함께 위법행위에 대한 유지청구 등 권한을 보유 하고 있습니다.

 이를 위해 감사위원회는 해당인원에 필요한 정보를 요구하고 중대한 과실이 있을 때는 특별감사에 착수할 수 있도록 감사위원회 직무규정 동조 제4항에 명시되어 있습니다.

 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 제3항에 따라 감사위원회는 감사업무 수행 등에 있어 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용 등에 관련한 사항 및 관계자의 출석 및 답변 등을 요구 할 수 있으며, 동규정 제33조(문서 등의 열람)에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있도록 규정을 명문화하고 있습니다.

 당사는 감사위원회 직무규정 제21조(감사부설기구의 설치와 운영)에 따라 효율적인 업무수행을 위해 준법지원인을 포함한 감사위원회의 업무를 보조하는 감사부설기구(감사팀)를 두어 감사계획과 감사결과를 통하여 감사위원회의 목적을 달성할 수 있도록 지원하고 있습니다. 

당사 감사위원회 지원조직인 감사팀이 내부통제의 업무 등을 수행하나 회사 조직(커뮤니케이션실) 내 팀 단위로 운영되어 경영진으로부터 독립적으로 운영되거나, 지원조직에 대한 인사 조치 권한 혹은 조치에 대한 동의권이 감사위원회에 부여되어 있는 등의 독립성 확보에는 미진한 부분이 있습니다.

다만, 연초 감사계획의 수립에 있어 감사위원회의 의견을 반영하고 있으며 분기별로 감사위원회에 감사결과를 보고하는 등의 활동을 통하여 지원조직의 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 보수는 직무수행의 대가로 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 경력 등을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

 특히 감사위원은 경영진으로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회 업무수행에 따른 법적책임 수준과 사외이사로서의 역할을 고려하여 그에 적합한 수준으로 보수를 결정하고 있습니다.

 다만, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책이 별도로 수립되어 있지는 않습니다.

 당사는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다.

 당사는 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 감사위원의 보수 정책 역시 사외이사의 보수 정책과 마찬가지로, 감사위원 개별 평가를 바탕으로 이루어질 가능성이 높아 감사위원의 독립성과 합리적 판단을 저해할 우려가 있다고 판단하여 별도의 정책을 수립하지 않았습니다.

 또한, 교육을 대신하여 감사위원회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있어 별도의 감사위원에 교육을 제공하는 감사위원으로서의 역량 증진에 대한 노력은 미진하였습니다.

 당사는 현재 별도의 감사위원 보수 정책 수립 계획이 존재하지 않습니다.

 다만, 감사위원의 독립성 및 합리적 판단을 저해하지 않는 범위 안에서 개개인의 책임 및 특성에 맞춘 합당한 보수가 지급될 수 있는 정책 수립에 대해 다방면으로 검토하도록 하겠습니다.

 또한, 내부적으로 감사위원 역량 증진을 위한 교육 진행에 대한 필요성에 공감하고 있으며, 빠른 시일 내 교육에 대한 계획을 구상하고 이를 진행하여 사외이사 업무 및 당사 경영활동에 대한 이해도를 증진시켜 이사회의 보다 합리적인 의사 결정을 제고할 수 있는 환경을 조성하겠습니다.

 당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

 당사의 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 2023년 총 4회, 2024년 보고서 제출일까지 총 2회 개최되었습니다.

 해당 기간 중 감사위원회에 보고된 사항으로는 내부회계관리제도 운영실태, 당사의 감사결과, 내부감사실적 및 감사계획 등이 있습니다. 

 또한, 당사의 외부감사법인은 현대회계법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)제1항 및 제2항에 따른 감사인 주기적지정에 의해 선임되었습니다.

 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 경우, 감사위원회는 대표이사로부터 2023년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다. 

 감사위원회는 2023년말 현재 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하였습니다.

 당사는 감사위원회의 감사절차, 감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사위원회 직무규정을 통해 규정하고 있습니다.

 정관 제40조의3(감사위원회의 직무 등) 및 제42조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등), 감사위원회 직무규정 제44조(주주총회에의 보고 등)에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는 지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

 당사는 또한 정관 제40조의4(감사록) 및 감사위원회 직무규정 제42조(감사록의 작성)에 따라 위원회의 의사록과 감사록을 감사절차 등을 포함하여 작성하고 보존하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최는 총 6회이며 개별이사 별 출석내역은 이상원 6회(100%), 염신일 5회(83.3%), 강대희 6회(100%)입니다.

 당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.