공개매수설명서 2023-03-02 07:34:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000003
| 금융위원회 귀중 | 2023년 03월 02일 |
| 보 고 자 | 성 명: 하임 유한회사 주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152 전화번호: 02-2112-1780 |
| 성 명: 하임2호 유한회사 주 소: 서울특별시 강남구 테헤란로 152 전화번호: 02-2112-1780 | |
| 대 리 인 | 성 명: 한국투자증권 주식회사 |
| 주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 전화번호: 02-3276-5000 | |
<요약정보>
| 공개매수자 | ㆍ성명 : 하임 유한회사, 하임2호 유한회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인 | ||
| ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등) | |||
| 공개매수 대상회사명 | 주식회사 한샘(이하 "대상회사") | ||
| 공개매수 목적 | ■ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식은 전부 대주단에게 담보로 제공될 예정입니다. | ||
| 공개매수대상 주식등 | 주식등의 종류 | 대상회사의 보통주식 | |
| 매수 예정 수량(비율) | 1,818,182주 (발행주식총수의 7.7%) - 공개매수 예정 수량 총 1,818,182주는 공개매수자 하임 유한회사가 1,038,182주, 하임2호 유한회사가 780,000주를 각각 매수할 예정입니다 | ||
| 매수 가격 | 주당 55,000원 | ||
| 공개매수조건 | 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 매수예정수량만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. | ||
| 공개매수기간 | 2023. 03. 02. - 2023. 03. 21. (결제일: 2023. 03. 23.) | ||
| 보유주식등 | 신고서 제출일 현재 | 보유 수량 | 6,647,875주 |
| 보유 비율 | 28.2% | ||
| 공개매수후 (예정) | 보유 수량 | 8,466,057주 | |
| 보유 비율 | 36.0% | ||
| 사무취급자 | 한국투자증권 주식회사 | ||
| 주) 보유수량과 보유비율은 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 총량을 기재하였으며, 공개매수 후 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수, 특별관계자의 공개매수 미응모'를 가정하여 기재하였습니다. |
Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항
가. 회사의 개요
1) 개요
(1) 하임 유한회사
| 성명(명칭) | 한글 | 하임 유한회사 | 영문 | Heim Limited | |
| 주소(본점소재지) | 서울시 강남구 테헤란로 152 | ||||
| 사업의 종류 | 자본시장법상 투자목적회사 | 설립일 | 2021.11.11 | ||
(2) 하임2호 유한회사
| 성명(명칭) | 한글 | 하임2호 유한회사 | 영문 | Heim 2 Limited | |
| 주소(본점소재지) | 서울시 강남구 테헤란로 152 | ||||
| 사업의 종류 | 자본시장법상 투자목적회사 | 설립일 | 2021.12.08 | ||
2) 회사의 목적 및 사업내용
공개매수자는 아래 목적사업을 수행하기 위하여 설립된 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 투자목적회사입니다.
| 목 적 사 업 |
|---|
1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 투자목적회사로서, 관련 법령에 따라 허용되는 다른 회사의 주식, 지분, 증권, 파생상품 등에의 투자 2. 관련 법령상 허용되는 자금차입 또는 채무보증 기타 다른 활동 |
나. 회사의 연혁
1) 회사 설립 이후 주요 변천사항
(1) 하임 유한회사
일 자 | 내 용 |
|---|---|
2021.11.11 | 설립 |
| 2021.12.30 | 유상증자 |
2023.01.31 | 유상증자 |
(2) 하임2호 유한회사
일 자 | 내 용 |
|---|---|
2021.12.08 | 설립 |
| 2021.12.30 | 유상증자 |
2023.01.31 | 유상증자 |
2) 상호 변경
- 해당사항 없음
3) 최대주주의 변동
- 해당사항 없음
4) 경영진의 중요한 변동
(1) 하임 유한회사
| 변동일자 | 종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2021.11.11 | 설립 | 이사 이해준 | - | - |
(2) 하임2호 유한회사
| 변동일자 | 종류 | 선임 | 임기만료 또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2021.12.08 | 설립 | 이사 이해준 | - | - |
5) 회사의 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
- 해당사항 없음
6) 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
- 해당사항 없음
7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 해당사항 없음
8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용
- 해당사항 없음
9) 합병, 분할(합병), 포괄적 주식교환, 이전, 중요한 영업의 양수도 등
- 해당사항 없음
다. 자본금 및 출자좌수
1) 자본금
2023년 1월 31일 현재 하임 유한회사의 자본금은 424,623,236,900원, 하임2호 유한회사의 자본금은 342,900,000,000원입니다.
2) 자본금 및 총 출자좌수 변동추이
(1) 하임 유한회사
| (기준일 : | 2023년 01월 31일 | ) | (단위 : 원, 좌) |
일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | |||
|---|---|---|---|---|---|
좌수 | 좌당 | 자본금 | 자본금 총계 | ||
2021.11.11 | 설립 | 1 | 100 | 100 | 100 |
| 2021.12.30 | 유상증자 | 3,674,319,368 | 100 | 367,431,936,800 | 367,431,936,900 |
| 2023.01.31 | 유상증자 | 571,913,000 | 100 | 57,191,300,000 | 424,623,236,900 |
(2) 하임2호 유한회사
| (기준일 : | 2023년 01월 31일 | ) | (단위 : 원, 좌) |
일자 | 발행(감소) 형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | |||
|---|---|---|---|---|---|
좌수 | 좌당 | 자본금 | 자본금 총계 | ||
2021.12.08 | 설립 | 1 | 100 | 100 | 100 |
| 2021.12.30 | 유상증자 | 2,999,999,999 | 100 | 299,999,999,900 | 300,000,000,000 |
| 2023.01.31 | 유상증자 | 429,000,000 | 100 | 42,900,000,000 | 342,900,000,000 |
3) 임원의 현황
(1) 하임 유한회사
| (기준일 : | 2023년 01월 31일 | ) |
성명 | 출생년월 | 직위/ 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
의결권 | 의결권 | |||||
| 이해준 | 730928 | 이사 | - 現)IMM Private Equity 투자부문 대표 - 前)Fortress Investment Group 뉴욕 - 前)Morgan Stanley 뉴욕 - CFA 및 미국 뉴욕주 변호사 - University of Pennsylvania Law School 졸업 - Princeton University 화학과졸업 | - | - | 해산 시 |
(2) 하임2호 유한회사
| (기준일 : | 2023년 01월 31일 | ) |
성명 | 출생년월 | 직위/ 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
의결권 | 의결권 | |||||
| 이해준 | 730928 | 이사 | - 現)IMM Private Equity 투자부문 대표 - 前)Fortress Investment Group 뉴욕 - 前)Morgan Stanley 뉴욕 - CFA 및 미국 뉴욕주 변호사 - University of Pennsylvania Law School 졸업 - Princeton University 화학과졸업 | - | - | 해산 시 |
4) 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항
(1) 하임 유한회사
| (기준일: 2023년 1월 31일) | (단위: 좌, %) |
회사명 | 관 계 | 주식의 | 소유좌수 및 지분율 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
좌수 | 지분율 | ||||
| 아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사 | 최대주주 | - | 4,246,232,369 | 100 | - |
계 | - | 4,246,232,369 | 100 | - | |
(2) 하임2호 유한회사
| (기준일: 2023년 1월 31일) | (단위: 좌, %) |
| 회사명 | 관 계 | 주식의 | 소유좌수 및 지분율 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|
좌수 | 지분율 | ||||
| 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자합자회사 | 최대주주 | - | 3,429,000,000 | 100 | - |
계 | - | 3,429,000,000 | 100 | - | |
5) 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항
(1) 하임 유한회사와 하임2호 유한회사 공통
| (기준일: 2022년 12월 31일) |
연번 | 성명 | 구분 | 보고자와의 구체적 관계 | 생년월일 또는 사업자등록번호 등 | 국적 | 주 소 | 직업 | 발행회사와의 관계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
1 | 아이엠엠 | 국내법인 | 공동보유자 | 453-86 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 사모집합투자기구 | 기타 |
2 | 하임1호 | 국내법인 | 공동보유자 | 198-87 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 투자목적회사 | 사실상 지배주주 |
3 | 아이엠엠 | 국내법인 | 공동보유자 | 882-86 -01410 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 사모집합투자기구 | 기타 |
4 | 아이엠엠 | 국내법인 | 공동보유자 | 351-81 -01551 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 사모집합투자기구 | 기타 |
6 | 아이엠엠 | 국내법인 | 공동보유자 | 797-88 -02172 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 사모집합투자기구 | 기타 |
7 | 아이엠엠 | 국내법인 | 공동보유자 | 220-87 | 대한민국 | 서울시 강남구 테헤란로 | 기관전용 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 업무집행 등 | 기타 |
9 | 주식회사 한샘넥서스 | 국내법인 | 계열회사 | 114-81 | 대한민국 | 서울 서초구 방배동 | 수입 부엌가구 및 | 계열회사등 |
10 | 김진태 | 개인(국내) | 대표집행임원 | 700130 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 정자동 | ㈜한샘 대표집행임원 | 임원(등기) |
11 | 김용하 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 651105 | 대한민국 | 경기도 성남시 분당구 금곡동 | 주식회사 한샘도무스 | 계열회사등 임원 |
12 | 이창욱 | 개인(국내) | 계열회사 임원 | 680210 | 대한민국 | 경기도 안산시 단원구 고잔동 | Beijing Hanssem Interior Co., Ltd. | 계열회사등 임원 |
주1) 공개매수자와 특별관계자 중 하임1호 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사에 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.
주2) 상기 특별관계자 중 아이엠엠로즈골드4사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자 합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자 합자회사 및 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사와, 위 회사들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.
6) 최근 3사업연도의 주요 재무제표
(1) 하임 유한회사
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제2기 | 제1기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.운용자산 | 756,218 | 640,865 |
| 현금및현금성자산 | 104 | 640,865 |
| 지분증권 | 756,113 | - |
| Ⅱ.기타자산 | 8 | - |
| 선납세금 | 8 | - |
| 자산총계 | 756,226 | 640,865 |
| Ⅰ.운용부채 | 419,053 | 281,697 |
| 장기차입금 | 419,053 | 281,697 |
| Ⅱ.기타부채 | 83 | - |
| 미지급금 | 24 | - |
| 미지급비용 | 59 | - |
| 부채총계 | 419,136 | 281,697 |
| Ⅰ.자본금 | 367,432 | 367,432 |
| 출자금 | 367,432 | 367,432 |
| Ⅱ.이익잉여금(결손금) | (30,342) | (8,264) |
| 미처리결손금 | 30,342 | 8,264 |
| 자본총계 | 337,090 | 359,168 |
| 부채와자본총계 | 756,226 | 640,865 |
| 2022년 1월~12월 | 2021년 11월~12월 | |
| Ⅰ. 운용수익 | 2,846 | - |
| 이자수익 | 109 | - |
| 배당금수익 | 2,737 | - |
| Ⅱ. 운용비용 | 24,925 | 8,264 |
| 지급수수료 | 8,055 | 8,264 |
| 세금과공과 | 4 | - |
| 이자비용 | 16,866 | - |
| Ⅲ. 당기순이익(손실) | (22,078) | (8,264) |
| ※ 상기 재무제표는 기업회계기준서 제5003호(집합투자기구)에 따라 작성되었습니다. |
(2) 하임2호 유한회사
| (단위 : 백만원) |
| 과 목 | 제2기 | 제1기 |
|---|---|---|
| Ⅰ.운용자산 | 617,786 | 523,384 |
| 현금및현금성자산 | 73 | 523,384 |
| 지분증권 | 617,713 | - |
| Ⅱ.기타자산 | 11 | - |
| 선납세금 | 11 | - |
| 자산총계 | 617,797 | 523,384 |
| Ⅰ.운용부채 | 342,557 | 230,135 |
| 장기차입금 | 342,557 | 230,135 |
| Ⅱ.기타부채 | 68 | - |
| 미지급금 | 20 | - |
| 미지급비용 | 48 | - |
| 부채총계 | 342,625 | 230,135 |
| Ⅰ.자본금 | 300,000 | 300,000 |
| 출자금 | 300,000 | 300,000 |
| Ⅱ.이익잉여금(결손금) | (24,828) | (6,751) |
| 미처리결손금 | 24,828 | 6,751 |
| 자본총계 | 275,172 | 293,249 |
| 부채와자본총계 | 617,797 | 523,384 |
| 2022년 1월~12월 | 2021년 12월 | |
| Ⅰ. 운용수익 | 2,318 | - |
| 이자수익 | 82 | - |
| 배당금수익 | 2,236 | - |
| Ⅱ. 운용비용 | 20,394 | 6,751 |
| 지급수수료 | 6,603 | 6,751 |
| 세금과공과 | 3 | - |
| 이자비용 | 13,788 | - |
| Ⅲ. 당기순이익(손실) | (18,076) | (6,751) |
| ※ 상기 재무제표는 기업회계기준서 제5003호(집합투자기구)에 따라 작성되었습니다. |
7) 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
1) 기업집단의 명칭 : 아이엠엠
2) 기업집단에 소속된 회사 (2022.12.31 기준)
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 |
|---|---|---|
| 상장 | 3 | (주)한샘, (주)하나투어, (주)에이블씨엔씨 |
| 비상장 | 110 | (주)제뉴원사이언스, (주)넥스투어, (주)투어마케팅코리아 (주)하나여행대부, (주)하나투어비즈니스, (주)하나투어아이티씨, (주)하나투어제주, 케이문화산업전문(유), (주)하나투어리스트, 넵튠(유), 노비스1호(유), 노비스2호(유), 머큐리1호(유), 머큐리2호(유), 머큐리3호(유), 머큐리4호(유), 보스포러스(유), 비너스투(유), 아이기스원(주), 아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사, 아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자회사, 아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자회사, 아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사, 아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자합자회사, 아이엠엠로즈골드사모투자전문회사, 아이엠엠머큐리1호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠머큐리2호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠비너스코인베스트먼트사모투자합자, 아이엠엠에이에프코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠에이에프2호코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트1호사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트2호사모투자합자회사, 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트3호사모투자합자회사, 아이엠엠트리톤1호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠트리톤2호코인베스트사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아코인베스트1호사모투자합자회사, 아이엠엠파나세아2호코인베스트먼트사모투자합자회사, 아이엠엠프라이빗에쿼티(주), 아이엠엠크레딧앤솔루션(주), 웹투어(주), 위자드원(유), 위자드투(유), (주)니케, (주)리프앤바인, (주)마크호텔, (주)머지코스메틱, (주)미팩토리, (주)생활도감, (주)에스엠면세점, (주)에어퍼스트, (주)에이에프이엔씨, (주)지엠홀딩스, 진도투자목적(유), 케이로스(유), 코리아인더스트리얼가스홀딩스1(주), 크라운(유), 트리니티원(유), 트리니티투(유), 트리톤1호(유), 트리톤2호(유), 파이안제3, 호(유), 파나세아1호(유), 파나세아2호(유), 하모니아1호(유), 하모니아2호(유), 헤니르(유), 헤르메스투(유), 현대엘엔지해운(주), 컴패니언1호(유), 컴패니언2호(유), (주)펫프렌즈, (주)엄마의선택, 아이엠엠에코솔루션사모투자합자회사, 코리아배터리앤이에스지사모투자합자회사, 에코솔루션홀딩스(주), 넥스트1호(유), 넥스트2호(유), 악셀1호(유), 악셀2호(유), (주)제뉴파마, (주)꿈, (주)인스테리어, (주)한샘, (주)한샘개발, (주)한샘넥서스, (주)한샘도무스, (주)한샘서비스, (주)한샘서비스1, (주)한샘서비스2, (주)한샘서비스3, 농업회사법인향촌개발(주), 롱텀솔루션(유), 아이엠엠롱텀솔루션사모투자합자회사, 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자합자회사, 우루스(유), 하임(유), 하임1호(유), 하, 2호(유), 아이엠엠홀딩스(주), 아이엠엠크레딧1호사모투자합자회사, 님버스(유), 아이엠엠선샤인코인베스트사모투자합자회사, 농업회사법인주식회사 청안, 아이엠엠로즈골드5사모투자 합자회사 |
2. 공개매수 중개인 또는 주선인
가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계
- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계
- 해당사항 없습니다.
3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역
가. 공개매수자(특별관계자를포함한다)의 대상회사주식 등의 보유현황
관 계 | 성 명 | 생년월일 | 보유주식등의 내역 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
주 권 | 신주 | 전환 | 신주 | 교환 | 증권예탁증권 | 기타 | 합 계 | ||||||
의결권 | 의결권 | 의결권 | 주수 | 비율 | |||||||||
보고자 | 하임 유한회사 | 649-86 | 3,421,142 | - | - | - | - | - | - | - | - | 3,421,142 | 14.54 |
보고자 | 하임2호 | 552-81 | 2,794,932 | - | - | - | - | - | - | - | - | 2,794,932 | 11.87 |
특별 | 아이엠엠 | 453-86 -01376 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
하임1호 | 198-87 | 305,435 | - | - | - | - | - | - | - | - | 305,435 | 1.30 | |
아이엠엠 | 882-86 -01410 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
아이엠엠 | 351-81 -01551 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
아이엠엠 | 797-88 -02172 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
아이엠엠 | 220-87 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
주식회사 | 114-81 | 121,220 | - | - | - | - | - | - | - | - | 121,220 | 0.52 | |
김진태 | 700130 | 4,110 | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,110 | 0.02 | |
이창욱 | 680210 | 1,036 | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,036 | 0.00 | |
A | a1 | a2 | B | C | D | E | F | G | |||||
H | |||||||||||||
주1) | 상기 기관전용 사모집합투자기구들과 동 기관전용 사모집합투자기구들의 업무집행사원인 아이엠엠프라이빗에쿼티 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식은 기재하지 아니하였음. |
나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역
해당사항 없습니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용
공개매수자는 2021. 12. 31.자로. 주선금융기관 및 대리금융기관인 한국투자증권 주식회사 외 18인과 사이에 체결한 대출약정서 및 주식근질권설정계약서에 따라 공개매수자가 소유 중인 대상회사 주식 전부에 대하여 대주단을 위해 각각 1순위 근질권을 설정하였습니다. 또한, 공개매수자는 2023. 1. 20.자로 체결한 대출약정서에 대한 변경약정서에 따라, 본 공개매수 절차에 따라 취득하게될 대상회사 주식 전부에 대하여 대출계약상 대주단을 위해 각각 1순위 근질권을 설정할 예정입니다.
Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항
본 공개매수신고서 II.에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2022년 11월 14일에 제출된 대상회사의 2022년 9월말 분기보고서 및 2022년 3월 15일 제출된 2021년말 사업보고서(정정보고서 및 해당 보고서의 첨부서류를 포함함), (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(http://company.hanssem.com)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.
공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 사이에 대상회사가 정기보고서를 제출할 가능성이 있으며, 그 외에도 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.
1. 공개매수 대상회사의 개황
가. 회사의 개요
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
회사의 명칭은 '주식회사 한샘'이라 칭하며, 영문으로는 HANSSEM CO., LTD 라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 (주)한샘 및 HANSSEM 이라고 표기합니다.
(2) 설립일자
1973년 9월 (주)한샘 법인이 설립되어, 2002년 7월 한국거래소 유가증권시장에 상장되었습니다.
(3) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
- 본사의 주소 : 경기도 안산시 단원구 번영2로 144
- 전화번호 : 02-6470-4680
- 홈페이지 : http://company.hanssem.com/
(4) 회사가 영위하는 목적사업
1. 실용가구 설계 및 제조 판매업 2. 건축자재 제조, 판매업 3. 수출입업 4. 부동산임대업 5. 실내건축업 6. 창호공사업 7. 부동산 매매업 8. 주택 신축 판매업 9. 주택 임대업 10. 미술관 및 박물관 운영업 11. 전자상거래 및 인터넷 관련사업 12. IT컨설팅사업 13. 벤처투자 및 기타 벤처 관련 사업 14. 광고 촬영업, 인쇄업 15. 의료용구 판매업 16. 도, 소매 및 상품중개업 17. 실내장식 및 내장 목공사업 18. 상품권 매매업 19. 주거용 건물 건설업 20. 창고업 21. 화물가공, 조립, 분류, 포장, 보관, 등에 관련된 사업 일체 22. 화물터미널 운영업 23. 화물터미널 운송업 24. 물류유통업 25. 소화물 보관 수송업(택배업) 26. 자동차 정비업 27. 유류 판매업 28. 자동차 세차업 29. 주류 도소매업 30. 식품 도소매업 31. 목재유통업 32. 화물자동차 운송주선업 33. 렌탈임대업 34. 청소,수리 유지관리서비스업 35. 직업훈련 및 교육관련업 36. 유료직업소개 사업 37. 직업정보 제공사업 38. 고용알선업 39. 방역소독업 40. 교육서비스업 41. 학원운영업 42. 위 각호에 관련된 부대사업 |
(5) 신용평가에 관한 사항
대상회사는 회사채 및 기업어음 발행 등의 목적에 의하여 또는 기타 수시평가에 의하여 신용평가 전문기관으로부터 평가를 받고 있으며, 가장 최근의 신용평가 현황은 다음과 같습니다.
가. 신용평가 현황
| 평가일 | 평가대상 유가증권등 | 평가대상 유가증권의 신용등급 | 평가회사 (신용평가등급범위) |
|---|---|---|---|
| 2019.06 | 기업신용등급 (ICR) | AA- (안정적) | 나이스신용평가(D~AAA) |
| AA- (안정적) | 한국기업평가(D~AAA) |
나. 신용등급체계 및 부여 의미
| 구분 | 등급체계 | 정의 |
|---|---|---|
| 기업신용등급 (ICR) | AAA | 채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다 |
| AA | 채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다. | |
| A | 채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다 | |
| BBB | 채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다. | |
| BB | 최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다. | |
| B | 채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다 | |
| CCC | 채무불이행이 발생할 가능성이 높다. | |
| CC | 채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다 | |
| C | 채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다. | |
| D | 현재 채무불이행 상태에 있다 |
※ 기업신용등급 중 AA등급에서 CCC등급까지는 그 상대적 우열 정도에 따라 +,- 기호를 첨부할 수 있음
나. 회사의 연혁
(1) 회사 설립 이후 중요 변천 사항
대상회사는 1973년 9월 설립되었으며, 2002년 7월 유가증권시장에 상장하였습니다.
(2) 회사의 본점 소재지 및 그 변경
대상회사의 본점소재지는 경기도 안산시 단원구 번영 2로 144입니다.
(3) 경영진의 중요한 변동
가. 등기임원의 변동
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) |
변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료 | |
|---|---|---|---|---|
신규 | 재선임 | |||
| 2021.12.13 | 임시주총 | 기타비상무이사 송인준 기타비상무이사 이해준 기타비상무이사 김정균 기타비상무이사 박진우 사외이사 차재연 사외이사 김상택 사외이사 최춘석 | - | 사내이사 조창걸 사내이사 강승수 사내이사 이영식 사내이사 안흥국 사내이사 최철진 사외이사 박종헌 사외이사 전재훈 사외이사 신태균 |
| 2021.03.19 | 정기주총 | 사외이사 박종헌 사외이사 전재훈 | 사내이사 조창걸 | 사외이사 정일영 |
| 2020.03.20 | 정기주총 | 사내이사 최철진 사외이사 신태균 | 사외이사 정일영 감사 임창훈 | 사외이사 오윤택(사임) |
나. 집행임원의 변동
2022년 01월 04일 대표집행임원 김진태가 선임되었습니다.
2022년 02월 08일 집행임원 안흥국이 선임되었습니다.
2022년 03월 24일 집행임원 박해웅이 선임되었습니다.
2022년 06월 09일 집행임원 안흥국이 사임되었습니다.
(4) 최대주주의 변동
보고서 작성일 현재 대상회사의 최대주주는 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사입니다. 아이엠엠로즈골드4 사모투자합자회사와 조창걸 외 7인 사이에 2021년 10월 25일에 체결된 주식매매계약 거래에 따라 2021년 12월 29일자로 매수인 지위 및 권리 의무가 아이엠엠로즈골드4 사모투자합자회사에서 하임 유한회사, 하임1호 유한회사 및 하임2호 유한회사로 승계되었습니다. 매도자의 소유주식수 중 5,521,509주에 대한 거래는 2022년 1월 4일 완료되어 매수인들이 소유권을 취득하였으며, 나머지 조창걸 소유 주식 1,000,000주에 대한 거래는 2022년 3월 31일 주식매매계약에 따라 진행되어 최종적인 주식매매거래가 종결되었습니다.
(5) 상호의 변경
최근 변동사항 없습니다.
(6) 합병 등을 한 경우 그 내용
최근 변동사항 없습니다.
(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
최근 변동사항 없습니다.
(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 2019년 03월 | 2019 K-PBI(한국산업의브랜드파워) 주방용가구부문 21년 연속 1위 |
| 2019 K-PBI(한국산업의브랜드파워) 주거용가구부문 10년 연속 1위 | |
| 2018 국가브랜드경쟁력 지수(NBCI) 가정용가구부분 13년 연속 1위 | |
| 2019년 05월 | 제21회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 주방가구 부문 |
| 2019년 10월 | 글로벌스탠더드경영대상 사회공헌부문 5년 지속 대상 |
| 2019년 12월 | 한국소비자원 소비자중심경영(CCM) 인증 획득 |
| 2020년 01월 | 2020 대한민국 브랜드 명예의 전당 키친바흐 선정 |
| 2020년 02월 | 한샘 '유로5 뉴트로모던' 욕실, 세계 3대 '獨 if디자인 어워드' 수상 |
| 2020년 07월 | 2020 제8회 대한민국마케팅대상’인테리어 부문1위 수상 |
| 2020 국가브랜드경쟁력 지수(NBCI)가정용가구부분 14년 연속 1위 | |
| 2020 K-PBI(한국산업의브랜드파워)주거용가구부분 11년 연속 1위 | |
| 2020 K-PBI(한국산업의브랜드파워)주방주거용가구부문 22년 연속 1위 | |
| 제21회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 - 주방가구 부문 한샘 키친&바스 | |
| 2020년 09월 | 유로5 뉴트로 모던' 미국 IDEA어워드 수상 |
| 2020년 10월 | 제19회 글로벌스탠더드경영대상(GSMA) 사회공헌부분 대상 |
| 2020고객만족도 (KCSI) 가정용가구, 부엌가구부문 1위 | |
| 고객이 가장 추천하는 기업 (KNPS) 가정용, 부엌가구 1위 선정 | |
| 2020년 12월 | 유로5 뉴트로 모던 2020 굿디자인 어워드(Good Design Award) 수상 |
| 2021 K-BPI(한국산업의브랜드파워) 주방주거용가구부문 23년 연속 1위/ 주거용가구부분 12년 연속 1위 | |
| 2021년 02월 | 한국에서 가장 존경받는기업 가정용가구 부문 1위 |
| 2021년 03월 | 2021 K-BPI(한국산업의브랜드파워) 주방주거용가구부문 23년 연속/ 주거용가구부분 12년 연속 1위 |
| 2021년 04월 | 한국생산성본부(KPC) 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어 부문 15년 연속 1위 선정 |
| 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어 15년 연속 1위 | |
| 2021년 06월 | 2021년 인터브랜드 베스트 코리아 브랜드 선정, 45위 |
| 2021년 09월 | 2021고객만족도 (KCSI) 가정용, 부엌가구부문 1위 |
| 2021년 11월 | 고객이 가장 추천하는 기업 (KNPS) 가정용, 부엌가구 1위 선정 |
| 2021 이데일리 좋은 일자리 대상 '종합대상'수상 | |
| 2021년 12월 | 한국소비자원 소비자중심경영(CCM) 인증 획득 |
| 2021 THE ESG 우수상 | |
| 2022년 02월 | 한국능률협회 주관 존경받는 기업 수상 |
| 2022년 05월 | 국가브랜드경쟁력지수(NBCI) 토탈홈인테리어 부문 16년 연속 1위 선정 |
| 제24회 여성이 뽑은 최고의 명품대상 - 인테리어 부문 한샘리하우스 (4회 선정) | |
| 2022년 07월 | 2022 K-ESG 경영대상 종합 ESG대상 가구, 인테리어 부문 |
다. 회사의 사업
(1) 사업의 내용
대상회사는 '주거환경 개선을 통한 인류발전에 공헌한다'라는 사명 하에 리빙 분야에서 홈리모델링 및 홈퍼니싱 사업을 영위하고 있습니다. 대상회사는 K-IFRS에 따라 15개의 종속회사를 보유하고 있으며, 종속회사들의 주요사업은 다음과 같습니다.
| 구분 | 회 사 | 주요사업 |
|---|---|---|
| 국내 | ㈜한샘서비스 | 홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공 |
| ㈜한샘서비스1 | 홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공 | |
| ㈜한샘서비스2 | 홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공 | |
| ㈜한샘서비스3 | 홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공 | |
| ㈜한샘개발 | 도급인력 파견 및 부동산컨설팅 | |
| 농업회사법인 향촌개발㈜ | 농업관련 서비스 제공 | |
| ㈜한샘넥서스 | 수입 주방가구 제조 유통 | |
| ㈜한샘도무스 | 수입 홈퍼니싱 제조 유통 | |
| ㈜인스테리어 | 온라인 홈리모델링 중개 | |
| 해외 | Hanssem (China) Investment Holding Co, Ltd. | 홈리모델링/홈퍼니싱 제조 유통 |
| Beijing Hanssem Interior Co., Ltd. | 홈리모델링/홈퍼니싱 | |
| Hanssem (China) Interior Co., Ltd. | 홈리모델링/홈퍼니싱 | |
| Hanssem (Shanghai) Home Furnishing Co., Ltd | 홈리모델링/홈퍼니싱 | |
| Hanssem (Shanghai) Decoration Co., Ltd. | 홈리모델링/홈퍼니싱 관련 시공 | |
| Hanssem Inc. | 키친 수납가구 판매 |
※ 대상회사에 대한 자세한 내용은 대상회사 홈페이지(http://company.hanssem.com) IR자료실에 게시되어 있는 회사소개서를 참고하시기 바랍니다.
(2) 주요 제품 및 서비스
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 억원, %) |
| 사업부문 | 품목 | 주요상표 등 | 제50기 3분기 | 제49기 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율 | 매출액 | 비율 | |||
홈리모델링/홈퍼니싱 | 홈리모델링/홈퍼니싱 아이템 | 한샘, SAM 등 | 9,446 | 62.8 | 15,660 | 70.2 |
B2B/기타 | 건설사 특판 및 자재판매 등 | 한샘 | 5,586 | 37.2 | 6,652 | 29.8 |
| 합계 | 15,032 | 100.0 | 22,312 | 100.0 | ||
※ 연결기준으로 작성함
(3) 영업개황 및 사업부문의 구분
① 영업개황
한샘은 우리나라 주거환경의 변화를 주도해 온 주방, 침실, 거실, 욕실, 서재/자녀방 등 주택의 모든 공간에 들어가는 가구와 기기, 소품, 조명, 패브릭, 건자재 등을 제공하는 종합 리빙테크 기업입니다. 1970년 부엌가구 전문 회사로 출발한 한샘은 입식 부엌의 개념조차 낯설었던 우리 가정에 새로운 현대식 부엌을 소개하면서 국내 시장을 이끄는 선두 기업으로 자리 잡았습니다. 싱크대라 통칭되던 부엌가구 시장에 '시스템 키친', '인텔리전트 키친' 이라는 용어를 처음 도입하면서 비효율적인 부엌을 편리하고 아름다운 공간으로, 주부만이 아닌 가족 모두를 위한 제2의 거실로 제안하는 등 부엌문화의 새로운 장을 열었습니다. 1997년에는 침실, 거실, 서재, 자녀방 등에 인테리어 가구를 공급하기 시작하였으며, 최근 욕실, 창호, 마루 등 건재 아이템까지 확대하여 주택 내 모든 공간으로 사업영역을 확장하여 차별화된 비즈니스 모델을 선보이고 있습니다. 한샘은 '디자인파크' 등 전국 약 70여개의 대형쇼룸과 약 1,000개의 전속 대리점, 약 5,000명의 영업사원과 약 8,000명의 시공협력기사를 보유하고 있으며, '홈플래너 2.0'을 통한 3D 실사 모델링 제공 및 '건재패키지 ERP'를 통한 발주, 물류, A/S 통합관리 등 IT 시스템을 통해 고객에게 End-to-End 서비스를 제공하는 유일한 종합 홈리모델링 및 홈퍼니싱 대표 기업입니다. '주거공간에서의 가장 위대한 기업'의 비전과 '비교할 수 없는 혁신, 전문성과 책임감을 발휘하여 고객의 집을 세상에서 가장 머물고 싶은 공간으로 바꾸는 것' 이라는 미션을 달성하여 글로벌 유일한 비즈니스 모델을 가진 종합 '리빙테크 기업' 으로 발돋움 할 것입니다.
② 사업부문의 구분
대상회사의 사업은 홈리모델링, 홈퍼니싱, B2B 및 기타 부문으로 구성되어 있습니다.
○ 사업부문 설명
| 부문 | 주요사업현황 |
|---|---|
| 홈리모델링 | 부엌과 욕실을 중심으로 한 토털 홈 리모델링 솔루션 구축 |
| 홈퍼니싱 | 온/오프라인 가구 및 생활용품 판매 |
| B2B | 건설사 수주 및 자재 판매 |
| 기타 | 리모델링/부엌 및 가구/생활용품 관련 시공매출, 수입가구 유통, 해외법인 등 |
○ 사업부문별 매출 및 영업이익
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 천원) |
| 부문 | 당분기 | 전분기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 영업이익 | 매출액 | 영업이익 | |
| 홈리모델링 | 406,590,657 | 3,249,628 | 510,080,342 | 36,253,690 |
| 홈퍼니싱 | 413,601,658 | (12,041,560) | 503,562,444 | 20,135,760 |
| B2B | 346,561,568 | 5,825,519 | 312,269,091 | 11,948,094 |
| 기타 | 438,697,992 | 3,424,367 | 446,458,748 | 8,496,025 |
| 연결조정 | (102,300,699) | (1,884,401) | (114,861,850) | (1,322,102) |
| 합계 | 1,503,151,176 | (1,426,447) | 1,657,508,775 | 75,511,467 |
라. 자본금 및 발행주식총수
(1) 자본금
| (기준일 : | 2023년 02월 28 일 | ) |
구분 | 종류 | 자본금(액면총액) | 발행주식총수 |
|---|---|---|---|
기명식 | 보통주 | 23,533,928,000원 | 23,533,928주 |
(주1) 1주당 가액은 1,000원입니다.
(주2) 공개매수 대상회사의 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서상 확인된 자본금 및 발행주식총수를 기준으로 작성하였습니다.
(2) 발행주식의 총수
| (기준일 : | 2023년 02월 28일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 60,000,000 | - | 60,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 23,533,928 | - | 23,533,928 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | - | - | - | - | |
| 1. 감자 | - | - | - | - | |
| 2. 이익소각 | - | - | - | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 23,533,928 | - | 23,533,928 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 7,678,487 | - | 7,678,487 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 15,855,441 | - | 15,855,441 | - | |
(주1) 공개매수 대상회사의 발행주식총수는 본 신고서 제출일 직전 영업일의 등기사항전부증명서를 기준으로 작성하였으며, 자기주식수는 2022년 11월 14일 공시된 분기보고서를 기준으로 작성하였습니다.
마. 임원의 현황
(1) 등기이사
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 이해준 | 남 | 1973년 09월 | 기타 비상무이사 | 기타비상무이사 | 상근 | 경영전반 | 現)IMM Private Equity 투자부문 대표 前)Fortress Investment Group 뉴욕 前)Morgan Stanley 뉴욕 CFA Charterholder 및 미국 뉴욕주 변호사 University of Pennsylvania Law School 졸업 Princeton University 화학과 졸업 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 송인준 | 남 | 1965년 09월 | 기타 비상무이사 | 기타비상무이사 | 상근 | 경영전반 | 現)IMM Private Equity 대표이사 한국공인회계사 서울대학교 경영학과 졸업 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 김정균 | 남 | 1977년 11월 | 기타 비상무이사 | 기타비상무이사 | 상근 | 경영전반 | 現)IMM Private Equity 전무 前)삼정 KPMG CFA Charterholder London Business School 졸업 서울대학교 경영학과 졸업 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 박진우 | 남 | 1984년 05월 | 기타 비상무이사 | 기타비상무이사 | 상근 | 경영전반 | 現)IMM Private Equity 이사 前)Macquarie Investment Management 홍콩 前)Macquarie Securities Korea CFA Charterholder 서울대학교 경제학부 졸업 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 차재연 | 여 | 1965년 09월 | 사외이사 | 사외이사 | 상근 | 경영전반 | 前)KT에스테이트 경영기획총괄 부사장(CFO/등기이사) 前)BC카드 경영기획총괄 전무(CFO) 前)KT 비서실 재무담당/그룹전략담당 상무 前)KT 재무실 자금담당 상무 前)KT Corporate Center(기획부문) 그룹전략담당 상무(보) 前)BC카드 PMI(Post Merger Integration)長 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 김상택 | 남 | 1962년 12월 | 사외이사 | 사외이사 | 상근 | 경영전반 | 現)서울보증보험 비상임경영고문 前)아시아보증, 신용보험협회(AGCIA) 협회장 前)서울보증보험 대표이사 사장 前)KCB 비상무이사 前)서울보증보험 경영지원총괄 전무이사 前)SGI신용정보 비상무이사 前)서울보증보험 기획부문, 구상부문 상무 前)서울보증보험 강서지역본부 본부장 前)서울보증보험 중장기발전전략TF 이사 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
| 최춘석 | 남 | 1960년 03월 | 사외이사 | 사외이사 | 상근 | 경영전반 | 前)롯데쇼핑 슈퍼사업부 대표이사 前)롯데마트 상품본부장, 판매본부장 | 0 | 0 | - | 2021년 12월 선임 | 2024년 12월 12일 |
(2) 집행임원
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원 여부 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | |||||||||||
| 김진태 | 남 | 1970년 01월 | 사장 | 대표집행임원 | 상근 | 경영총괄 | 서울대학교 금속공학 졸업 前)지오영 前)티몬 前)ADT캡스 前)현대카드/캐피탈 前)위니아만도 前)엔플랫폼 前)맥킨지엔컴퍼니 | 4,110 | 0 | - | 2022년 01월 선임 | 2025년 01월 03일 |
| 박해웅 | 남 | 1974년 02월 | 부사장 | 집행임원 | 상근 | DT부문장 | 홍익대학교 경영학 졸업 前)위대한상상(요기요) 前)루이비통코리아 前)닐슨코리아 前)LG전자 前)아슈리온코리아 前)파나소닉코리아 | 0 | 0 | - | 2022년 03월 선임 | 2025년 03월 23일 |
(3) 미등기임원
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 상근 여부 | 담당 업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의 관계 | 재직기간 | 임기 만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권 있는 주식 | 의결권 없는 주식 | ||||||||||
| 김용하 | 남 | 1967.02. | 전무 | 상근 | INT사업본부장 | 서울대학교 고고미술사학 졸업 전)현대전자 | 2,500 | 0 | - | 1999.07. 입사 | - |
| 김준현 | 남 | 1967.04. | 전무 | 상근 | 홍보실장 | 한국외국어대학교 대학원 행정학 졸업 연세대학교 경제학 졸업 전) 중앙일보 디지털실장 | 500 | 0 | - | 2019.12. 입사 | - |
| 박성훈 | 남 | 1973.02. | 전무 | 상근 | 경영지원본부장 | 연세대학교 화학과 졸업 전)OB맥주 전)브리티쉬아메리칸토바코코리아 전)삼일회계법인 전)현대오일뱅크 | 0 | 0 | - | 2022.02. 입사 | - |
| 최성원 | 남 | 1969.04. | 전무 | 상근 | 기업문화실장 | University of Southern California MBA 성균관대학교 산업심리 졸업 전)LF 전)크래프톤 전)현대카드/캐피탈 전)머서HR컨설팅 전)LG전자 | 0 | 0 | - | 2022.03. 입사 | - |
| 김수영 | 남 | 1965.03. | 상무 | 상근 | IT본부 전문임원 | 경북대학교 금속공학 졸업 전)(주)제이디소프트 전)펀잇시앤시 전)(주)두올테크 전)(주)삼성 SDI | 0 | 0 | - | 2015.01. 입사 | - |
| 김윤희 | 여 | 1972.03. | 상무 | 상근 | R&D본부장 | 이화여자대학교 생활미술 졸업 | 1,160 | 0 | - | 1999.03. 입사 | - |
| 손영동 | 남 | 1973.08. | 상무 | 상근 | 경영기획실장 | 서울대학교 대학원 경영학 졸업 서울대학교 경제학 졸업 전)델 컴퓨터 | 0 | 0 | - | 2006.06. 입사 | - |
| 송기룡 | 남 | 1967.06. | 상무 | 상근 | 특판사업본부장 | 서울대학교 사회복지학 졸업 | 927 | 0 | - | 1992.03. 입사 | - |
| 신희송 | 남 | 1975.11. | 상무 | 상근 | IT본부장 | 숭실대학교 정치외교학 졸업 전)우아한형제들 전)쿠팡 전)네이버 전)이밸리사람들 | 0 | 0 | - | 2022.04. 입사 | - |
| 이승호 | 남 | 1968.01. | 상무 | 상근 | CS실장 | 서울대학교 대학원 기계설계학 졸업 서울대학교 기계설계학 졸업 전)(주)썬스타R&C 전)㈜썬스타산업봉제기계 전)㈜긴텍스코리아 전)대우중공업 | 1,000 | 0 | - | 2004.06. 입사 | - |
| 이은지 | 여 | 1976.05. | 상무 | 상근 | CX관리본부장 | 서울대학교 경영학 졸업 전)이투스 전)지마켓글로벌 전)삼성카드 전)LG전자 | 0 | 0 | - | 2022.03. 입사 | - |
| 이창욱 | 남 | 1968.02. | 상무 | 상근 | 북경/소주법인부서장 | 서울대학교 임산가공학 졸업 | 1,036 | 0 | - | 1992.07. 입사 | - |
| 조용한 | 남 | 1979.11. | 상무 | 상근 | SCM본부장 | University of California, Berkeley MBA 서울대학교 산업공학 졸업 전)유베이스 전)베인앤드컴퍼니코리아 전)SK텔레콤 | 400 | 0 | - | 2022.02. 입사 | - |
| 김근서 | 남 | 1975.08. | 이사 | 상근 | RH영업6부서장 | 연세대학교 체육교육 졸업 | 1,800 | 0 | - | 2002.01. 입사 | - |
| 김룡 | 남 | 1975.10. | 이사 | 상근 | 윤리경영실장 | 서울대학교 법학 졸업 전)법무법인(유)동인 변호사 | 320 | 0 | - | 2013.10. 입사 | - |
| 김종필 | 남 | 1968.11. | 이사 | 상근 | O2O영업부서장 | 경남대학교 식품공학 졸업 | 0 | 0 | - | 1994.05. 입사 | - |
| 이향호 | 남 | 1971.06. | 이사 | 상근 | 통합물류사업부서장 | 국민대학교 경영정보 졸업 | 300 | 0 | - | 1993.04. 입사 | - |
| 이희철 | 남 | 1972.01. | 이사 | 상근 | 해외개발TFT부서장 | 서울대학교 건축공학 졸업 전)신일건업 전)삼은개발 전)케이투건설 | 0 | 0 | - | 2000.02. 입사 | - |
| 장우순 | 남 | 1965.03. | 이사 | 상근 | 건재구매부서장 | 서강대학교 대학원 경영학 졸업 중앙대학교 영문학 졸업 | 92 | 0 | - | 1990.11. 입사 | - |
| 정윤환 | 남 | 1973.05. | 이사 | 상근 | 재무회계부서장 | 성균관대학교 대학원 회계학 졸업 성균관대학교 경영학 졸업 전) 페닌슐라캐피탈 전) 안진회계법인 전) 안건회계법인 | 233 | 0 | - | 2010.07. 입사 | - |
| 정재호 | 남 | 1971.08. | 이사 | 상근 | 생활용품부서장 | 광운대학교 영어영문학과 졸업 전) 이랜드리테일 전) 엠에이치앤코 전) 보만코리아 | 0 | 0 | - | 2022.07. 입사 | - |
| 최봉규 | 남 | 1972.10. | 이사 | 상근 | RH영업5부서장 | 한림대학교 경영학 졸업 | 0 | 0 | - | 1999.02. 입사 | - |
| 고영남 | 남 | 1973.02. | 이사대우 | 상근 | 한샘연구소 실장 | 서울대학교 건축공학 졸업 전)남광토건 | 250 | 0 | - | 2001.04. 입사 | - |
| 곽상훈 | 남 | 1974.09. | 이사대우 | 상근 | ESG지원부서장 | 한국외국어대학교 중문학 졸업 | 0 | 0 | - | 1999.07. 입사 | - |
| 김만용 | 남 | 1963.11. | 이사대우 | 상근 | 창호팀 부서장 | 한양대학교 금속공학 졸업 | 0 | 0 | - | 2015.01. 입사 | - |
| 김종훈 | 남 | 1975.05. | 이사대우 | 상근 | INT지원부서장 | 서울대학교 농학 졸업 | 0 | 0 | - | 2000.11. 입사 | - |
| 김창훈 | 남 | 1986.09. | 이사대우 | 상근 | 온라인사업본부장 | 경희대학교 회계학 졸업 전)위대한상상 | 0 | 0 | - | 2022.05. 입사 | - |
| 남윤호 | 남 | 1972.07. | 이사대우 | 상근 | 제조사업부서장 | 성균관대학교 재료공학 졸업 | 0 | 0 | - | 1999.03. 입사 | - |
| 박원덕 | 남 | 1971.09. | 이사대우 | 상근 | 건재유통팀 부서장 | 영남대학교 정치외교학 졸업 | 480 | 0 | - | 1997.11. 입사 | - |
| 박중현 | 남 | 1975.07. | 이사대우 | 상근 | 투자금융부서장 | 서울대학교 대학원 경영학 졸업 서울대학교 경영학 졸업 전)삼일회계법인 | 270 | 0 | - | 2021.01. 입사 | - |
| 유정연 | 여 | 1973.04. | 이사대우 | 상근 | 리모델링상품부서장 | 경희대학교 주거학 졸업 전) GS건설㈜ | 0 | 0 | - | 2017.09. 입사 | - |
| 이상훈 | 남 | 1973.04. | 이사대우 | 상근 | Premium Custom TF 부서장 | 중앙대학교 경제학 졸업 | 0 | 0 | - | 2009.08. 입사 | - |
| 이수열 | 남 | 1976.11. | 이사대우 | 상근 | INT대리점영업부서장 | 한양대학교 대학원 생산서비스경영학 졸업 | 897 | 0 | - | 2003.02. 입사 | - |
| 이승기 | 남 | 1967.05. | 이사대우 | 상근 | 홍보실 팀장 | 서울대학교 건축학 졸업 전) ㈜동명건설 전) ㈜태영건설 전) ㈜신영 전) ㈜GS건설 전) ㈜동부건설 | 0 | 0 | - | 2019.01. 입사 | - |
| 이정목 | 남 | 1976.08. | 이사대우 | 상근 | RH지원부서장 | 한국외국어대학교 경영학 졸업 | 3,720 | 0 | - | 2003.03. 입사 | - |
| 최지연 | 여 | 1978.03. | 이사대우 | 상근 | 침실상품부서장 | 연세대학교 주거환경 졸업 | 0 | 0 | - | 2002.03. 입사 | - |
| 최태근 | 남 | 1972.09. | 이사대우 | 상근 | 정보혁신부서장 | 서울대학교 농업교육 졸업 | 500 | 0 | - | 1998.12. 입사 | - |
바. 최대주주와 그 특별관계자에 관한 사항
| (기준일 : | 2022년 09월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의 종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| 하임 유한회사 | 본인 | 보통주 | 0 | 0.00 | 3,421,142 | 14.54 | - |
| 하임1호 유한회사 | 계열사 | 보통주 | 0 | 0.00 | 305,435 | 1.30 | - |
| 하임2호 유한회사 | 계열사 | 보통주 | 0 | 0.00 | 2,794,932 | 11.88 | - |
| 김진태 | 발행회사 임원 | 보통주 | 0 | 0.00 | 4,110 | 0.02 | - |
| 김용하 | 발행회사 임원 | 보통주 | 2,500 | 0.01 | 2,500 | 0.01 | - |
| 이창욱 | 발행회사 임원 | 보통주 | 1,036 | 0.00 | 1,036 | 0.00 | - |
| ㈜한샘넥서스 | 계열사 | 보통주 | 121,220 | 0.52 | 121,220 | 0.52 | - |
| 계 | 보통주 | 124,756 | 0.53 | 6,650,375 | 28.26 | - | |
| 우선주 | - | - | - | - | - | ||
사. 최근 3사업연도의 재무상태표
연결 재무상태표 |
| 제 50 기 3분기말 2022.09.30 현재 |
제 49 기 2021.12.31 현재 |
제 48 기 2020.12.31 현재 |
제 47 기 2019.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 50 기 3분기말 | 제 49 기 | 제 48 기 | 제 47 기 | |
|---|---|---|---|---|
자산 | ||||
유동자산 | 348,153,839,605 | 457,545,895,284 | 520,897,791,205 | 478,670,833,491 |
현금및현금성자산 | 36,649,987,005 | 117,670,461,895 | 105,730,217,965 | 144,506,704,186 |
매출채권 및 기타채권 | 125,670,397,481 | 97,852,738,291 | 75,584,043,000 | 95,515,902,528 |
기타유동금융자산 | 38,074,737,076 | 104,493,607,807 | 230,241,518,864 | 137,871,428,057 |
기타유동자산 | 22,779,604,979 | 27,940,897,378 | 24,709,292,476 | 18,899,524,100 |
당기법인세자산 | - | 40,862,669 | 218,062,314 | 76,787,669 |
재고자산 | 124,979,113,064 | 109,547,327,244 | 84,414,656,586 | 81,800,486,951 |
비유동자산 | 762,225,267,994 | 788,806,658,147 | 708,611,969,983 | 723,967,143,112 |
관계기업투자주식 | - | - | - | 167,859,815 |
유형자산 | 437,425,538,791 | 503,025,022,404 | 461,253,331,335 | 491,349,901,932 |
투자부동산 | 156,540,285,227 | 114,784,104,877 | 119,026,813,928 | 97,050,060,663 |
무형자산 | 35,693,068,810 | 32,598,744,942 | 39,359,443,593 | 47,997,513,190 |
기타비유동금융자산 | 107,028,790,162 | 103,625,972,351 | 70,774,248,953 | 76,403,110,160 |
기타비유동자산 | 8,378,138,993 | 12,734,305,684 | 9,040,299,014 | 8,454,793,388 |
순확정급여자산 | - | 6,927,363,110 | - | - |
이연법인세자산 | 17,159,446,011 | 15,111,144,779 | 9,157,833,160 | 2,543,903,964 |
자산총계 | 1,110,379,107,599 | 1,246,352,553,431 | 1,229,509,761,188 | 1,202,637,976,603 |
부채 | ||||
유동부채 | 386,960,581,999 | 391,732,959,673 | 439,531,877,947 | 407,327,091,501 |
매입채무및기타채무 | 233,880,171,289 | 261,969,802,634 | 263,727,349,398 | 223,041,285,321 |
단기차입금 | 50,544,114,628 | 25,422,046,877 | 66,702,486,931 | 40,542,987,262 |
유동성장기부채 | 3,000,000,000 | - | - | 50,000,000,000 |
전환사채 | - | - | - | 7,996,179,171 |
당기법인세부채 | 710,526,192 | 8,923,023,003 | 18,410,550,879 | 3,682,331,770 |
기타유동금융부채 | 50,702,135,390 | 41,892,407,358 | 33,299,103,107 | 30,848,377,579 |
기타유동부채 | 37,189,672,391 | 44,251,752,348 | 38,005,000,220 | 34,464,447,955 |
충당부채 | 10,933,962,109 | 9,273,927,453 | 19,387,387,412 | 16,751,482,443 |
비유동부채 | 209,834,619,543 | 232,929,515,490 | 161,076,220,295 | 182,011,615,631 |
기타비유동금융부채 | 156,998,502,628 | 178,008,898,300 | 144,128,411,242 | 146,354,404,002 |
기타비유동부채 | 4,241,517,655 | 3,880,820,822 | 3,301,873,357 | 2,470,327,382 |
충당부채 | 12,916,882,185 | 15,657,103,844 | 207,471,602 | 222,054,232 |
순확정급여부채 | 8,343,336,532 | 4,279,227,352 | 10,438,464,094 | 13,764,830,015 |
장기차입금 | 25,000,000,000 | 28,000,000,000 | 3,000,000,000 | 19,200,000,000 |
이연법인세부채 | 2,334,380,543 | 3,103,465,172 | - | - |
부채총계 | 596,795,201,542 | 624,662,475,163 | 600,608,098,242 | 589,338,707,132 |
자본 | ||||
자본금 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 |
자본잉여금 | 34,841,872,738 | 34,323,172,358 | 38,228,731,689 | 38,228,731,689 |
기타자본구성요소 | (298,043,566,462) | (211,425,864,403) | (192,158,836,752) | (162,823,827,057) |
이익잉여금 | 752,827,773,933 | 774,831,984,238 | 738,328,630,000 | 694,459,028,639 |
지배회사 소유주지분 | 513,160,008,209 | 621,263,220,193 | 607,932,452,937 | 593,397,861,271 |
비지배지분 | 423,897,848 | 426,858,075 | 20,969,210,009 | 19,901,408,200 |
자본총계 | 513,583,906,057 | 621,690,078,268 | 628,901,662,946 | 613,299,269,471 |
자본과부채총계 | 1,110,379,107,599 | 1,246,352,553,431 | 1,229,509,761,188 | 1,202,637,976,603 |
재무상태표 |
| 제 50 기 3분기말 2022.09.30 현재 |
제 49 기 2021.12.31 현재 |
제 48 기 2020.12.31 현재 |
제 47 기 2019.12.31 현재 |
(단위 : 원) |
제 50 기 3분기말 | 제 49 기 | 제 48 기 | 제 47 기 | |
|---|---|---|---|---|
자산 | ||||
유동자산 | 223,762,236,336 | 342,734,305,860 | 416,660,090,684 | 374,491,355,947 |
현금및현금성자산 | 8,990,045,323 | 75,057,705,772 | 57,564,729,466 | 108,814,411,343 |
매출채권 및 기타채권 | 74,586,620,324 | 63,623,279,984 | 60,281,216,151 | 74,337,396,581 |
기타유동금융자산 | 31,364,501,529 | 95,493,221,011 | 222,802,906,938 | 128,051,417,968 |
기타유동자산 | 15,801,515,199 | 21,727,966,748 | 15,553,776,505 | 9,858,119,963 |
재고자산 | 93,019,553,961 | 86,832,132,345 | 60,457,461,624 | 53,430,010,092 |
비유동자산 | 705,769,877,900 | 737,177,719,206 | 634,796,952,305 | 649,737,841,248 |
종속기업및관계기업투자 | 59,051,965,703 | 59,851,955,703 | 62,545,692,720 | 83,628,967,839 |
유형자산 | 356,636,121,958 | 394,210,883,643 | 329,425,175,992 | 382,754,334,090 |
투자부동산 | 149,785,778,447 | 135,216,274,487 | 143,156,359,366 | 94,780,040,290 |
무형자산 | 7,962,290,536 | 8,580,702,639 | 10,144,858,358 | 9,971,351,467 |
기타비유동금융자산 | 110,134,642,157 | 107,644,932,035 | 67,612,509,108 | 63,306,989,888 |
기타비유동자산 | 8,118,226,214 | 12,667,663,526 | 8,943,781,394 | 7,484,659,765 |
순확정급여자산 | - | 6,927,363,110 | - | - |
이연법인세자산 | 14,080,852,885 | 12,077,944,063 | 12,968,575,367 | 7,811,497,909 |
자산총계 | 929,532,114,236 | 1,079,912,025,066 | 1,051,457,042,989 | 1,024,229,197,195 |
부채 | ||||
유동부채 | 274,790,173,284 | 294,908,923,078 | 332,669,507,494 | 302,294,243,090 |
매입채무및기타채무 | 166,464,773,626 | 205,068,986,957 | 236,886,537,758 | 184,363,007,397 |
단기차입금 | 32,844,222,732 | 5,938,036,877 | 5,556,647,926 | 6,128,255,965 |
유동성장기부채 | - | - | - | 40,000,000,000 |
당기법인세부채 | - | 7,879,531,650 | 18,048,048,109 | 1,691,475,495 |
기타유동금융부채 | 47,957,060,656 | 39,950,466,973 | 31,211,536,218 | 27,615,155,579 |
기타유동부채 | 18,816,626,588 | 28,579,746,381 | 22,724,558,463 | 26,810,179,819 |
충당부채 | 8,707,489,682 | 7,492,154,240 | 18,242,179,020 | 15,686,168,835 |
비유동부채 | 168,548,449,161 | 189,068,993,725 | 134,260,711,037 | 136,880,532,707 |
기타비유동금융부채 | 151,265,034,784 | 170,546,525,031 | 126,133,886,888 | 126,756,805,578 |
기타비유동부채 | 3,348,235,740 | 3,093,901,070 | 2,747,754,367 | 2,200,360,382 |
순확정급여부채 | 1,943,143,547 | - | 5,379,069,782 | 7,923,366,747 |
충당부채 | 11,992,035,090 | 15,428,567,624 | - | - |
부채총계 | 443,338,622,445 | 483,977,916,803 | 466,930,218,531 | 439,174,775,797 |
자본 | ||||
자본금 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 | 23,533,928,000 |
자본잉여금 | 38,095,381,602 | 38,095,381,602 | 38,095,381,602 | 38,095,381,602 |
기타자본구성요소 | (293,307,838,663) | (204,723,527,437) | (185,118,200,972) | (155,045,402,959) |
이익잉여금(결손금) | 717,872,020,852 | 739,028,326,098 | 708,015,715,828 | 678,470,514,755 |
자본총계 | 486,193,491,791 | 595,934,108,263 | 584,526,824,458 | 585,054,421,398 |
자본과부채총계 | 929,532,114,236 | 1,079,912,025,066 | 1,051,457,042,989 | 1,024,229,197,195 |
연결 포괄손익계산서 |
제 50 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 |
| 제 49 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 50기 3분기 누적 | 제 49 기 | 제 48 기 | 제 47 기 | |
|---|---|---|---|---|
매출액 | 1,503,151,175,769 | 2,231,220,949,302 | 2,067,468,662,697 | 1,698,372,284,996 |
매출원가 | 1,163,368,234,133 | 1,645,142,116,254 | 1,525,159,297,360 | 1,224,850,418,790 |
매출총이익 | 339,782,941,636 | 586,078,833,048 | 542,309,365,337 | 473,521,866,206 |
판매비와관리비 | 341,209,388,177 | 516,814,572,616 | 449,202,464,747 | 417,750,056,213 |
영업이익 | (1,426,446,541) | 69,264,260,432 | 93,106,900,590 | 55,771,809,993 |
지분법손익 | - | - | (177,069,837) | 1,936,243,582 |
기타수익 | 19,626,268,719 | 31,562,879,623 | 21,937,243,470 | 27,021,163,662 |
기타비용 | 6,650,934,651 | 16,973,064,244 | 18,938,062,647 | 10,690,083,183 |
금융수익 | 9,601,212,917 | 5,228,778,557 | 7,683,304,819 | 9,287,313,950 |
금융비용 | 6,694,678,299 | 5,737,051,933 | 8,121,848,437 | 8,867,869,775 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 14,455,422,145 | 83,345,802,435 | 95,490,467,958 | 74,458,578,229 |
법인세비용 | 4,015,866,519 | 26,127,615,585 | 28,649,876,105 | 31,743,696,334 |
당기순이익(손실) | 10,439,555,626 | 57,218,186,850 | 66,840,591,853 | 42,714,881,895 |
지배회사소유주지분 | 10,442,515,853 | 55,943,075,759 | 65,073,401,850 | 42,723,443,445 |
비지배지분 | (2,960,227) | 1,275,111,091 | 1,767,190,003 | (8,561,550) |
기타포괄손익 | 2,120,507,172 | 3,381,387,547 | 546,178,252 | 5,035,479,570 |
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||||
순확정급여부채의 재측정요소 | - | 2,931,799,243 | (209,477,083) | 2,706,813,173 |
기타포괄손익-공정가치평가손익 | 948,655 | 114,179,587 | 18,999,877 | (118,670,955) |
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | ||||
해외사업환산손익 | 1,965,660,512 | 335,408,717 | 736,655,458 | 2,224,975,700 |
| 파생상품평가손익 | 153,898,005 | - | - | - |
관계기업투자평가 | - | - | - | 222,361,652 |
총포괄손익 | 12,560,062,798 | 60,599,574,397 | 67,386,770,105 | 47,750,361,465 |
지배회사의소유주지분 | 12,563,023,025 | 59,232,607,742 | 65,635,268,296 | 47,758,923,015 |
비지배회사지분 | (2,960,227) | 1,366,966,655 | 1,751,501,809 | (8,561,550) |
지배기업지분에 대한 주당순이익 | ||||
기본주당이익 (단위 : 원) | 640 | 3,266 | 3,766 | 2,423 |
포괄손익계산서 |
| 제 50 기 3분기 2022.01.01 부터 2022.09.30 까지 |
| 제 49 기 2021.01.01 부터 2021.12.31 까지 |
제 48 기 2020.01.01 부터 2020.12.31 까지 |
제 47 기 2019.01.01 부터 2019.12.31 까지 |
(단위 : 원) |
제 50 기 3분기 누적 | 제 49 기 | 제 48 기 | 제 47 기 | |
|---|---|---|---|---|
매출액 | 1,166,753,882,402 | 1,773,410,963,282 | 1,723,926,566,964 | 1,605,551,061,013 |
매출원가 | 849,218,299,984 | 1,238,710,845,120 | 1,223,512,814,542 | 1,159,121,250,918 |
매출총이익 | 317,535,582,418 | 534,700,118,162 | 500,413,752,422 | 446,429,810,095 |
판매비와관리비 | 320,501,995,288 | 470,761,762,492 | 401,325,662,752 | 377,370,774,051 |
영업이익 | (2,966,412,870) | 63,938,355,670 | 99,088,089,670 | 69,059,036,044 |
기타수익 | 19,909,196,455 | 42,420,258,314 | 20,118,572,126 | 27,441,849,289 |
기타비용 | 6,110,576,842 | 28,707,848,416 | 43,921,301,002 | 27,302,603,319 |
금융수익 | 9,460,328,566 | 5,051,201,845 | 6,813,619,153 | 8,713,784,688 |
금융비용 | 5,235,772,417 | 3,782,440,443 | 4,030,525,528 | 5,216,677,727 |
법인세비용차감전순이익(손실) | 15,056,762,892 | 78,919,526,970 | 78,068,454,419 | 72,695,388,975 |
법인세비용 | 3,589,821,088 | 28,132,863,258 | 28,184,645,781 | 31,351,917,216 |
당기순이익(손실) | 11,466,941,804 | 50,786,663,712 | 49,883,808,638 | 41,343,471,759 |
기타포괄손익 | 153,898,005 | 2,774,487,248 | 834,735,052 | 2,578,835,369 |
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||||
순확정급여부채의 재측정요소 | - | 2,663,197,758 | 816,868,035 | 2,697,506,324 |
기타포괄손익-공정가치평가손익 | - | 111,289,490 | 17,867,017 | (118,670,955) |
총포괄손익 | 11,620,839,809 | 53,561,150,960 | 50,718,543,690 | 43,922,307,128 |
지배기업지분에 대한 주당순이익 | ||||
기본주당이익 (단위 : 원) | 698 | 2,944 | 2,867 | 2,345 |
자. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항
(1) 계열회사 현황(요약)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 기업집단의 명칭 | 계열회사의 수 | ||
|---|---|---|---|
| 상장 | 비상장 | 계 | |
| 아이엠엠 | 3 | 110 | 113 |
(2) 계열회사 현황(상세)
| (기준일 : | 2022년 12월 31일 | ) | (단위 : 사) |
| 상장여부 | 회사수 | 기업명 | 법인등록번호 |
|---|---|---|---|
| 상장 | 3 | (주)한샘 | 134111-0003595 |
| (주)하나투어 | 110111-0981038 | ||
| (주)에이블씨엔씨 | 110111-1846174 | ||
| 비상장 | 110 | (주)제뉴원사이언스 | 110111-7690468 |
| (주)넥스투어 | 110111-4492528 | ||
| (주)투어마케팅코리아 | 110111-2993362 | ||
| (주)하나여행대부 | 110111-5568641 | ||
| (주)하나투어비즈니스 | 110111-1197064 | ||
| (주)하나투어아이티씨 | 110111-2830655 | ||
| (주)하나투어제주 | 220111-0038951 | ||
| 케이문화산업전문(유) | 110114-0241858 | ||
| (주)하나투어리스트 | 110111-2444828 | ||
| 넵튠(유) | 110114-0093168 | ||
| 노비스1호(유) | 110114-0191863 | ||
| 노비스2호(유) | 110114-0191706 | ||
| 머큐리1호(유) | 110114-0239621 | ||
| 머큐리2호(유) | 110114-0239481 | ||
| 머큐리3호(유) | 110114-0266905 | ||
| 머큐리4호(유) | 110114-0266682 | ||
| 보스포러스(유) | 110114-0179900 | ||
| 비너스투(유) | 110114-0201232 | ||
| 아이기스원(주) | 110111-5403615 | ||
| 아이엠엠가디언코인베스트사모투자전문회사 | 110113-0016790 | ||
| 아이엠엠노비스1호코인베스트사모투자회사 | 110113-0020410 | ||
| 아이엠엠노비스2호코인베스트사모투자회사 | 110113-0020402 | ||
| 아이엠엠로즈골드2사모투자전문회사 | 110113-0016112 | ||
| 아이엠엠로즈골드2알파사모투자전문회사 | 110113-0017128 | ||
| 아이엠엠로즈골드3사모투자전문회사 | 110113-0018580 | ||
| 아이엠엠로즈골드3알파1호사모투자전문회사 | 110113-0018952 | ||
| 아이엠엠로즈골드3알파2호사모투자합자회사 | 110113-0019265 | ||
| 아이엠엠로즈골드4사모투자합자회사 | 110113-0024339 | ||
| 아이엠엠로즈골드4알파1호사모투자합자회사 | 110113-0025478 | ||
| 아이엠엠로즈골드4알파2호사모투자합자회사 | 110113-0025056 | ||
| 아이엠엠로즈골드사모투자전문회사 | 110113-0013259 | ||
| 아이엠엠머큐리1호코인베스트사모투자합자회사 | 110113-0024636 | ||
| 아이엠엠머큐리2호코인베스트사모투자합자회사 | 110113-0024644 | ||
| 아이엠엠비너스코인베스트먼트사모투자합자 | 110113-0021319 | ||
| 아이엠엠에이에프코인베스트먼트사모투자합자회사 | 110113-0025080 | ||
| 아이엠엠에이에프2호코인베스트먼트사모투자합자회사 | 110113-0028795 | ||
| 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트1호사모투자합자회사 | 110113-0025139 | ||
| 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트2호사모투자합자회사 | 110113-0025121 | ||
| 아이엠엠코리아인더스트리얼코인베스트3호사모투자합자회사 | 110113-0028927 | ||
| 아이엠엠트리톤1호코인베스트사모투자합자회사 | 110113-0021260 | ||
| 아이엠엠트리톤2호코인베스트사모투자합자회사 | 110113-0021278 | ||
| 아이엠엠파나세아코인베스트먼트사모투자합자회사 | 110113-0028399 | ||
| 아이엠엠파나세아코인베스트1호사모투자합자회사 | 110113-0028547 | ||
| 아이엠엠파나세아2호코인베스트먼트사모투자합자회사 | 110113-0028414 | ||
| 아이엠엠프라이빗에쿼티(주) | 110111-3524330 | ||
| 아이엠엠크레딧앤솔루션(주) | 110111-7635802 | ||
| 웹투어(주) | 110111-1171133 | ||
| 위자드원(유) | 110114-0212776 | ||
| 위자드투(유) | 110114-0212370 | ||
| (주)니케 | 110111-5830884 | ||
| (주)리프앤바인 | 110111-5010874 | ||
| (주)마크호텔 | 110111-5217248 | ||
| (주)머지코스메틱 | 110111-5698349 | ||
| (주)미팩토리 | 110111-5523398 | ||
| (주)생활도감 | 110111-6337102 | ||
| (주)에스엠면세점 | 110111-5494961 | ||
| (주)에어퍼스트 | 174611-0001046 | ||
| (주)에이에프이엔씨 | 134511-0492419 | ||
| (주)지엠홀딩스 | 110111-4762989 | ||
| 진도투자목적(유) | 110114-0183456 | ||
| 케이로스(유) | 110114-0230405 | ||
| 코리아인더스트리 얼가스홀딩스1(주) | 110111-7064291 | ||
| 크라운(유) | 110114-0132271 | ||
| 트리니티원(유) | 110114-0161824 | ||
| 트리니티투(유) | 110114-0200937 | ||
| 트리톤1호(유) | 110114-0206414 | ||
| 트리톤2호(유) | 110114-0206034 | ||
| 파이안제3호(유) | 110114-0184305 | ||
| 파나세아1호(유) | 110114-0261749 | ||
| 파나세아2호(유) | 110114-0261757 | ||
| 하모니아1호(유) | 110114-0254033 | ||
| 하모니아2호(유) | 110114-0253895 | ||
| 헤니르(유) | 110114-0115235 | ||
| 헤르메스투(유) | 110114-0219819 | ||
| 현대엘엔지해운(주) | 110111-5378842 | ||
| 컴패니언1호(유) | 110114-0280492 | ||
| 컴패니언2호(유) | 110114-0280343 | ||
| (주)펫프렌즈 | 110111-5825455 | ||
| (주)엄마의선택 | 110111-6568939 | ||
| 아이엠엠에코솔루션사모투자 합자회사 | 110113-0030328 | ||
| 코리아 배터리 앤 이에스지 사모투자 합자회사 | 110113-0030922 | ||
| 에코솔루션홀딩스(주) | 110111-7956787 | ||
| 넥스트1호(유) | 110114-0284288 | ||
| 넥스트2호(유) | 110114-0284155 | ||
| 악셀1호(유) | 110114-0284345 | ||
| 악셀2호(유) | 110114-0284163 | ||
| (주)제뉴파마 | 151211-0048704 | ||
| (주)꿈 | 224111-0029146 | ||
| (주)인스테리어 | 110111-6062395 | ||
| (주)한샘개발 | 110111-4805276 | ||
| (주)한샘넥서스 | 110111-0900517 | ||
| (주)한샘도무스 | 110111-1761596 | ||
| (주)한샘서비스 | 110111-0964399 | ||
| (주)한샘서비스1 | 134111-0569365 | ||
| (주)한샘서비스2 | 134111-0569357 | ||
| (주)한샘서비스3 | 134111-0569430 | ||
| 농업회사법인 향촌개발(주) | 135511-0287653 | ||
| 롱텀솔루션(유) | 110114-0290855 | ||
| 아이엠엠롱텀솔루션사모투자 합자회사 | 110113-0032324 | ||
| 아이엠엠하임코인베스트먼트원사모투자 합자회사 | 110113-0031756 | ||
| 우루스(유) | 110114-0288579 | ||
| 하임(유) | 110114-0286200 | ||
| 하임1호(유) | 110114-0287688 | ||
| 하임2호(유) | 110114-0287703 | ||
| 아이엠엠홀딩스(주) | 110111-8100987 | ||
| 아이엠엠크레딧1호 사모투자 합자회사 | 110113-0033231 | ||
| 님버스(유) | 110114-0299295 | ||
| 아이엠엠선샤인코인베스트사모투자 합자회사 | 110113-0033504 | ||
| 농업회사법인 주식회사 청안 | 131311-0242085 | ||
| 아이엠엠로즈골드5사모투자 합자회사 | 110113-0033736 |
2. 대상 주식등의 거래상황
신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
종 류 | 2022년 9월 | 2022년 10월 | 2022년 11월 | 2022년 12월 | 2023년 1월 | 2023년 2월 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
보통주 | 최 고 | 51,800 | 43,650 | 49,900 | 48,800 | 52,600 | 53,000 |
최 저 | 42,750 | 37,450 | 38,800 | 43,700 | 42,100 | 44,850 | |
평 균 | 48,515 | 40,142 | 43,836 | 45,976 | 48,750 | 48,255 | |
월간거래량 | 919,075 | 1,013,523 | 1,230,784 | 859,873 | 1,012,139 | 1,002,820 | |
(주1) 월별 종가 및 월별 거래량 기준입니다.
3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래
해당사항 없습니다.
Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획
1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적
공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사 발행 보통주식을 추가 취득하고 대주단에게 이를 담보로 제공함으로써 앞서 I. 3. 다항에 기재된 대출약정 및 대출약정서에 대한 변경약정서상 의무를 준수하고, 이를 통해 대상회사에 대한 경영권 안정을 도모하기 위하여 본 공개매수를 실시합니다.
공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식은 전부 대주단에게 담보로 제공될 예정입니다.
나. 장래계획
공개매수자는 소액주주들이 공개매수 응모를 통해 투자회수를 할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다.
공개매수자는 본 신고서 제출일 현재까지, 대상회사의 상장폐지를 계획하지 않고 있습니다.
공개매수자는 공개매수 기간 중에 공개매수 신청을 받아 최종 확정된 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수에 미달하는 경우에는 응모주식수를 모두 매수하고, 공개매수 예정주식수를 초과하는 경우에는 응모주식수에 비례하여 공개매수 예정주식수의 범위 내에서 안분 배정하여 취득할 예정이며 공개매수 예정주식수를 초과하는 응모주식수는 매수하지 않을 예정입니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
본 신고서 제출일 현재까지, 공개매수자가 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다. 앞서 III. 1. 가.에 기재된 것과 같이 공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 대상회사 발행 보통주식 전부를 대주단에게 담보로 제공하기 위하여 해당 주식에 1순위 질권을 설정할 예정입니다.
3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용
대상회사의 주주 중에서 유가증권시장 상장규정 제2조 제1항 제12호의 일반주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 일반주주의 수가 200명 미만이 되거나 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 일반주주가 소유한 주식의 총수가 200만주 이상인 경우에는 제외), 유가증권시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.
다만, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 7.7%에 해당하는 1,818,182주를 최대 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수에 따라 공개매수자가 위 주식수를 모두 취득하는 경우에도 일반주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 될 가능성은 없을 것입니다.
다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용
해당사항 없습니다.
Ⅳ. 공개매수의 조건
1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량
대상회사 | 주식회사 한샘 |
주식의 종류 | 주식회사 한샘 기명식 보통주식 |
목표수량 | 1,818,182주 |
| (주1) | 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정이며, 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. |
나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용
| 성명 (명칭) | 신고서 제출일 기준 보유주식등의 수 (A) | 공개매수 예정 주식등의 수 (B) | 공개매수 후 보유주식등의 수(A+B) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | 수량(주) | 비율(%) | |
| 하임 유한회사 (공개매수자 본인) | 3,421,142 | 14.54 | 최대 1,038,182주 | 최대 4.41% (발행주식총수 기준) | 최대 4,459,324주 | 최대 18.95% (발행주식총수 기준) |
| 하임 2호 유한회사 (공개매수자 본인) | 2,794,932 | 11.88 | 최대 780,000주 | 최대 3.31% (발행주식총수 기준) | 최대 3,574,932주 | 최대 15.19% (발행주식총수 기준) |
| 하임 1호 유한회사 | 305,435 | 1.30 | - | 305,435 | 1.30 | |
| 김진태 | 4,110 | 0.02 | 4,110 | 0.02 | ||
| 이창욱 | 1,036 | 0.00 | 1,036 | 0.00 | ||
| ㈜한샘넥서스 | 121,220 | 0.52 | 121,220 | 0.52 | ||
| (주1) | 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 초과분은 매수하지 않고 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. |
2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법
| (단위 : 원, 주) |
주식 등의 종류 | 매수가격 | 매수예정수량 | 결제수단 |
|---|---|---|---|
주권 | 주당 55,000원 | 1,818,182주 | 현금 지급 |
나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거
공개매수가격인 주당 금 55,000원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정함.
공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.
- 공개매수공고일 전영업일(2023년 02월 28일) 종가(금 44,850원)에 22.6%의 할증
- 공개매수공고일 전영업일 이전 1개월 동안(2023년 01월 30일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 48,517원)에 13.4%의 프리미엄 적용
- 공개매수공고일 전영업일 이전 2개월 동안(2022년 12월 29일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 48,230원)에 14.0%의 프리미엄 적용
- 공개매수공고일 전영업일 이전 3개월 동안(2022년 11월 29일~2023년 02월 28일)의 가중산술평균주가(금 47,618원)에 15.5%의 프리미엄 적용
다. 응모 주식 등의 매수방법
공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(한국투자증권)에 개설하고 공개매수기간 만료일 이후인 2023년 03월 23일에 아래 조건에 따라 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 공개매수에 응모한 주식 수가 매수예정수량을 하회할 경우 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수할 예정입니다. 만약 공개매수에 응모한 주식이 매수예정수량 1,818,182주를 초과하는 경우에는 1,818,182주만큼만 안분비례하여 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모주식을 각 공개매수자의 공개매수 예정 주식등의 수 비율대로 안분하여 매수하며, 위 공개매수 후 소유주식 수는 주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다.
라. 공개매수 기간
시작일 | 2023년 03월 02일 | 20일간 |
종료일 | 2023년 03월 21일 |
마. 결제일, 결제방법, 장소
결제일 | 2023년 03월 23일 ("결제일") | |
결제 방법 | 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서가 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다. 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다. | |
결제 장소 | 점포명 | 소재지 |
| 한국투자증권주식회사 본점 및 지점 | 본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 지점: 별표 '한국투자증권 지점목록' 참조 | |
응모 주식의 반환 | 다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우 (그 취소방법에 대하여는 V. 2.를 참고) | |
바. 세금에 관한 사항
공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.
공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참고하시기 바랍니다.
비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.
조세협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제를 적용하지 않을 수 있습니다.
사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용
공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경
관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.
- 매수 가격의 인하
- 매수예정주식등의 수의 감소
- 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음)
- 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경
(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외)
3. 공개매수의 철회
공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제 150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.
<공개매수의 예외적 철회사유>
(1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;
(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;
(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;
(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);
- 대상회사의 해산 또는 파산;
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;
- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;
- 대상회사 주식의 상장 폐지;
- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우
4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약
해당사항 없습니다.
Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항
1. 공개매수의 응모방법
공개매수사무취급자 | 회사명 | 한국투자증권 주식회사 | |
본점소재지 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 | ||
응모방법 | 본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주 1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주 2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. 주 3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 한국투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주4) 본 공개매수의 경우 전화, Fax 또는 인터넷 등 On-line 등을 통한 청약은 불가능하므로 전자문서에 의해 공개매수설명서를 교부받는 것은 불가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.
1. (주)한샘 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 “명부주주”): ○ 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
2. (주)한샘 기명식 보통주식의 일반주주(기존 “실질주주”): ○ 한국투자증권 주식회사의 위탁계좌 또는 증권저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 공개매수 청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. ○ 한국투자증권 주식회사 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 한국투자증권 주식회사의 본·지점에서 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 공개매수청약서를 작성하여 한국투자증권 주식회사의 본·지점에 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.
3. 귀하의 (주)한샘 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 V.2.에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.
4. 응모자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지명의(실명)에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.
5. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 지점 또는 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 방문하시기 바랍니다.
6. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.
7. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하여야 하며, 전화, Fax, On-line 또는 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.
* 실명확인서류: 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 나. 법인: 사업자등록증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증
8. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세·면제신청서 (소득세법 시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서 다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다(가능한 경우).
9. 청약은 공개매수기간 종료일 (2023년 3 월 21일) 오후 3시 30분까지만 접수합니다. | ||
응모장소 | 점포명 | 소재지 | |
한국투자증권 주식회사의 본점/지점 | 3. 공개매수사무취급자 - 다. 한국투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조 | ||
2. 응모의 취소방법
대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.
청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일, 2023년 3월 21일 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다.
청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.
3. 공개매수사무취급자
가. 공개매수사무취급자명
한국투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무 수행범위
·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고
·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여
·공개매수와 관련된 공고
·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관
·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리
·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환
·공개매수 철회시 주권의 반환
·공개매수의 결제대행
- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체
- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급
·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무
·위 업무에 부수하는 업무
·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무
다. 본/지점 소재지 및 전화번호
본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권
- 전화번호: 02-3276-5000
- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com
지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조
별표. 한국투자증권 지점 목록
| 지점명 | 주소 | 전화번호 |
|---|---|---|
| 강남대로PB센터 | 서울특별시 서초구 강남대로 331, 2층 (서초동, 광일빌딩) | 02-3473-2324 |
| 강릉PB센터 | 강원도 강릉시 경강로 2109, 6층 (임당동, 문선빌딩) | 033-641-1414 |
| 강북센터 | 서울특별시 종로구 종로5길7 4층(청진동, 타워8 본관) | 02-6226-6700 |
| 건대역 | 서울특별시 광진구 능동로 90, 4층 (자양동, 더클래식500 A동) | 02-467-1212 |
| 관악PB센터 | 서울특별시 관악구 신림로 318, 2층(청암두산위브센티움) | 02-884-1254 |
| 광명 | 경기도 광명시 오리로 856, 2층 (철산3동, 한복빌딩) | 02-2625-1254 |
| 광양 | 전라남도 광양시 공영로 61, 1층 | 061-795-5700 |
| 광주PB센터 | 광주광역시 동구 금남로 239, 1층 (금남로2가) | 062-232-6006 |
| 구미 | 경상북도 구미시 송정대로 56, 1층 (송정동) | 054-453-1254 |
| 노원PB센터 | 서울특별시 노원구 동일로 1402. 2층(상계동,기업빌딩) | 02-952-1212 |
| 대구PB센터 | 대구광역시 수성구 달구벌대로 2397, 3층 (범어동, KB손해보험빌딩) | 053-752-3881 |
| 대전PB센터 | 대전광역시 서구 대덕대로 229, 3층 | 042-489-4911 |
| 대치PB센터 | 서울특별시 강남구 남부순환로 2911, 2층 (대치동, 청우빌딩) | 02-556-1141 |
| 돈암PB센터 | 서울특별시 성북구 동소문로 89, 2층(동소문동6가) | 02-926-3911 |
| 동래PB센터 | 부산광역시 동래구 명륜로 83,7층 (수안동, 대붕빌딩) | 051-553-3001 |
| 마곡PB센터 | 서울특별시 강서구 공항대로 248, 3층 (마곡동, 대방건설신사옥) | 02-2697-1254 |
| 마포PB센터 | 서울특별시 마포구 마포대로 68, 3층 (도화동, 아크로타워) | 02-3273-1254 |
| 명동PB센터 | 서울특별시 중구 명동3길 6, 5층(개양빌딩) | 02-775-1212 |
| 목동PB센터 | 서울특별시 양천구 오목로 299, 6층 (목동, 목동트라팰리스 이스턴에비뉴빌딩) | 02-2691-1254 |
| 목포 | 전라남도 목포시 상동 869 2층 (상동, 스타시티빌딩) | 061-283-0006 |
| 반포 PB센터 | 서울특별시 서초구 반포대로 287, 3층 (반포2동, 래미안퍼스티지중심상가) | 02-3482-0200 |
| 방배PB센터 | 서울특별시 서초구 방배천로 91, 4층(방배동) | 02-536-1254 |
| 부산PB센터 | 부산광역시 중구 해관로 1, 2층 (동광동) | 051-241-1212 |
| 부천 | 경기도 부천시 길주로 199, 2층 (중4동, 굿모닝프라자빌딩) | 032-326-1254 |
| 분당PB센터 | 경기도 성남시 분당구 황새울로360번길 27, 6층 (서현동) | 031-781-2525 |
| 사하PB센터 | 부산광역시 사하구 낙동남로 1427(하단동), 4층 | 051-291-1254 |
| 삼성동PB센터 | 서울특별시 강남구 테헤란로 522, 3층 (대치동, 홍우빌딩) | 02-501-3911 |
| 상인PB센터 | 대구광역시 달서구 월배로 188 (2층) | 053-657-1254 |
| 서광주PB센터 | 광주광역시 서구 무진대로 919, 2층 (광천동, KBC방송국신사옥) | 062-365-7700 |
| 서대구 | 대구광역시 달서구 달구벌대로 1551, 5층 | 053-710-1252 |
| 서면PB센터 | 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 1층 (부전1동) | 051-818-1212 |
| 서초동 | 서울특별시 서초구 효령로 285, 1층 (서초동, 일복빌딩) | 02-587-0381 |
| 서초중앙PB센터 | 서울특별시 서초구 서초중앙로 158, 1층 (서초4동, 남계빌딩) | 02-595-0121 |
| 송도 | 인천광역시 연수구 컨벤시아대로 81, 2층 (송도동, 드림시티빌딩) | 032-858-0990 |
| 송파PB센터 | 서울특별시 송파구 중대로 80, 3층 (문정동, LG문정플라자빌딩) | 02-443-1212 |
| 수원PB센터 | 경기도 수원시 팔달구 권광로 199 세영빌딩 7층 | 031-236-1122 |
| 수지PB센터 | 경기도 용인시 수지구 성복2로 58, 1층 (성복동, 영진빌딩) | 031-896-0440 |
| 순천 | 전라남도 순천시 연향번영길 102, 2층 (연향동, 양천회관빌딩) | 061-742-9001 |
| 신도림PB센터 | 서울특별시 구로구 경인로 661, 2층 (신도림동, 신도림1차 푸르지오빌딩) | 02-3439-7700 |
| 신촌PB센터 | 서울특별시 마포구 신촌로 104, 1층 (노고산동, 신촌로타리예식장빌딩) | 02-715-2102 |
| 안산PB센터 | 경기도 안산시 단원구 당곡로 10, 1층 (고잔동, 제일빌딩) | 031-413-1215 |
| 압구정PB센터 | 서울특별시 강남구 논현로 878, 4층 (신사동, 중산빌딩) | 02-542-0115 |
| 양재 | 서울특별시 서초구 마방로 68, 1층 (양재동, 동원산업빌딩) | 02-589-4000 |
| 여수PB센터 | 전라남도 여수시 시청로 15, 2층 (학동) | 061-654-1212 |
| 영업부 | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 1층 (여의도동, 한국투자증권빌딩) | 02-3276-5050 |
| 울산PB센터 | 울산광역시 남구 삼산로 273 5층(삼산동, 삼산타워) | 052-211-1254 |
| 익산 | 전라북도 익산시 무왕로 1073, 3층 (영등동, 하나빌딩) | 063-836-4911 |
| 인천PB센터 | 인천광역시 남동구 인하로 489번길 4, 10층 | 032-433-1221 |
| 일산 | 경기도 고양시 일산서구 중앙로 1426, 일송노브레스 2층 | 031-919-1254 |
| 잠실PB센터 | 서울특별시 송파구 송파대로 558, 3층(신천동, 월드타워빌딩) | 02-415-0311 |
| 전주PB센터 | 전라북도 전주시 완산구 온고을로 29, 1층 (서신동, KT빌딩) | 063-254-5111 |
| 정읍PB센터 | 전라북도 정읍시 중앙1길 30, 3층 (수성동, 대한통운빌딩) | 063-533-4611 |
| 제주 | 제주특별자치도 제주시 노형로 407, 1층 (노형동) | 064-722-0111 |
| 창원PB센터 | 경상남도 창원시 성산구 상남로, 88 6층 (상남동, 다이소빌딩) | 055-266-1214 |
| 천안 | 충청남도 천안시 서북구 불당33길 24, 리앤시티 3층 | 041-567-4911 |
| 청량리PB센터 | 서울특별시 동대문구 왕산로 225, 2층 (청량리동, 미주상가 A동) | 02-963-5574 |
| 청주PB센터 | 충청북도 청주시 흥덕구 대농로 49, 2층(복대동, SY스타몰) | 043-238-4911 |
| 춘천 | 강원도 춘천시 중앙로 74-1, 1층 (중앙로2가) | 033-254-1212 |
| 평촌PB센터 | 경기도 안양시 동안구 동안로 120, 2층 (호계동, 평촌올림픽스포츠센터빌딩) | 031-387-1254 |
| 평택 | 경기도 평택시 중앙2로 25, 2층 (평택동, 강림빌딩) | 031-658-8222 |
| 포항PB센터 | 경상북도 포항시 남구 포스코대로 324, 1층 (상도동) | 054-249-1254 |
| 해운대PB센터 | 부산광역시 해운대구 해운대해변로 154, 6층 (우동, 마리나센터빌딩) | 051-731-1254 |
| 화정PB센터 | 경기도 고양시 덕양구 화정로 47, 2층 (화정동, 동원텔빌딩) | 031-966-3911 |
| 강남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용) | 서울특별시 강남구 학동로 401, 2층 | 02-6954-0140 |
| 강북금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용) | 서울특별시 종로구 새문안로 5길 19 | 02-6954-0911 |
| 여의도금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용) | 서울특별시 영등포구 의사당대로 88, 2층(여의도동, 한국투자증권) | 02-3276-4020 |
| 영남금융센터 * 일반업무처리불가 (법인전용) | 부산광역시 부산진구 가야대로 795, 3층 | 051-818-4050 |
| GWM센터(VIP 전용) | 서울특별시 강남구 테헤란로 152, 15층 (역삼1동, 강남파이낸스센터빌딩) | 02-2112-5400 |
Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항
1. 공개매수에 필요한 자금
| (단위: 원) |
공개매수대금 (A) | 현금 | 하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원 |
증권 | - | |
매수수수료 (B) | 하임 유한회사: 최대 171,428,572원 하임2호 유한회사: 최대 128,571,428원 합계: 300,000,000원 | |
기타 (C) | 15,000,000원 | |
합계 (A+B+C) | 현금 | 100,315,010,000원 |
증권 | - | |
(주1) 기타 비용은, 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.
(주2) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 공개매수가능주식인 1,818,182주를 공개매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.
2. 자금 조성에 관한 사항
가. 공개매수에 필요한 현금
공개매수자금의 조성내역 | 자기자금(A) | 하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원 하임2호 유한회사: 최대 42,900,000,000원 합계: 100,000,010,000원 | ||
차입금 (B) | - | |||
기타 (C) | - | |||
합계 (A+B+C) | 100,000,010,000원 | |||
매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고 등 보유내용 | 예금잔고 등 | 금융기관명 | 금액 | 비고 |
| 한국투자증권 주식회사 | 자기자금 하임 유한회사: 최대 57,100,010,000원 하임2호 유한회사: 최대 42,900,000,000원 합계: 100,000,010,000원 |
| ||
합계 | 100,000,010,000원 |
| ||
공개매수 자금의 인출·운용계획 | (1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 100,000,010,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, 한국투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 100,000,010,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다. | |||
| (주1) | 공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,818,182주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다. |
나. 차입금에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권
- 해당사항 없습니다.
Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항
1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의
가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것으로 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.
공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전 협의한 사항은 없습니다. 대상회사가 소유 중인 자기주식으로 본 공개매수에 응모할 것인지 여부 및 응모 수량은 대상회사의 사외이사들의 독립적인 의사결정에 따라 추후 결정될 것이며, 응모하기로 결정되는 경우 관련 내용은 별도로 공시될 것입니다.
나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항
본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없으며, 본 공개매수와 무관하게 진행되는 대상회사의 2023년 정기주주총회에서 예정된 임원 선임 이외에 본 공개매수와 관련하여 대상회사의 임원 선임에 대하여 예정된 사항은 없습니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 위 VII.1.나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 위 VII.1.나.항에 기재된 내용 외에, 공개매수자와 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원간에 대상회사의 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다.
2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립
본 신고서 제출일 현재, 공개매수자 하임 유한회사는 대상회사의 최대주주이며 하임2호 유한회사는 하임 유한회사의 공동보유자로서 대상회사의 사실상 지배주주입니다. 본 공개매수는 공개매수자가 추가로 대상회사의 발행주식총수 중 약 7.7%에 해당하는 보통주식 1,818,182주를 최대 목표로 하여 매수하는 거래이므로, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230302000003
