주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2022-12-08 17:22:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221208000434
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 12월 08일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 대양금속 | |
| 대 표 이 사 : | 조상종 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충청남도 예산군 신암면 추사로 146-8 | |
| (전 화)041-404-1000 | ||
| (홈페이지)http://daiyangmetal.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전무이사 | (성 명) 장태덕 |
| (전 화) 02-2165-5522 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 23 | 종류 | 국내 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 17,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 52,000,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 7,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 8.5 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 8.5 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2025년 12월 13일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 이자는 "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 매 3개월마다 연 표면금리의 1/4씩 후급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. (이자지급기일) 매년 3월 13일, 6월 13일, 9월 13일, 12월 13일 또한, 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 12월 13일에 만기보장수익률로 산정한 이자(기지급 이자 차감)를 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2025년 12월 13일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 3,749 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원단위 미만은 상위 원단위로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다. | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 주식회사 대양금속 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,534,542 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 9.11 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2023년 12월 13일 | ||||||
| 종료일 | 2025년 11월 13일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | 1) "본 사채"를 소유한 자가 전환 청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다. 2) "본 사채"의 발행일 다음날부터 전환권 행사 전까지 발행회사가 최초 전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.
※ 조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
3) 2)목에 따른 조정 후 전환가격은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다. 가) 기발행주식수는 당해 조정 사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다. 나) 1주당 발행가격은 주식배당ㆍ준비금의 자본전입의 경우 영(0)으로 한다. 4) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다. 5) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 6) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 액면가까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다). 7) 위6)목에 따라 전환가액을 하향조정한 이후, 위6)목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우, 높은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액) 이내로 한다. 9) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 상위 원단위로 절상한다. | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 500 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [당사 정관] | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 52,000,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 8.5%(3개월 단위 단리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항 2023년 12월 13일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 1) 제3자의 성명 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자 2) 제3자와 회사와의 관계: 미정 3) 취득규모 : 최대 6,800,000,000원(발행금액의 40%) 4) 취득목적 : 미정 5) 제3자가 될 수 있는 자 : 발행회사, 발행회사의 최대주주, 또는 발행회사가 지정하는 자 6) 제3자가 얻게 될 경제적 이익 ① 3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 1,813,817주를 취득 가능하며 리픽싱 액면가 조정 후에는 최대 13,600,000주까지 취득가능함. 이에 제3자가 될 수있는 자는 당사 지분율을 5.29%에서 최대 29.51%(리픽싱 액면가)까지 추가 보유 가능. 옵션에 대한 자세한 사항은 21. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조 바랍니다. | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | 해당사항 없음. | |||||||
| 11. 청약일 | 2022년 12월 08일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2022년 12월 13일 | |||||||
| 13. 대표주관회사 | - | |||||||
| 14. 보증기관 | - | |||||||
| 15. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 16. 이사회결의일(결정일) | 2022년 12월 08일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 1 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 17. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 18. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지 | |||||||
| 19. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 20. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
21. 기타 투자판단에 참고할 사항
※ 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 8.5%(3개월 단위 단리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환지급일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구 할 수 있다.
2) 조기상환지급일별 조기상환금액
2023년 03월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2023년 06월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2023년 09월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2023년 12월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2024년 03월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2024년 06월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2024년 09월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2024년 12월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2025년 03월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2025년 06월 13일: 전자등록금액의 100.00%
2025년 09월 13일: 전자등록금액의 100.00%
3) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
4) 조기상환 지급장소: 대구은행 강남영업부
5) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환기일 | 조기상환수익율 | |
|---|---|---|---|---|
FROM | TO | |||
1차 | 2023-01-12 | 2023-02-13 | 2023-03-13 | 100.00% |
2차 | 2023-04-14 | 2023-05-15 | 2023-06-13 | 100.00% |
3차 | 2023-07-15 | 2023-08-14 | 2023-09-13 | 100.00% |
4차 | 2023-10-14 | 2023-11-13 | 2023-12-13 | 100.00% |
5차 | 2024-01-13 | 2024-02-13 | 2024-03-13 | 100.00% |
6차 | 2024-04-14 | 2024-05-14 | 2024-06-13 | 100.00% |
7차 | 2024-07-15 | 2024-08-14 | 2024-09-13 | 100.00% |
8차 | 2024-10-14 | 2024-11-13 | 2024-12-13 | 100.00% |
9차 | 2025-01-12 | 2025-02-11 | 2025-03-13 | 100.00% |
10치 | 2025-04-14 | 2025-05-14 | 2025-06-13 | 100.00% |
11차 | 2025-07-15 | 2025-08-14 | 2025-09-13 | 100.00% |
6) 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
※ 매도청구권(Call Option)에 관한 사항
1) 2023년 12월 13일(이하 ‘매매일’ 및 ‘매수대금지급기일’이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.
2) 위 제1호에 따른 매도청구권의 행사시, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가액의 40%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 또한, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 본 사채 발행 당시의 지분율 기준으로 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.
3) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 2023년 10월 14일부터 2023년 11월 13일까지 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
4) 사채의 인수인은 발행회사의 제1항에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 제1항의 발행회사의 매도청구권이 동일한 조건으로 보장되는 방법으로 하여야 하며, 이러한 방법으로 양도한 경우 본 협약상 인수인의 의무(매도청구권 행사에 응할 의무를 포함하며 이에 한정하지 아니함)는 소멸하는 것으로 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.
5) 발행일로부터 매매일 종료(2023년 12월 13일)의 행사기간 종료일(2023년 11월 13일)까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 보유 금액 기준으로 전자등록금액 합계의 40%는 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 40% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제22항에 따라 발행회사의 기한이익 상실사유 또는 기한이익 상실의 원인사유가 발생한 경우 매수인의 본 사채 매도청구권은 즉시 소멸한 것으로 보며, 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 아니한다.
6) 매매금액: ‘매매일’까지 연 8.5%의 이율을 적용한 금액을 매매금액으로 한다.
매매금액 = 매도청구권행사금액(사채 전자등록금액) X(1+0.085)(n/12)
(n : 발행일로부터 경과한 개월수)
7) 제1항부터 제6항에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매수대금의 지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식에 따라 제6항의 매매금액을 지급하고 사채권자는 매매금액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 단, 사채의 매매일이 이자지급일일 경우 익영업일까지 사채권을 매수인에게 인도할 수 있다.
8) 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자가 매매대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매금액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매수대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 매매금액에 대하여 연 10%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 지급하여야 한다. 매매대금의 지급 지연이 발생할 경우 지급기일 연기는 최대10영업일까지만 가능하며, 10영업일을 초과할 경우 매도청구권 및 지연배상금은 소멸한다. 단, 매도청구권 매매일 종료(2023년 12월 13일)일 경우에는 매매대금의 지급연기(영업일이 아닌 경우에는 제외)는 할 수 없다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 영풍제지(주) | 회사의 자회사 | 회사 경영상 필요자금을 조달하기 위해서 납입능력 및 투자 시기등을 고려하여 이사회 결의로 선정 | 차입금 잔액 7,000,000,000 | 17,000,000,000 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【채무상환자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원, %) |
| 종목* | 차입처 | 차입금액 | 차입일 | 만기일 | 이자율 |
|---|---|---|---|---|---|
| 단기차입금 등 | 금융기관 등 | 10,000 | - | - | - |
* 상기 채무상환은 공시서류제출일 현재 확정되지 않았습니다. 금리 및 만기도래일자 등을 고려하여 상환할 예정입니다.
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '22년 | '23년 | '24년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 원재료 매입, 인건비 및 일반경비 등의 운영자금 | 7,000 | - | - | 7,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제18회 무보증 사모 전환사채 | 6,000,000,000 | 3,580 | 1,675,977 | 2022.07.02 ~ 2024.06.01 | - | |||
| 제19회 무보증 사모 전환사채 | 7,550,000,000 | 3,313 | 2,278,901 | 2022.07.12 ~ 2024.06.12 | - | |||
| 제20회 무보증 사모 전환사채 | 12,000,000,000 | 3,289 | 3,648,525 | 2023.05.17 ~ 2025.04.17 | - | |||
| 제22회 무보증 사모 전환사채 | 15,000,000,000 | 3,408 | 4,401,408 | 2023.11.10 ~ 2025.10.10 | - | |||
| 소계 | 40,550,000,000 | - | (A) | 12,004,811 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 17,000,000,000 | 3,749 | (B) | 4,534,542 | 2023.12.13 ~ 2025.11.13 | - | ||
| 합계 | 57,550,000,000 | - | 16,539,353 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 45,240,591 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 35.56 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20221208000434
