당사는 당해연도 주주총회 관련 정보를 법적 기한 및 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주전’까지 제출하여 충분한 기간 전에 주주에게 제공하기 위해 노력하였으며, 주주총회 관련 사항을 금융감독원 전자공시시스템 (DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 주요 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 

공시대상기간 직전사업연도부터 보고서 제출일 현재까지 총 3건의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래와 같습니다.

해당사항 없음

당사는 모범규준과 법적기한을 준수하고 있으며, 향후에도 주주총회와 관련한 정보를 주주총회 4주전까지 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 금번 제53기 정기주주총회 개최시, 주주의 의결권 행사 편의를 위해 상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하였으며, 주주총회 집중일 이외의 날인 2024년 3월 28일(목)에 주주총회를 개최하였습니다.

주주총회 소집 결의에 대하여는 금융감독원과 한국거래소에 전자공시를 통해 주주총회 관련한 정보를 사전에 제공하였으며, 전자투표 및 의결권 대리행사의 권유를 실시하여 주주 의결권 행사를 지원하였습니다. 당사는 향후에도 전자투표제를 지속적으로 시행 예정이므로 서면투표제는 정관상 조항을 삭제하였습니다. 이와같이 당사는 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 주주의 원활한 참여를 위한 노력을 다하였습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점인 2023년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2024년 5월 31일까지 총 2건의 정기주주총회를 개최하였으며, 

안건별 찬반 비율 및 세부사항은 아래 '표 1-2-2 주주총회 의결 내용'과 같습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 제53기 정기주주총회를 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 제51기 정기주주총회부터 주주총회에 참석하지 못하는 주주들의 참여기회 확대를 위해, 전자투표제를 도입하였으며, 해당내용을 소집통지(1%이상 주주) 및 소집공고(1%미만 주주)에 기재하였습니다. 향후에도 주주친화적인 주주총회 운영방안에 대해 지속 검토하여, 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지는 않습니다만, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 소유주주 또는 정기주주총회일의 6개월전부터 계속하여 1% 이상 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법시행령 제12조에서 정하는 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다

이러한 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주확인 및 제안안건 등 관련사항에 대한 법적검토후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 당사는 주주들이 서면 또는 전자적방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

최근 3년간 당사 주주총회에서 주주제안은 없었으며, 주주제안이 접수되더라도 상법 제363조의2(주주제안권)에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않았습니다.

당사는 주주제안권이 접수되면 주주여부를 확인후에 당사 법무팀의 법률검토를 거쳐, 이사회에 주주총회 안건 상정 여부를 결정한 후, 법적 절차에 따라 주주분께 회신드리는 프로세스를 따를 계획입니다. 향후 주주의 주주제안권 행사시 관련법에 따라 원활하게 이뤄질 수 있도록 지원할 예정입니다.

배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash flow 상황 등을 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 전략적으로 결정하고 있으며, 이사회 및 주주총회 결의를 통해 승인되고 있습니다. 최근 당사의 제53기(2023년) 현금배당은 전기대비 주당 50원 증가한 주당 400원을 하였으며, 배당금 총액은 약 156.3억원으로 시가배당률은 2.5%, (별도)배당성향 기준 52.6%입니다.

당사의 중장기 배당정책은 ‘현금배당총액 기준 점진적 확대’ 이며, 정기보고서 및 기업지배구조보고서에 해당 내용을 포함하여 공시하고 있습니다.

주주 여러분의 가치를 더하고 회사의 역량을 강화하는 건설적인 방향이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 보고서제출일 현재 정관상 배당기준일이 결산기말일로 배당절차 개선 관련 정관 미반영입니다. 따라서, 현금배당 관련하여 배당 기준일 이전에 배당결정을 하지 않아 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

다만 장기 배당정책인 '현금총액기준 점진적 확대'에 부합하는 전년대비 주당 50원 증가한 주당 400원을 배당금으로 결의하여, 주주환원 강화차원의 현금배당을 실시하였습니다

당사는 ‘현금배당총액 기준 점진적 확대' 주주환원정책을 수립하고, 관련 정보를 공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 충분히 제공하였으며. 배당정책에 부합하는 배당금 결정(전년비 주당 50원 증가)으로 주주환원을 강화하였습니다. 

다만, 당사는 정관상 배당기준일이 결산기말 기준으로, 상장사협의회의 표준정관기준으로 배당기준일을 변경하지는 않았는데, 해당 제도 시행 초기의 투자자들의 혼란을 방지코자 연말 배당제도를 유지하였습니다.

당사는 기존 공시사항을 통해 주주환원정책에 대해 장기적이고 실질적인 정책을 수립하고 또한 정보를 제공하고 있다고 판단합니다. 
다만 확정 배당금에 대한 단기적 예측가능성이 미흡한 부분에 남아있는 바, 정관 변경을 포함하여 실질적 주주가치 증대를 위한 방안을 폭넓게 검토해보도록 하겠습니다.

해당사항없음

당사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획입니다.

보고서작성기준일 현재 당사의 발행주식총수는 39,114,367주이며, 자기주식 44,474주를 제외한 의결권있는주식수는 39,069,893주 입니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 상법 및 관련법령이 정하는바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 하며 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

당사는 제52기 정기주주총회와 제53기 정기주주총회일에 주주와의 대화를 위한 주주간담회를 개최하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다. 

또한, 별도의 행사를 개최하지 않더라도 IR담당자의 전화번호와 이메일을 홈페이지에 게시하여 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다.

당사는 별도로 해외 NDR은 진행하고 있지 않습니다만, 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR팀으로 연락하여

정기적인 기업탐방 또는 컨퍼런스콜를 진행하고 있으며 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 약 50회 진행하였으며, 임원은 별도로 참석하지 않았습니다. 추후 외국인 주주를 위한 행사에 참여하여 더욱더 활발한 IR활동을 진행하도록 노력하겠습니다.

당사는 회사 홈페이지의 투자문의 게시판을 통해 회사의 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하여 주주 및 투자자들의 접근을 용이하도록 하였습니다.

* 홈페이지 링크 : https://www.fnfholdings.com/inquiry

해당사항 없음

해당사항 없음

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 약 200회의 국내외 투자자 미팅을 진행하였으며, 소액주주들을 대상으로 주주간담회뿐만 아니라 유선, 이메일, 탐방 등의 방법으로도 주주분들의 문의에 답변드리고 있습니다. 다만, 영문 홈페이지 및 영문공시 등은 진행하고 있지 않습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 규정 제9조 및 제10조에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에 해당 거래의 중요사실 등을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있으며, 해당사항에 관하여 이해관계가 있는 이사는 그 의결권을 행사할 수 없도록 규정하고 있습니다.

현재 당사의 계열회사와 약정한 거래 내역에 대한 이사회 내용은 2021년 6월 25일 자산운용서비스 계약의 건으로 당사의 자회사인 ㈜에프앤에프와 자산운용서비스 계약이며, 이외에 포괄적 이사회 의결은 없었습니다. 본 거래에 따라 당사는 ㈜에프앤에프의 보유 금융자산 운용 서비스를 제공하고 그 대가로 수수료를 수취하고 있습니다.

공시대상기간 중 사업보고서를 통해 공시된 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

*계열회사에 대한 지급보증

* 계열회사와의 자산양수도 

* 계열회사와의 영업거래

해당사항 없음

당사는 향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로 인한 주주권리 침해가 발생하지 않도록 주주보호를 위한 노력을 다하겠습니다.

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없으나, 상법 등 관련 법령에서 정한 주주권리보호를 위한 규정을 준수하고 있습니다.

소액주주를 포함한 주주의 권리 보호를 위한 ‘기업지배구조헌장’을 도입하였으며, ‘사내 윤리강령’에 따라 전임직원은 상장회사로서 주주 및 이해관계자에 대한 신뢰와 윤리성을 확보하고 투명경영 및 윤리 경영을 실천하고자 최선의 노력을 다하고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 주주총회 운영과 관련하여, 당사는 제53기 정기주주총회(2024년 3월 28일) 및 제52기 정기주주총회(2023년 3월 29일)에서 서면투표제를 실시하지 않았으나, 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 통해 소액주주를 포함, 직접참석이 어려운 주주의 의결권 행사를 도모하였습니다.

 전자투표 주주 참여 현황

당사 정관상 집중투표제는 배제하고 있으나, 향후 주주권리보호 차원에서 필요한 경우에는 도입할 예정입니다. 또한 상법 제363조의2(주주제안권), 제402조(유지청구권), 제403조(주주의 대표소송)등에서 규정한 주주의 권리를 보장하고 있으나, 과거 5년간 당사에 해당사항은 없었습니다.

당사 홈페이지의 투자문의(http://www.fnfholdings.com/inquiry)란에는 IR담당자의 성명, 직책, 이메일 주소, 연락처가 기재되어 있으며, 소액주주를 포함한 주주의 의견수렴을 위해 수시로 의견 소통을 진행하고 있습니다.

향후 당사는 소수주주권 강화 및 주주보호를 위한 규정이나 추가 보완되는 제도 등을 적극 도입 검토할 예정이며, 소액주주들의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등의 중대한 변화는 없었으며, 현재 구체적인 계획은 없습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 및 주요 사업의 변동 등 중대한 변화발생시, 소액주주의 권리보호를 위해 최선을 노력을 다하겠습니다. 

당사의 이사회는 회사 경영의 중요한 정책이나 업무에 대한 결정권을 가지며, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원할 수 있도록

정관을 제외한 사내규정의 제정이나 변경ㆍ폐지 등에 대한 권한이 있습니다.

당사 이사회의 심의ㆍ의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항에서) 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

당사의 이사회 심의, 의결사항은 상법과 자본시장법에서 규정하고 있는 바와 공시의무에 해당하는 사항을 중심으로 검토하기 위해 

적절히 명문화 되어있습니다.

법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 당사는 이사회의 결의로써 이사회로부터 위임 받은 위원회 및 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

해당사항 없음

상기 기술한 바와 같이 당사는 이사회 및 위원회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 중요한 의사결정은 모두 이사회 및 위원회를 통해서 이루어지고 있으며, 회사의 중요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제11조 제1항 제2호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 최고경영자 승계 규정에 따라 승계 정책 수립 및 그 운영 주체를 정하고 있습니다. 당사의 최고경영자 승계 관련 주관 부서는 HR팀이며, 인사담당 임원 및 인사담당자가 최고경영자 후보군 관리, 육성, 검증 및 평가업무를 주관하고 승계 절차 개시 사유가 발생하는 경우에는 대표이사에게 보고하고, 이사회에 부의할 업무는 이사회 주관부서와 협의하여 진행하고 있습니다.

비상시 선임정책으로는, 정관 제33조에 제2항에 따라 대표이사의 유고시에는 이사회에서 따로 정하지 않은 경우에는 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

그 외 일반적인 최고경영자 승계와 관련하여서는, 풍부한 지식과 경험, 탁월한 리더십을 바탕으로 명확한 전략과 비전을 제시할 수 있는 역량을 보유한 최고경영자 후보군을 HR팀 등 사내 집행 조직이 협업하여 관리하고 있습니다. 더불어 임원 등을 대상으로 인재 POOL을 운영하여 승계계획을 위한 차기 후보자그룹 확보 및 개발계획을 마련하고 있으며, 후보자의 역량 개발을 위한 교육 프로그램을 지원하고 있습니다.

정관 제32조 및 이사회 규정에 따라 이사회의 권한으로 대표이사를 선임함에 있어 후보군 중 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지 여부를 검증하여 선임하고 있습니다.

최고경영자후보군 및 임원들을 대상으로 리더십, 명확한 비전과 전략을 제시할 수 있는 역량, 리스크관리 역량의 향상을 위해 다양한 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 외부 유수 전문기관의 리더십 또는 전략 프로그램에 참석할 수 있도록 지원합니다.

예를 들어, 글로벌 비즈니스의 통찰과 관련된 ‘바이든 행정부의 인도-태평양 전략과 미국의 Foreign Policy’(한국CFO협회), 지속가능 경영과 관련된 ‘ESG 이행평가와 기업의 대응’(한국상장회사협의회), 기업의 안전사고 예방과 관련된 ‘산업안전보건법의 이해(고려아카데미컨설팅)’등의 교육프로그램을 이수하도록 지원하였습니다.

회사는 교육 프로그램을 임직원에게 지원하기 위하여 자체 교육 플랫폼을 운영하고 있으며, 향후 지속적으로 전략적 리더십 함양 등을 위해 최고경영자후보군 및 임직원들을 대상으로 사내외 교육 프로그램을 진행할 계획입니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 향후에도 최고경영자승계정책 및 정관,이사회 규정 등에 의거하여 후보군 관리 및 교육 등에 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 법무지원시스템을 구축하고 관련 기준과 절차를 운영함으로써 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 체계적ㆍ사전적 리스크 관리를 수행하기 위하여 노력하고 있습니다. 변호사 자격을 가진 법무담당 1인이 경영진 및 시스템 사용자에 대한 계약 리스크 교육과 시스템 운영ㆍ개선 업무를 지속적으로 수행하고 있습니다.

리스크 관리를 위한 규정으로는 각 분야별로 내부감사규정, 보안규정, 공시정보관리규정이 있습니다.

리스크 관리 조직은 아래 표와 같이 법무, 투자, 자금팀 등 리스크 담당 인원이 담당업무를 수행하고 있습니다.

 리스크 관리 조직

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하는 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 변호사 자격을 가진 전문 인력으로 법무팀에서 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하고 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 

또한, 당사는 준법 경영을 위한 법무지원시스템인 E-LAW를 구축하여 법률자문, 계약서검토, 소송관리 등 법률 준수를 위한 통합 관리 시스템을 구축하여 운영하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영체계’에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있으며, 실효성 제고를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자, 감사위원회의 평가활동을 지원하는 내부회계전담부서로 내부회계관리파트를 두고 있습니다. 운영에 있어서 현업부서 담당자별로 통제 활동 등 설계 내용 검토 후 내부회계 전담부서에서 지정한 증빙을 업로드하고 내부회계전담부서가 평가를 실행하도록 하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계 및 운영되도록 하고 있으며, 회계정보의 작성 및 공시에 있어 신뢰도를 저해할 수 있는 위험의 예방 혹은 적시 발견 및 조치할 수 있는 상시적이고 정기적인 점검체계를 갖추고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회에 보고하고, 감사위원회는 그 보고내용을 평가하고 문서화하여 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간인 2023 사업연도 내부회계관리제도 운영실태 평가결과는 내부회계관리자가 2024년 2월 감사위원회에 보고하였으며, 감사위원회는 2024년 2월 이사회에 운영실태평가 보고를 실시하였습니다. 또한, 대표이사는 2024년 3월에 개최된 정기주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태보고를 실시한 바 있습니다.

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고, 담당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 공시정보관리규정에 근거하여 자금팀에서 공시 업무를 전담하고 있습니다. 현재 자금팀의 IR 및 공시 실무담당자는 총 3명의 인원으로 구성되어 있으며, 공시 담당자 정 또는 부의 부재가 있을 시에도 타구성원이 상시업무를 대신할 수 있도록 자금팀 내에서도 자체 리스크 관리를 하고 있습니다. 그리고 당사 내부적으로는 공시업무와 관련하여 법무, 회계, 인사 등 유관부서와 긴밀하게 협의 및 검토과정을 거치고 있으며, 최종 결정시 상위보고자에게 해당내용이 확인될 수 있도록 내부 결제프로세스를 진행하고 있습니다.

▷ 보고서제출일 현재 공시 지원조직

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

해당사항 없음

당사는 앞으로도 영위하는 사업 영역 전반을 아우르는 통합적 내부통제정책을 보다 명문화하고, 개별조직 내 존재하는 내부정책 역시 통합하여

리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제정책에 힘쓸 계획입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 위원회별 세부사항은 아래와 같습니다.

당사의 ESG위원회는 ESG 중심의 책임경영 강화를 위해 2022년 신설하였으며, 사내이사 1명과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며 연간 1회 정기회의와 수시로 개최되는 임시회의로 운영되고 있습니다. ESG위원회는 ESG 정책 및 계획 수립, 지속가능경영 성과 평가, ESG 정보 공개 등 ESG 전반에 관한 사안을 심의·의결하며, 보건안전, 인권, 기후변화 대응, 중대성 이슈 등 안건별 도출된 개선점을 바탕으로 적극적인 ESG 활동을 추진하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있으나, 이사회 의장은 사내이사 입니다.

해당사항 없음

당사의 이사는 상법 등 관련법령상의 절차를 준수하여 선임됩니다. 현재 당사의 이사회는 총 7인이며, 이 중 사외이사는 각 분야의 전문가로 총 3인 입니다. 사외이사는 모두 엄격한 심사를 거친 후 주주총회에서 최종적으로 선임되고 있습니다. 현재 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있을 뿐 아니라, 실무경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있는 바, 이를 통해 당사 이사회는 효과적이고도 신중한 토의 및 의사결정을 도모할 수 있는 인적구성이 이루어졌다고 볼 수 있습니다.

당사는 자본시장법에서 요구하는 이사회 구성원의 성별다양성 적용기업이 아니며, 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 특히 사외이사는 회계, 재무, 감사, 법률 등 관련 분야의 전문지식을 보유하고 실무적 경험이 풍부한 자들로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 임기만료로 인한 사내이사 2인, 사외이사 1인 재선임 외에, 당사 이사회 구성원 변동 내역은 없습니다.

이사회의 성별 다양성

당사는 자본시장법에서 요구하는 이사회 구성원의 성별다양성 적용기업은 아니며, 성별이나 학력, 출신 지역에 따라 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 향후에도 당사는 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 이사회를 구성하여 지속가능한 기업경영이 될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 

당사는 2022년 6월 이사회내 위원회로서 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전체위원 3인 모두 사외이사로 선임하여 해당 위원회의 독립성을 보장하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 및 관련 법령 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래사실이 없는 후보 중에 사외이사로서의 독립성, 전문성 등을 고려하여 적합성을 심의한 후 추천하고 있습니다. 한편, 사내이사를 선임하기 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치되어 있지는 않으며, 사내이사의 경우 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다.

당사는 사내이사 및 사외이사 선임시 주주총회 소집결의 이사회 공시 및 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 상세이력, 회사와의 거래내역이 있는 경우 해당내용을 충분한 기간전에 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사후보의 경우 과거 이사회참여내역(의안내용, 출석률, 찬반현황)등을 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

당사는 이사 선임 시 복수 후보 사이에서 득표수로 경쟁하는 방식이 아니라 개별 후보자에 대한 찬/반 투표로서 선임을 결정하고 있습니다. 이러한 이사 선임 구조의 성격을 고려하여 당사는 정관 제29조 3항에 따라 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만 이사 선임과정에서 소수주주의 권리를 보호하기 위해 주주총회 참석 이외에도 대리인 참석, 위임장 서면 회신, 전자투표의 방법을 안내하여 주주들이 이사 선임에 대한 의사를 적극적으로 표현할 수 있도록 지원하고 있습니다.

해당사항 없음

상기 기술한 바와 같이 당사는 주추총회 사전에 충분한 시간을 두고 관련된 정보를 전자공시시스템 및 우편발송을 통해 전달하고 있으며 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스상에서 보다 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 그 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정입니다.

임원 선임시 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 이사회가 의결하여 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원이 인정한 사항이 있는 경우 보고하는 등 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

또한, 당사는 임원 선임전 임원으로서 법령위반 등 결격사유가 존재하는지 사실확인서를 받고 있으며, 회사의 규정을 준수할 것을 서약하는 서약서 작성 등 회사의 방침에 반하여 기업가치를 훼손하거나 주주 권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하는 등 내부 기준에 적합한 선임 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한 내부 징계 프로세스를 통해 임원의 책무를 다하도록 관리관리, 감독하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사의 사외이사는 총 3인으로 3인 모두 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

최근 3개 사업연도내 당사 사외이사(사외이사가 최대주주로 있는 회사 포함)와 당사(계열회사 포함)간 거래내역은 없습니다.

해당사항 없음

당사는 사외이사의 독립성 확보를 위한 검증을 철저히 하고 있으며, 이러한 과정에서 직무수행에 독립성이 저해될 수 있는, 당사 및 계열회사와의 중대한 이해관계가 있는지 여부를 확인하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인하여 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다. 이러한 과정을 통해서 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는지 여부를 면밀히 검토하고 기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 상법에서 요구하는 자격요건 외에 사외이사 선임 과정에서 사외이사가 기업가치 및 주주 권익 극대화에 기여할 수 있는지를 사전에 면밀히 검토하여, 사외이사 선임 및 운영이 주주 권익 신장에 기여함과 동시에 회사의 성장을 도모하는 기회가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 상법시행령에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대1개의 타회사 겸직(이사, 집행임원, 감사)을 허용하고 있으며, 상시적으로 사외이사들의 겸직현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당회사들의 법인등기부등본 및 공시내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다.

당사의 사외이사 3인의 겸직현황은 아래와 같습니다.

해당사항 없음

상기 기재 내역과 같이 당사의 사외이사들은 과도한 겸직을 지양하고 당사 사외이사직의 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회에 성실히 참여하여 회사의 중요경영사항들을 결정해 오고 있습니다. 당사는 향후에도 사외이사의 충실한 직무수행이 되도록 지원과 노력을 다하겠습니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 위한 업무지원으로 자금팀(3명)을 통해 사외이사에게 매 안건 자료를 사전에 제공하여 사전에 이를 숙지한 뒤 자유로운 의견 개진을 할 수 있도록 돕고 있습니다. 또한 필요한 경우 해당 인력으로 하여금 이해와 숙지를 돕기 위해 필요한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사는 직무수행을 위해 필요한 경우 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수도 있습니다.

당사는 자금팀을 통해 이사회 안건 및 사외이사 정보제공 요구가 있을 경우, 수시로 이메일 및 유선 등의 방법으로 충분히 제공하고 있으며, 감사위원회 업무 수행을 위해 내부회계관리파트 및 경영개선팀으로 내부감사 업무 전반에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

상기 기재 내역과 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 지원조직 및 사전적 정보제공 등 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 특히, 2022년 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 도입하는 등, 사외이사의 역할이 더욱 중요한 만큼 업무수행에 있어 필요한 부분을 검토하고 지원할 계획입니다.

당사는 사외이사의 활동에 대한 별도 자체 평가는 하고 있지 않으나 후보자 최초 선임 및 재선임시 자금팀에서 후보자를 이사회 및 위원회에 보고하고 상법에 의거한 독립성 결격사유는 물론, 직무전문성, 윤리성, 충실성 등을 고려하여 후보자의 자격요건에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회는 내부적으로 후보자 자격요건을 평가한 후 최종 주주총회 안건으로 승인합니다.

해당사항 없음

해당사항 없음

당사는 사외이사의 활동에 대해 별도 평가진행을 하고 있지는 않으나, 직무전문성, 윤리성, 충실성 등을 고려하여 재선임 후보 추천 및 주주총회 안건 결정에 반영하고 있습니다.

당사는 별도의 사외이사 평가방법 및 관련 규정은 없으나, 내부상황에 맞는 사외이사 평가방법에 대해 검토하여 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사의 보상이 평가결과에 따라 달라지면 경영진에 대한 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않으며, 기여도 및 타사사례 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 매년 주주총회의결의로 이사의 보수한도내에서 지급하고 있으며, 공시대상기간 동안 주식매수선택권 등의 부여 내역은 없습니다.

해당사항 없음

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않으며,

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다

당사는 향후 사외이사에 대한 평가방법을 검토할 예정이며, 해당 평가방법이 사외이사의 독립성과 직무수행의 책임 등을 보장할 수 있다면 면밀히 검토하여 이사회에서 충분한 논의를 거친 후에 진행할 예정입니다.

당사의 이사회는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 반기마다 1회씩 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 회일 3일전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 합니다.

이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명합니다.

당사의 공시대상기간인 2023년 중 총 5회(정기이사회 2회, 임시이사회 3회) 이사회를 개최하였으며, 보고서제출일이 속하는 기간인 2024년은 현재 총 3회(정기이사회 1회, 임시이사회 2회) 이사회를 개최하였습니다.  

당사는 임원을 평가하고 그에 다라 보수까지 책정하는 별도의 임원보수 정책을 수립하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 회사 내부지침(인사관리규정)에 따라 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 임원보수를 집행하고 있습니다. 별개로 사내이사와 달리 사외이사는 독립성 유지를 위해 평가와 그에 따른 별도 보수 책정은 진행하고 있지 않습니다. 또한, 상여 항목에서 이사의 성과보수 지급기준에 따라 매출액, 영업이익,당기순이익 등으로 구성된 계량지표와 리더십,전문성,윤리경영 및 기타 회사 경영성과 기여도로 구성된 비계량지료를 종합적으로 평가하여 지급하고 있습니다. 다만, 당사는 홈페이지 등을 통해 관련 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

해당사항 없음

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 지속적으로 고려하고 있습니다.

배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 배당을 의결하고 있으며, 

중장기 배당정책인 '현금총액기준 점진적 확대'에 부합하는 전년대비 주당 50원 증가한 주당 400원의 배당을 결의하였습니다.

또한, 당사는 임직원들을 위해 준법통제기준 제정 및 준법통제기준 준수 여부를 점검하는 준법지원인 선임 등 준법경영 활동에 힘쓰고 있습니다. 

준법지원인은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 별도의 녹취록을 작성하고 있지는 않으나 정관 및 이사회 운영규정에 의거, 이사회 개최일의 안건별 경과요령, 결과, 이사들의 발언 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성하고 있으며, 회의 개최 직후 의사록 초안에 대한 이사전원의 의견청취기간을 거쳐 확정한 최종 의사록에 출석한 이사들이 기명날인하여 해당원본을 보관해오고 있습니다. 

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 하고 있으며, 각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다. 이사회의 주요 토의 내용은 찬반의 의사결정으로 갈음 될 수 있기 때문에 별도 작성하고 있지 않습니다.

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률 모두 100%이고, 이사들은 이사회 구성원으로써의 책임 및 충실의무를 다하고 있으며, 사전에 안건에 대한 상세한 자료 및 충분한 설명을 바탕으로 의사결정을 하고 있습니다.

추가로 하기 표의 당해연도는 2024년 기준이며, 김창수 사내이사의 출석률,찬성률은 기타비상무이사 재직기간(2022.01.01~2022.03.25) 포함입니다.

당사는 정기공시외 홈페이지 및 지속가능경영보고서 등에 개별이사의 활동 내역 및 안건별 찬반현황 등에 관한 내용을 공개하고 있습니다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 이사회 개최일의 안건별 경과요령, 결과, 이사들의 발언 등을 상세하게 담은 의사록을 충실히 작성토록 하겠습니다. 

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회가 있으며, 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, ESG위원회는 사외이사 과반수로 구성되어 있으나, 투자심의위원회의 경우, 자금운용, 투자 등 회사의 재무적 이슈와 직접적으로 관련된 사항에 대하여 이사회에서 위임한 사항을 심의ㆍ의결하고 있는 바, 해당 사안에 대해 신속한 의사결정이 가능하도록 대표이사 1명과 사내이사 2명을 구성원으로 배치하여 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회를 도입 및 운영하고 있으며, 감사위원회는 총 3인으로 전원 사외이사로 선임되었습니다.

추가로, 당사는 별도의 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 회사의 위원회 구성시 사외이사 과반수 구성을 통한 경영진 견제와 효율적 운영의 목적을 다하도록 노력하겠습니다.

당사는 설치, 운영 중인 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 투자심의위원회)의 조직 운영 및 권한과 관련하여 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다

이사회 내 위원회의 결의사항 발생 시 이사회에 공유 및 보고되고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 4개의 이사회내 위원회를 설치 및 운영하고 있으며,

위원회별 회의 개최 세부사항은 아래 표와 같습니다.

해당사항 없음

당사는 향후에도 명문규정을 기반으로한 이사회내 위원회 운영 및 위원회 결의사항의 이사회 보고절차를 준수토록 노력하겠습니다.

당사는 2022년 3월 25일 주주총회 결의로 감사위원회를 설치하였습니다.

감사위원회는 각 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 감사위원장은 회계전문가인 공인회계사 입니다.

상법 및 당사의 정관은 감사위원회의 구성과 관련하여 주주총회에서 선임한 3인이상의 이사로 구성하되 총 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원 모두 사외이사로 구성하여 운영중입니다. 추가로, 감사위원 중 1인이상을 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 선임하는 한편, 다수의 전문분야 인력을 선임하여 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하여 내부감사업무를 수행할 수 있도록 구성하고 있습니다.

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 회사의 회계 및 업무감사, 영업에 관한 보고요구 및 업무와 재산상태조사 등에 이르는 감사위원회의 직무와 권한을 세부적으로 규정하는 한편, 감사위원회 부의사항들을 명시하고, 감사위원회의 효율적 운영을 위한 지원 등에 대한 근거를 마련하고 있습니다.

당사는 내부감사기구의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며, 회사가 현재 제공하고 있는 교육 외 내부감사기구에서 별도로 요청하는 교육 및 외부 전문가 자문 지원의 경우, 요청사항을 제공하고 있습니다. 당사가 해당 보고서의 공시대상연도부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구에게 제공한 교육은 다음과 같습니다. 

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제16조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 외부전문가 선임시 별도의 이사회의 승인절차 없이 감사위원회의 결정으로 선임할 수 있습니다.

감사위원회는 경영진의 내부감사의 직무를 수행할 때, 감사위원회 운영규정 제16조에 의거, 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보의 제공을 요청할 수 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 이와 관련된 직무수행시 회사의 대표이사에게 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

원활한 감사활동을 위해 당사의 감사위원회는 감사위원회의 운영규정 제31조에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 정당한 사유 없이 자료제출 설명을 거부할 수 없도록 절차가 마련되어 있으며 이를 준수하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근 가능합니다.

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위해서 경영개선팀(총 3인)을 통해 감사위원회의 요청

및 회사의 경영전반에 관한 감사 지원업무를 수행하고 있습니다.

당사의 경영개선팀은 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

당사는 사외이사로 선임된 인원 중 감사위원을 선임하고 있으며, 기본적으로 모든 사외이사의 보수 정책은 동일하게 운영하고 있습니다. 다만, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 감사위원회의 역할과 책임에 따른 업무독립성을 확보하고 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원, 운영하고 있습니다

상기 기재한 내용과 같이 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다는 상법 제415조의2 규정과 감사위원 중 1인 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 한다는 동법 제542조의11 규정을 상회하는 수준으로서, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하였습니다. 다만 내부감사부서는 경영진으로부터 독립되어 있지 않으므로 독립적인 내부감사부서 도입에 대해 검토할 예정입니다.

해당사항 없음

(2023년)

(2024년 현재)

감사위원회 운영규정 제18조에 근거하여 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 찬반여부 등을 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다. 아울러 감사를 실시한 해당부서에서 감사의 내용과 결과를 기록한 감사록을 작성하여 감사위원들에게 보고 후 기명날인 또는 서명하도록 내부협의가 되어있습니다.

당사의 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

(2023년)

(2024년 현재)

당사는 2022년 3월 25일 감사위원회를 도입하였으며, 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 규정을 마련하고, 지원조직을 구성하여 감사위원회 업무 등을 상기와 같이 충실히 수행하고 있습니다. 상기내용을 바탕으로 당사는 감사위원회가 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단합니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라, 감사위원회가 선정한 회계법인을 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하고 있습니다.

금융당국으로부터 감사인을 지정받지 않을 경우, 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 기준 및 절차를 운영하고 있습니다.