주주총회소집공고 2024-02-28 16:45:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007806
| 2024년 02월 28일 | ||
| 회 사 명 : | (주)에프앤에프홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 박 의 헌 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 | |
| (전 화)02-520-0001 | ||
| (홈페이지)http://www.fnfholdings.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)전무이사 | (성 명)마 정 만 |
| (전 화)02-520-6397 | ||
| (제53기 정기) |
당사는 상법 제363조와 정관 제18조의 규정에 의거하여 아래와 같이 제53기 정기주주총회를 1.일시 : 2024년 3월 28일 (목요일) 오전 11:00 2.장소 : 서울특별시 강남구 언주로 541 F&F빌딩 별관 3층 회의실 3.회의의 목적사항 : 가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 나. 부의안건 제 1 호 의안 : 제53기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 (배당예정액: 15,627,957,200원, 주당배당예정액: 400원) 제 3 호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 2명 재선임) 제 4 호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(사외이사인 감사위원 1명 재선임)
4. 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인에게 위임 또는 전자
가. 전자투표시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」 나. 전자투표 행사기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일
의안별로 의결권행사 6.주주총회 참석시 준비물
|
가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부
| 회 차 | 개최일자 | 의 안 내 용 | 사외이사 등의 성명 | ||
|---|---|---|---|---|---|
김동일 | 한성덕 (출석률:100%) | 김종문 (출석률:100%) | |||
| 찬반여부 | |||||
| 1 | 23.02.13 | [의결사항] 제52기 재무제표(별도/연결) 및 영업보고 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| 2 | 23.02.28 | [보고사항] 2022년 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고의 건 | 참석 | 참석 | 참석 |
| [의결사항] 내부회계관리규정 개정 승인의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 | ||
| [의결사항] 제52기 정기주주총회 소집의 건 | |||||
| [의결사항] 전자투표제도 도입의 건 | |||||
| 3 | 23.06.14 | [의결사항] 자회사 보유 듀베티카 마스터라이선스 매각 및 지분구조 개편의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의결사항] 금융상품 매각의 건 | |||||
| 4 | 23.08.10 | [의결사항] 이사회 운영기준 개정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의결사항] 업무집행 위임의 건 | |||||
| [보고사항] 제53기 반기 재무제표 및 연결재무제표 보고의 건 | 참석 | 참석 | 참석 | ||
| 5 | 23.12.27 | [의결사항] 준법통제기준 제정의 건 | 찬성 | 찬성 | 찬성 |
| [의결사항] 준법지원인 선임의 건 | |||||
| [의결사항] 이사회 운영규정 개정의 건 | |||||
| [보고사항] 자회사 주요사항 보고의 건 | 참석 | 참석 | 참석 | ||
나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역
| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | ||
|---|---|---|---|---|
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 | ||
| 감사위원회 | 한성덕 (위원장) 김동일 김종문 | 23.02.13 | [의결사항] 외부감사인 선임의 건 | 가결 |
| 23.02.28 | [보고사항] F&F홀딩스 22년 내부회계 성과평가 결과 보고의 건 | 보고 | ||
| 23.08.10 | [보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건 | 보고 | ||
| 23.12.27 | [보고사항] 감사위원회 활동 보고의 건 | 보고 | ||
| ESG위원회 | 박의헌 (위원장) 한성덕 김동일 | 23.06.14 | [의결사항] ESG 관련 정책 개정 및 제정의 건 - ESG 관련 정책(선언, 강령 등 포함) 개정 5건, 제정 7건 | 가결 |
| [보고사항] 2023년 F&F그룹 중대성 평가 결과 | 보고 | |||
| [보고사항] 2023년 F&F그룹 ESG 경영 전략 | 보고 | |||
| 23.08.10 | [보고사항] 2023년도 지속가능경영보고서 발간 보고의 건 | 보고 | ||
| 23.12.27 | [보고사항] 2023년 ESG 평가결과 보고의 건 | 보고 | ||
| [보고사항] F&F그룹 2023년 ESG관련 주요 활동 보고의 건 | 보고 | |||
| 사외이사후보추천위원회 | 한성덕 (위원장) 김동일 김종문 | - | - | - |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 인원수 | 주총승인금액 | 지급총액 | 1인당 평균 지급액 | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 사외이사 | 3 | 3,000,000,000 | 108,000,000 | 36,000,000 | - |
| (주1) 상기 주총승인금액은 2023. 3. 29 주주총회에서 이사보수한도액 건으로 승인받은 금액입니다. (주2) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다. |
- 해당사항 없음
2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래
- 해당사항 없음
가. 업계의 현황
□ 지주회사
[에프앤에프홀딩스]
지주회사(持株會社, Holding Company)란 다른 회사의 주식을 소유함으로써 그 회사의 사업내용을 지배하는 것을 주된 사업으로 하는 회사를 말합니다. 사업내용을 지배한다는 것은 회사의 사업에 관한 주요 경영사항에 관여하고, 그에 관한 결정에 영향력을 행사한다는 것을 의미합니다.
지주회사에 대한 법률적 근거는 공정거래법의 제2조 제1호의 2에서 그 기준을 정하고 있습니다. 지주회사는 회사가 소유하고 있는 자산총액이 5천억원 이상으로서 지배 목적의 자회사에 대한 주식가액(지분포함) 합계액이 당해 회사 자산총액의 100분의 50 이상인 회사를 의미합니다.
지주회사 수는 '99년 제도 도입 이후 꾸준히 증가하다 17년 9월 이후 감소추세였으나, 22년부터 다시 증가하는 추세로 '23년 9월 말 기준 국내 지주회사의 수는 총 172개사 입니다.
| ※ 연도별 지주회사 현황 | (단위 : 개사,%) |
| 구 분 | '23.9 | '22.9 | '21.9 | '20.9 | '19.9 | '18.9 | '17.9 | '16.9 | '15.9 | '14.9 | '13.9 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 일반지주회사 | 162 | 157 | 154 | 157 | 163 | 164 | 183 | 152 | 130 | 117 | 114 |
| 금융지주회사 | 10 | 10 | 10 | 10 | 10 | 9 | 10 | 10 | 10 | 15 | 13 |
| 합 계 | 172 | 167 | 164 | 167 | 173 | 173 | 193 | 162 | 140 | 132 | 127 |
| 증가율 | 3.0 | 1.8 | -1.8 | -3.5 | - | -10.4 | 19.4 | 15.7 | 6.1 | 3.9 | 10.4 |
출처 : '23년 공정거래법상 지주회사 현황 분석결과 (공정거래위원회)
가. 영업개황
당사는 2021년 5월 1일을 분할기일로 패션사업부문인 신설회사 (주)에프앤에프를 설립하고, 존속회사는 (주)에프앤에프홀딩스로 상호를 변경하며 인적 분할하였습니다. 또한 2021년 8월 19일 현물출자 유상증자를 통해 지주회사 요건을 충족하고, 2021년 12월 9일 공정거래위원회로부터 지주회사 전환 신고에 대한 승인을 받아 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 지주회사이며, 17개의 종속회사를 포함, 총 24개의 계열회사를 두고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사는 자회사 및 피투자회사의 지분 관리 및 투자를 목적으로 하는 사업부문을 영위하고 있으며, 자회사 등으로부터 받는 배당수익과 F&F 브랜드 권리를 소유하며 사용자로부터 상표권 사용수익을 수취하고 있습니다. 또한, 보유 건물임대에 따른 임대료 수익을 매출로 인식하고 있습니다.
□ 패션부문
[F&F]
가. 영업개황
① (주)에프앤에프는 전국 주요 백화점 및 면세점을 상대로 응집력 있는 영업력을 갖추고 있어 브랜드 별 특성에 맞는 상권 진입 및 안정적인 매출 확보를 용이하게 하고 있으며, 풍부한 주요 가두상권의 유통 전개 경험을 바탕으로 전국의 핵심 상권 및 백화점이 취약한 중소도시를 대상으로 안정적인 대리점 영업도 병행하여 전개하고 있습니다. 대리점은 대부분 위탁 형태로 운영을 하여 대리점의 재고 부담을 줄여 주는 대신 자사가 주도적으로 상품 로테이션 등을 실시하여 판매율을 높임으로써 보다 효율적인 매출 확보를 도모하고 있습니다.
② 브랜드를 국내외 시장의 특성 및 트렌드 변화에 맞추어 기획, 생산, 판매를 함으로써 안정적인 수익의 원천으로 활용하고 있습니다. 특히 자사의 라이센스 브랜드인 MLB는 스포츠를 근간으로 하는 볼륨 지향적 브랜드로서 탁월한 인지도와 스포티브 라이프스타일 트렌드와 부합되는 이미지를 기반으로 국내와 아시아시장에서 리딩 브랜드로서의 위상을 견고히 하고 있습니다.
③ MLB 브랜드의 인지도를 바탕으로 메이져리그 베이스볼의 클래식함에 감성이 더 해진 새로운 키즈 스타일인 MLB KIDS를 2010년 봄부터 런칭하였습니다. 모험심과 개성이 강한 5~8세의 아동을 주요 타겟으로 하며, MLB의 시그니처 아이템인 야구모자, 후드티, 야구점퍼 등을 적용하여 타아동 브랜드와 차별화되고 확고한아이덴티티를 만든다는 전략으로, 아동복 시장에서 최고의 브랜드로 자리매김하고 있습니다.
④ 에프앤에프 차이나는 (주)에프앤에프가 MLB 중국 비즈니스 전개를 위해 100% 지분을 보유하고 있는 중국현지법인으로 의류 도.소매 및 수출입업 등을 주요 사업으로 하는 해외투자법인입니다. 보고서 작성일 현재 중국 내 대형 온라인과 직영 및 대리상을 통한 오프라인 매장을 운영하고 있습니다.
⑤ FNF HONGKONG LIMITED는 (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있으며, 홍콩 법인을 중심으로 마카오와 대만에 지점을 설치하여 중국인 등 해외 관광객 및 현지인을 타겟으로 온, 오프라인을 통해 제품을 판매하고 있습니다.
⑥ 기존의 정통 아웃도어 브랜드의 획일화된 디자인을 탈피하여 캐주얼과 아웃도어의 경계를 허물고 기능성과 트렌디함을 고루 갖춘 새로운 개념의 아웃도어 컬쳐 브랜드인 DISCOVERY를 글로벌 논픽션 채널 '디스커버리 채널'과의 라이센스를 통해 2012년 8월부터 전개해 나가고 있습니다. 'DISCOVERY'는 글로벌 논픽션 채널인 디스커버리 채널에서 보여지는 진정성과 리얼한 라이프스타일 컨셉을 바탕으로 세련된 디자인에 기능성이 가미된 스타일을 제안하고 있습니다. 주 타깃으로는 다양한 아웃도어 활동에 대한 지적 호기심과 탐험심을 가진 20~40대로, 기존 아웃도어에서 보여주지 못한 차별화된 라이프스타일 아웃도어룩을 보여주고 있습니다. 한편, 가족여가문화의 확산으로 아웃도어 시장이 키즈라인으로 확장됨에 따라, 6~10세를 주 타켓으로 샵앤샵 형태로 키즈라인을 확대하며 지속적인 신제품 출시와 키즈 마케팅의 강화를 통해 고객층을 한층 두텁게 다지고 있습니다.
⑦ 2018년 5월 런칭한 자체 브랜드 STRETCH ANGELS는 일상생활뿐만 아니라 여가활동에도 최적화된 아이템들이 주류를 이루며, 기존 악세서리 브랜드들이 시도하지 못했던 테크놀러지를 접목한 소재로 기능성을 더하였으며, 가방뿐만 아니라 애슬래져에 라이프스타일의 트렌드를 겸비한 의류까지 확장하면서 앞으로의 성장성이 기대되고 있습니다.
⑧ 2018년 5월 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 DUVETICA는 최고 수준의 생산품질을 갖춘 프리미엄 패딩 브랜드로 당사의 디자인, 마케팅 역량 등과의 시너지 효과를 통해 글로벌 브랜드로 확장을 계획하고 있습니다.
⑨ (주)에프앤에프가 100% 지분을 보유하고 있는 F&F HOCHIMINH CO LTD는 베트남 내 제품 유통 및 생산 품질관리, 물류기지로서의 역할을 하고 있습니다.
⑩ 2020년 10월 (주)에프앤에프홀딩스가 인수한 SUPRA는 스케이트보드 브랜드 고유의 자유분방함을 이어받아 한국의 서브컬처와 융합, 메타버스 패션 브랜드로의 변화를 추구하고 있습니다. 또한, 프리미엄 스트리트 웨어 브랜드로써 당사의 디지털 역량을 기반으로 메타버스 플랫폼 등을 통해 국내외 글로벌 브랜드로의 성장을 목표로 하고 있습니다.
⑪ 2022년 3월 (주)에프앤에프가 50.77%의 지분을 취득한 (주)빅토리콘텐츠는 작가를 섭외하여 작품을 기획하고, 배우를 캐스팅하여 드라마를 제작하며, 방송사 또는 다양한 유통플랫폼을 통해 콘텐츠를 제공하여 수익을 창출하는, 드라마제작 전문 기업입니다. 다양한 글로벌 콘텐츠의 개발 및 해외 유통 인프라 구축 등 적극적인 해외시장 개척을 시도하고 있으며, 다양한 방송 포맷시장을 대상으로 하는 고객 맞춤형 콘텐츠의 기획 및 제작을 계획중에 있습니다.
⑫ 2022년 7월 (주)에프앤에프가 100%의 지분을 취득한 SERGIO TACCHINI IP HOLDINGS, INC와 SERGIO TACCHINI OPERATIONS, INC는 자체 브랜드 확보를 통한 패션사업 지속 성장을 위해 인수하였으며, 유럽에서 인지도가 높은 글로벌 테니스 스포츠웨어 브랜드로 유럽에서 안정적인 라이센싱 사업을 전개하고 있으며 북미에서 홀세일 사업 중심으로 가파르게 성장하고 있습니다. 또한, 성장성있는 아시아시장을 타겟으로 국내외 글로벌 테니스 브랜드로의 성장을 계획하고 있습니다.
⑬ 2022년 11월 당사가 100% 지분으로 신규 설립한 (주)에프앤에프엔터테인먼트는 연예인 매니지먼트업 및 음반기획 제작, 유통, 판매업 등의 사업을 전개할 계획입니다. 또한, 콘텐츠 역량 확보를 통해 당사의 주력사업인 패션사업과의 시너지 효과를 기대하고 있습니다.
[DUVETICA, F&F NA LTD, F&F BRANDS GROUP]
① 2018년 5월에 이태리 프리미엄 패딩 브랜드 DUVETICA를 인수하였으며, 최고 수준의 생산품질과 당사의 디자인, 마케팅등의 조합을 바탕으로 DUVETICA는 전세계패션 시장중에서도 성장성이 높은 프리미엄 패딩 시장에서 글로벌 브랜드가 될 전망입니다. 현재 DUVETICA는 Wholesale방식으로 유럽등 글로벌 시장에서 판매중에 있습니다.
② 2018년 8월 당사가 100% 출자한 F&F NA LTD는 당사 글로벌 사업전개의 일환으로 미국 비즈니스를 위해 설립하였습니다.
③ 2020년 7월 당사가 100% 출자한 F&F BRANDS GROUP은 글로벌 브랜드 인수시 라이센스 사업 전개를 위해 설립하였습니다.
나. 시장점유율
패션시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라지기 때문에 객관적인 시장점유율을 산정하기가 어렵습니다.
다. 시장의 특성
국내 의류 소비시장은 삶의 질적 향상 욕구 증대, 글로벌화의 진전, 상품에 대한 가치소비 트렌드 등에 따라 소비의 고급화, 양극화 현상이 가속되고 있으며, 인터넷을 비롯한 SNS, 동영상 플랫폼등 디지털 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화, 세분화되고 있습니다. 이러한 시장변화에 대응하고자 당사는 패션 디지털 역량을 갖추고 다양한 고객층의 라이프스타일과 욕구를 충족 시킬 수 있는 브랜드를 보유함으로써 시장에서의 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화하고 있습니다.
라. 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항없음
□ 투자부문
[에프앤에프파트너스]
가. 영업개황
당사가 100% 출자하여 2020년 12월 설립한 (주)에프앤에프 파트너스는 초기단계의 소비재(브랜드, 콘텐츠, 마케팅 등) 스타트업 회사에 투자하여 스타트업의 성장을 지원하면서 그룹 전체의 시너지 효과를 도모하고 있으며, 그러한 투자활동의 일환으로 에프앤에프 파트너스 디스커버리 1호 펀드를 2021년 1월 결성하였습니다. IMM Style Venture Fund 제1호는 2019년 9월 당사가 LP(간접투자자)로 참여하여 LIFE STYLE 분야 플랫폼 / 서비스 및 브랜드 관련 START-UP 기업에 투자하고 있습니다.
나. 매출 및 시장점유율등
① 최근 3년간 투자회사의 수는 다음과 같습니다.
| [단위:개] |
| 구 분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 벤처투자회사 수 | 246 | 231 | 197 |
주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회
② 최근 3년간 신규결성 벤처펀드 현황은 다음과 같습니다.
| [단위:개, 억원] |
| 구 분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 조합 수 | 290 | 380 | 404 |
| 결성액 | 65,330 | 110,836 | 95,049 |
주) 자료출처 : 벤처캐피탈협회
③ (주)에프앤에프 파트너스의 매출, 조합 결성 현황은 다음과 같습니다.
| [단위:백만원] |
| 구 분 | 2023년 | 2022년 | 2021년 |
|---|---|---|---|
| 매출(수수료수익) | 800 | 721 | 640 |
| 조합수 | 1 | 1 | 1 |
| 결성액 | 40,000 | 40,000 | 32,000 |
다. 신규사업 등의 내용 및 전망
해당사항없음
나. 회사의 현황
- 회사의 현황에 대한 설명은 가. 업계의 현황의 내용을 참고하시기 바랍니다.
* 조직도
|
□ 재무제표의 승인
가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요
- Ⅲ. 경영참고사항 1. 사업의 개요를 참조 하시기 바랍니다.
나. 해당 사업연도의 연결대차대조표(연결재무상태표)ㆍ연결손익계산서(연결포괄손익계산서)ㆍ대차대조표(별도재무상태표)ㆍ손익계산서(별도포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안)
* 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다.
외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 연결ㆍ별도재무제표는 추후(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.
■ 연결재무제표
| 연 결 재 무 상 태 표 | |
| 제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 850,928,003,779 | 705,796,956,109 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 258,014,355,542 | 146,749,261,414 | ||
| 2. 단기금융상품 | 73,894,020,000 | 60,394,976,000 | ||
| 3. 단기투자증권 | 353,481,571 | 8,807,270,227 | ||
| 4. 매출채권 | 120,400,456,113 | 132,118,738,449 | ||
| 5. 단기대여금 | 5,037,311,907 | 4,469,555,436 | ||
| 6. 미수금 | 22,117,849,594 | 22,155,695,367 | ||
| 7. 리스채권 | 586,847,076 | 704,251,830 | ||
| 8. 미수수익 | 238,152,792 | 554,993,044 | ||
| 9. 보증금 | 7,453,535,257 | 10,231,626,787 | ||
| 10. 당기법인세자산 | 14,224,650 | 4,707,782 | ||
| 11. 파생금융자산 | 80,258,474 | - | ||
| 12. 재고자산 | 344,965,152,116 | 298,923,871,250 | ||
| 13. 기타유동자산 | 17,772,358,687 | 20,682,008,523 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 2,994,840,147,264 | 2,889,321,488,504 | ||
| 1. 장기금융상품 | 654,242,459 | 552,747,779 | ||
| 2. 장기투자증권 | 110,478,144,442 | 95,360,248,362 | ||
| 3. 장기매출채권 | - | 3,554,475,222 | ||
| 4. 관계 및 공동기업투자 | 676,405,166,957 | 671,707,731,398 | ||
| 5. 장기대여금 | 6,940,748 | - | ||
| 6. 장기미수금 | - | 1,358,597,559 | ||
| 7. 장기리스채권 | 533,591,254 | 1,120,438,330 | ||
| 8. 유형자산 | 288,421,394,831 | 233,186,835,129 | ||
| 9. 사용권자산 | 109,560,106,833 | 50,827,594,792 | ||
| 10. 투자부동산 | - | 73,491,440 | ||
| 11. 영업권 및 무형자산 | 1,782,823,456,880 | 1,813,787,936,632 | ||
| 12. 장기보증금 | 21,739,983,706 | 7,980,009,224 | ||
| 13. 확정급여자산 | 876,781,458 | 681,316,428 | ||
| 14. 이연법인세자산 | 24,644,459 | 3,287,891,285 | ||
| 15. 기타비유동자산 | 3,315,693,237 | 5,842,174,924 | ||
| 자 산 총 계 | 3,845,768,151,043 | 3,595,118,444,613 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 491,950,792,318 | 582,270,616,837 | ||
| 1. 단기차입금 | 42,161,162,629 | 205,781,450,000 | ||
| 2. 매입채무 | 94,970,852,770 | 103,948,031,650 | ||
| 3. 미지급금 | 104,388,841,893 | 51,702,785,858 | ||
| 4. 미지급비용 | 37,809,827,673 | 28,457,068,578 | ||
| 5. 선수금 | 24,469,913,217 | 27,724,880,385 | ||
| 6. 선수수익 | 36,056,769,881 | 25,967,089,123 | ||
| 7. 예수금 | 7,249,887,075 | 12,415,708,954 | ||
| 8. 당기법인세부채 | 94,771,145,446 | 96,814,242,404 | ||
| 9. 리스부채 | 47,307,954,695 | 27,140,903,299 | ||
| 10. 유동성충당부채 | 407,361,360 | 253,284,081 | ||
| 11. 파생상품부채 | 21,814,877 | - | ||
| 12. 기타유동부채 | 2,335,260,802 | 2,065,172,505 | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 155,536,552,983 | 123,815,844,600 | ||
| 1. 장기차입금 | 295,000,000 | 295,000,000 | ||
| 2. 장기미지급금 | - | 191,263,017 | ||
| 3. 장기예수금 | 8,963,678,696 | 4,148,483,377 | ||
| 4. 장기리스부채 | 65,627,621,254 | 27,246,320,937 | ||
| 5. 확정급여채무 | 947,630,385 | 87,800,908 | ||
| 6. 충당부채 | 3,278,167,144 | 834,754,487 | ||
| 7. 이연법인세부채 | 75,745,407,857 | 90,611,461,140 | ||
| 8. 비지배지분부채 | 679,047,647 | 400,760,734 | ||
| 부 채 총 계 | 647,487,345,301 | 706,086,461,437 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 지배기업소유주에 귀속되는 자본 | 2,135,568,186,264 | 2,050,898,481,450 | ||
| 1. 자본금 | 19,557,183,500 | 19,557,183,500 | ||
| 2. 기타불입자본 | (579,930,713,572) | (552,300,143,778) | ||
| 3. 기타포괄손익누계액 | 4,217,837,729 | 464,620,706 | ||
| 4. 이익잉여금 | 2,691,723,878,607 | 2,583,176,821,022 | ||
| Ⅱ. 비지배지분 | 1,062,712,619,478 | 838,133,501,726 | ||
| 자 본 총 계 | 3,198,280,805,742 | 2,889,031,983,176 | ||
| 부 채 와 자 본 총 계 | 3,845,768,151,043 | 3,595,118,444,613 | ||
| 연 결 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 에프앤에프홀딩스와 그 종속기업 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 |
|---|---|---|
| I. 매출액 | 1,986,718,836,484 | 1,816,814,937,477 |
| II. 매출원가 | 637,544,906,367 | 537,890,145,688 |
| III. 매출총이익 | 1,349,173,930,117 | 1,278,924,791,789 |
| IV. 판매비와관리비 | 834,836,027,473 | 792,693,231,433 |
| V. 영업이익 | 514,337,902,644 | 486,231,560,356 |
| 금융수익 | 34,962,842,557 | 30,969,077,162 |
| 금융원가 | 29,171,416,626 | 34,754,451,260 |
| 지분법손익 | 9,479,403,128 | 98,589,523,734 |
| 기타영업외수익 | 3,671,820,009 | 2,782,084,764 |
| 기타영업외비용 | 3,589,087,544 | 3,411,852,121 |
| VI. 법인세비용차감전계속영업이익 | 529,691,464,168 | 580,405,942,635 |
| VII. 계속영업법인세비용 | 132,791,137,071 | 162,949,456,980 |
| VIII. 계속영업연결당기순이익 | 396,900,327,097 | 417,456,485,655 |
| Ⅸ. 중단영업이익 | 24,966,288 | 104,000,311 |
| X. 연결당기순이익 | 396,925,293,385 | 417,560,485,966 |
| 지배기업소유주지분 | 122,754,244,017 | 132,198,407,809 |
| 비지배지분 | 274,171,049,368 | 285,362,078,157 |
| XI.연결기타포괄손익 | 2,876,036,639 | (2,771,363,132) |
| 1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | 1,774,068,717 | (2,299,040,071) |
| 확정급여제도의 재측정요소 | (1,494,774,343) | (50,118,459) |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익 | 3,268,843,060 | 411,068,642 |
| 해외사업환산손익 | - | (2,659,990,254) |
| 2.후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목 | 1,101,967,922 | (472,323,061) |
| 지분법자본변동 | 20,922,117 | 50,994,683 |
| 해외사업환산손익 | 1,081,045,805 | (523,317,744) |
| XII. 연결총포괄이익 | 399,801,330,024 | 414,789,122,834 |
| 지배기업소유주지분 | 126,081,919,270 | 132,306,183,419 |
| 비지배지분 | 273,719,410,754 | 282,482,939,415 |
| XIII. 주당이익 | ||
| 1. 보통주기본주당이익 | 3,142 | 3,384 |
| 2. 보통주기본주당계속영업이익 | 3,143 | 3,381 |
■ 별도재무제표
| 재 무 상 태 표 | |
| 제 53(당) 기 2023년 12월 31일 현재 | |
| 제 52(전) 기 2022년 12월 31일 현재 | |
| 주식회사 에프앤에프홀딩스 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| 자 산 | ||||
| Ⅰ. 유동자산 | 41,408,172,640 | 75,665,795,246 | ||
| 1. 현금및현금성자산 | 18,167,226,037 | 23,256,353,889 | ||
| 2. 단기금융상품 | 20,000,000,000 | 40,000,000,000 | ||
| 3. 단기투자증권 | 134,034,571 | 8,807,270,227 | ||
| 4. 매출채권 | 1,672,539,028 | 1,724,650,643 | ||
| 5. 단기대여금 | 800,000,000 | 800,000,000 | ||
| 6. 미수금 | 434,365,374 | 594,451,698 | ||
| 7. 미수수익 | 57,536,986 | 332,083,288 | ||
| 8. 기타유동자산 | 142,470,644 | 150,985,501 | ||
| Ⅱ. 비유동자산 | 1,911,919,503,409 | 1,856,439,003,305 | ||
| 1. 장기투자증권 | 50,064,478,640 | 46,547,932,480 | ||
| 2. 종속, 관계 및 공동기업투자 | 1,765,899,213,002 | 1,711,106,696,092 | ||
| 3. 유형자산 | 28,977,627,946 | 35,981,355,649 | ||
| 4. 사용권자산 | 48,502,601 | 126,273,000 | ||
| 5. 투자부동산 | 66,684,314,152 | 62,224,990,802 | ||
| 6. 무형자산 | 50,473,651 | 109,423,547 | ||
| 7. 장기보증금 | 20,713,949 | 20,713,949 | ||
| 8. 확정급여자산 | 174,179,468 | 321,617,786 | ||
| 자 산 총 계 | 1,953,327,676,049 | 1,932,104,798,551 | ||
| 부 채 | ||||
| Ⅰ. 유동부채 | 4,148,600,138 | 3,578,634,854 | ||
| 1. 미지급금 | 1,526,328,702 | 1,616,376,817 | ||
| 2. 미지급비용 | 16,162,819 | 128,459,411 | ||
| 3. 선수금 | 200,642,839 | 476,130,104 | ||
| 4. 당기법인세부채 | 1,173,434,963 | 1,192,442,583 | ||
| 5. 단기리스부채 | 23,802,218 | 100,190,647 | ||
| 6. 금융보증부채 | 65,913,720 | 65,035,292 | ||
| 7. 단기보증금 | 1,120,500,000 | - | ||
| 8. 기타유동부채 | 21,814,877 | - | ||
| Ⅱ. 비유동부채 | 6,206,945,352 | 4,932,638,286 | ||
| 1. 장기예수금 | 3,304,000,000 | 3,317,500,000 | ||
| 2. 장기리스부채 | 25,785,737 | 27,734,151 | ||
| 3. 이연법인세부채 | 2,877,159,615 | 1,587,404,135 | ||
| 부 채 총 계 | 10,355,545,490 | 8,511,273,140 | ||
| 자 본 | ||||
| Ⅰ. 자본금 | 19,557,183,500 | 19,557,183,500 | ||
| Ⅱ. 기타불입자본 | (556,399,896,962 | (556,399,896,962) | ||
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | 3,690,491,205 | 421,648,145 | ||
| Ⅳ. 이익잉여금 | 2,476,124,352,816 | 2,460,014,590,728 | ||
| 자 본 총 계 | 1,942,972,130,559 | 1,923,593,525,411 | ||
| 부 채 와 자 본 총 계 | 1,953,327,676,049 | 1,932,104,798,551 | ||
| 포 괄 손 익 계 산 서 | |
| 제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 | |
| 제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 | |
| 주식회사 에프앤에프홀딩스 | (단위: 원) |
| 과 목 | 제 53(당)기 | 제 52(전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 | 48,965,599,733 | 42,634,395,243 |
| Ⅱ. 매출원가 | 16,024,198,254 | 13,659,014,690 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 32,941,401,479 | 28,975,380,553 |
| IV. 판매비와관리비 | 4,033,663,539 | 5,124,339,427 |
| V. 영업이익 | 28,907,737,940 | 23,851,041,126 |
| 금융수익 | 6,644,689,072 | 12,615,698,630 |
| 금융원가 | 2,506,361,611 | 7,535,843,421 |
| 기타영업외수익 | 432,267,176 | 235,255,292 |
| 기타영업외비용 | 494,557,925 | 2,588,966,096 |
| VI. 법인세비용차감전순이익 | 32,983,774,652 | 26,577,185,531 |
| VII. 법인세비용 | 3,240,512,969 | 2,841,422,394 |
| VIII. 당기순이익 | 29,743,261,683 | 23,735,763,137 |
| IX. 기타포괄손익 | 3,309,806,015 | 621,273,892 |
| 1.후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목 | ||
| 확정급여제도의 재측정요소 | 40,962,955 | 210,205,250 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익 | 3,268,843,060 | 411,068,642 |
| X. 총포괄이익 | 33,053,067,698 | 24,357,037,029 |
| Xl. 주당이익 | ||
| 1. 보통주기본주당이익 | 761 | 608 |
| 2. 보통주기본주당계속영업이익 | 761 | 608 |
| 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 |
| 제 53(당) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지 (처분예정일 : 2024년 3월 28일) |
| 제 52(전) 기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지 (처분확정일 : 2023년 3월 29일) |
| 주식회사 에프앤에프홀딩스 (단위 : 원) |
| 구 분 | 제 53(당) 기 | 제 52(전) 기 | ||
|---|---|---|---|---|
| I. 미처분이익잉여금 | 33,569,918 | 26,827,602 | ||
| 1. 전기이월이익잉여금 | 3,785,693 | 2,881,634 | ||
| 2. 당기순이익 | 29,743,262 | 23,735,763 | ||
| 3. 확정급여제도의 재측정요소 | 40,963 | 210,205 | ||
| II. 이익잉여금처분액 | - | (23,041,909) | ||
| 1. 이익준비금 | - | (1,367,446) | ||
| 2. 임의적립금 | - | (8,000,000) | ||
| 3. 연차배당 | - | (13,674,463) | ||
| III. 차기이월미처분이익잉여금 | 33,569,918 | 3,785,693 | ||
- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항
| 과 목 | 제 53 기 | 제 52 기 |
|---|---|---|
| 1. 주당현금배당금(원) | 400 | 350 |
| 2. 배당금총액(원) | 15,627,957,200 | 13,674,462,550 |
| 3. 시가배당율(%) | 2.5 | 1.1 |
□ 정관의 변경
가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
| - | - | 해당사항없음 |
나. 그 외의 정관변경에 관한 건
| 변경전 내용 | 변경후 내용 | 변경의 목적 |
|---|---|---|
제 21 조의 2 (서면에 의한 의결권행사) | 삭제 | 전자투표시행에 따른 |
신설 | 제 29 조의2(사외이사 후보의 추천) | 사외이사후보추천위원회 |
제 31 조(이사의 보선) | 제 31 조(이사의 보선) | 문구통일을 위한 문구 수정 |
제 32 조(대표이사 등의 선임) | 제 32 조(대표이사의 선임) | 문구 수정 |
제 33 조(이사의 직무) | 제 33 조(이사의 직무) | 문구 수정 |
제 36조의 2(위원회) | 제 36 조의 2(위원회) | 상법상 기재된 위원회 기준으로 |
제39조 (감사위원회의 구성) | 제 39 조 (감사위원회의 구성) | 법무부 유권해석 반영 |
제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) | 제 41 조(재무제표와 영업보고서의 작성, 비치등) | 재무제표 승인기관 주주총회로 |
| - | 부 칙 <2024. 3. 28.> | 정관 개정으로 부칙삽입 |
※ 기타 참고사항
해당사항 없음
□ 이사의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 박의헌 | 1964.05.18 | 사내이사 | - | 없음 | 이사회 |
| 마정만 | 1966.12.06 | 사내이사 | - | 없음 | 이사회 |
김동일 | 1962.01.16 | 사외이사 | 해당 | 없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 3 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 박의헌 | 에프앤에프홀딩스 대표이사 | 1988 2009~2011 2011~2013 2014~2016 2021~현재 | 연세대학교 경제학과 졸업 메리츠화재 부사장 역임 메리츠금융지주 대표이사 역임 KTB투자증권 대표이사 역임 에프앤에프홀딩스 대표이사 | 없음 |
| 마정만 | 에프앤에프 전무이사 | 1989 1989~2017 2018~현재 | 고려대학교 무역학과 졸업 CJ제일제당 상무이사 역임 에프앤에프 전무이사 | 없음 |
김동일 | 디케이밸류솔류선 대표이사 | 2001~2016 | 프랭클린템플턴투신운용 대표 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
| 박의헌 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
| 마정만 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
김동일 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| 다년간의 재무관련 업무 경험을 자산삼아 건설적인 제언을 통해 기업 운영에 기여하고, 사외이사로서 투명하고 독립적인 위치에서 회사와 주주 등 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하며, 회사 업무에 대한 합리적인 견제 및 회사 내부 건전성에 관한 발전적 역할을 수행하고자 함. |
마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 1. 사내이사 후보자 박의헌 메리츠 화재 부사장, 메리츠 금융지주 대표이사 등의 직무를 수행하였으며, 금융산업에 대한 이해도와 전문성을 바탕으로 당사의 대표이사를 역임하며, 투자 및 지주사 업무를 훌륭하게 수행하여 재선임을 추천합니다. 2. 사내이사 후보자 마정만 CJ제일제당 상무이사를 역임하였으며 당사 및 에프앤에프의 CFO를 역임하며, 재무 및 경영관리 업무를 효과적으로 수행하였고, 그 역량이 향후 기업의 성장에 지속적으로 기여할 것으로 판단하여 재선임을 추천합니다. 3. 사외이사 후보자 김동일 사외이사 후보자 김동일은 재무전문가이며, 당사의 사외이사로써 회계관리투명성을 강화하고 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 사외이사의 역할을 수행하였기에 사외이사 재선임을 추천합니다. |
확인서
박의헌 사내이사 |
마정만 사내이사 |
김동일 사외이사 |
※ 기타 참고사항
□ 감사위원회 위원의 선임
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
김동일 | 1962.01.16 | 사외이사 | 해당 | 없음 | 사외이사후보추천위원회 |
| 총 ( 1 ) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 해당법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
김동일 | 디케이밸류솔류선 대표이사 | 2001~2016 | 프랭클린템플턴투신운용 대표 | 없음 |
다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무
| 후보자성명 | 체납사실 여부 | 부실기업 경영진 여부 | 법령상 결격 사유 유무 |
|---|---|---|---|
김동일 | 해당없음 | 해당없음 | 해당없음 |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 감사위원이 되는 사외이사 김동일은 현재 당사의 사외이사인 감사위원으로써 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 이사회 구성원의 역할을 수행하고 있으므로, 재무구조 건전성을 제고하고, 경영 의사결정의 독립성을 확보할 수 있을 것으로 판단하여 추천합니다. |
확인서
김동일 사외이사 |
※ 기타 참고사항
□ 이사의 보수한도 승인
가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액
(당 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7명( 3명 ) |
| 보수총액 또는 최고한도액 | 30억원 |
(전 기)
| 이사의 수 (사외이사수) | 7명( 3명 ) |
| 실제 지급된 보수총액 | 4.2억원 |
| 최고한도액 | 30억원 |
※ 기타 참고사항
- 당사는 전년과 동일한 이사 수 및 한도 대비 예상 소진율 등을 고려하여 금년 보수한도를 책정하였습니다.
| 제출(예정)일 | 사업보고서 등 통지 등 방식 |
|---|---|
| 2024년 03월 20일 | 1주전 회사 홈페이지 게재 |
- 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회개최 1주일전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.fnfholdings.com)에 게재할 예정입니다.
- 제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서 입니다. 주주총회에서 부결/수정이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.
□ 전자투표에 관한 사항 ○ 전자투표ㆍ전자위임장 시스템 ○ 전자투표 행사 기간 : 2024년 03월 18일 ~ 2024년 03월 27일 - 기간 중 오전 9시부터 24시간 시스템 접속 가능. ○ 본인 인증 방법은 공인인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 ○ 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 □ 주총 집중일 주총 개최 사유 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240228007806
