의결권대리행사권유참고서류 2023-08-02 17:14:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230802000432
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2023년 8월 2일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 네이처셀 주 소: 서울시 영등포구 국회대로76길 10, 5층 (여의도동, 기독교한국침례회총회빌딩) 전화번호: 02-545-4137 |
| 작 성 자: | 성 명: 김 승 민 부서 및 직위: 기획재정본부(전무, 공시책임자) 전화번호: 02-545-4137 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | (주)네이처셀 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2023년 08월 07일 | 라. 주주총회일 | 2023년 08월 22일 |
| 마. 권유 시작일 | 2023년 08월 07일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 임시주주총회의 원활한 진행을 위한 필요 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 전자투표 가능 | (전자투표 관리기관) | 한국예탁결제원 |
| (전자투표 인터넷 주소) | 한국예탁결제원 전자투표관리시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 이사의선임 | |||
| □ 감사의선임 | |||
| □ 주식매수선택권의부여 | |||
* 상기 주식매수선택권 부여의 건은 2023년 7월 25일 이사회에서 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건입니다.
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)네이처셀 | 보통주 | 0 | 0 | 본인 | - |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)바이오스타줄기세포기술연구원 | 최대주주 | 보통주 | 5,403,969 | 8.42 | 최대주주 | - |
| (주)알바이오 | 특별관계자 | 보통주 | 5,305,077 | 8.27 | 특별관계자 | - |
| 라정찬 | 특별관계자 | 보통주 | 1,675,400 | 2.61 | 특별관계자 | - |
| 권순미 | 사내이사 | 보통주 | 123,469 | 0.19 | 사내이사 | - |
| 라기원 | 특별관계자 | 보통주 | 103,410 | 0.16 | 특별관계자 | - |
| (주)JASC | 특별관계자 | 보통주 | 74,498 | 0.12 | 특별관계자 | - |
| 라기혜 | 특별관계자 | 보통주 | 66,444 | 0.10 | 특별관계자 | - |
| 김주선 | 대표이사 | 보통주 | 24,370 | 0.04 | 대표이사 | - |
| 변대중 | 대표이사 | 보통주 | 19,601 | 0.03 | 대표이사 | - |
| 계 | - | 12,796,238 | 19.95 | - | - | |
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 곽효민 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
| 김규태 | 보통주 | 0 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2023년 08월 07일 | 2023년 08월 07일 | 2023년 08월 21일 | 2023년 08월 22일 |
나. 피권유자의 범위
| 2023년 6월 29일 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체 |
| 임시주주총회의 원활한 진행을 위하여 필요한 의사 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | X |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | X |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | O |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 1) 주주총회 소집통지서에 동봉된 회신용 봉투를 이용하여 당사에 회신하는 방법 (요금 후납, 회신용 봉투에 회신주소 기재 불필요) 2) 당사에 직접 우편으로 송부하는 방법 - 회신주소 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀 - 담당부서 : 법무팀 - 담당자 : 김규태 차장 - 연락처 : 070-4040-5331 3) 기타 당사에 직접 제출하는 방법 - 제출처 : (07238) 서울시 영등포구 국회대로 76길 10, 5층 법무팀 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2023년 8월 22일 오전 11시 |
| 장 소 | 경기도 과천시 무네미길 34(구.선바위미술관) |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 전자투표 가능 |
| 전자투표 기간 | 2023년 8월 12일 오전 9시 ~ 2023년 8월 21일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능) |
| 전자투표 관리기관 | 한국예탁결제원 |
| 인터넷 홈페이지 주소 | 한국예탁결제원 전자투표관리시스템 - PC : https://evote.ksd.or.kr - 모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m |
| 기타 추가 안내사항 등 | 1. 인증서를 이용하여 상기 시스템에서 주주 본인 확인 후 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
| - 의결권 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증 - 의결권 대리행사 : 주주총회 참석장, 대리인 신분증, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재 후 개인(법인)인감도장 날인, 주주의 인감증명서 첨부) |
제1-1호 의안 : 사내이사 김승민 선임의 건
제1-2호 의안 : 사내이사 박상철 선임의 건
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부
| 후보자 성명 | 생년월일 | 사외이사 후보자여부 | 감사위원회의 위원인 이사 분리선출 여부 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김승민 | 1963.7.15. | 사내이사 | - | 특수관계인 | 이사회 |
| 박상철 | 1965.2.17. | 사내이사 | - | 특수관계인 | 이사회 |
| 총 (2) 명 | |||||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 김승민 | (주)네이처셀 기획재정본부장 | 2023.5.~ | ㈜네이처셀 기획재정본부장(CFO) | - |
2021.4.~2023.5. | ㈜네이처셀 생산기획담당 임원(전무) | |||
2020.7.~2021.4. | ㈜네이처셀 경영관리담당 임원(전무) | |||
2020.3.~2020.7. | ㈜JASC 재무담당 임원(전무) | |||
2018.9.~2020.3. | ㈜네이처셀 재경팀장(전무) | |||
2017.1.~2018.9. | ㈜바이오스타코리아 재경팀장(전무) | |||
2010.12.~2013.12. | 삼성메디슨㈜ 지원팀장(상무) | |||
| 박상철 | (주)네이처셀 경영지원본부장 | 2023.5.~ | ㈜네이처셀 경영지원본부장(전무) | - |
2022.1.~2023.5. | ㈜네이처셀 경영지원팀장(상무) | |||
2019.1.~2022.1. | ㈜네이처셀 칠곡공장장(이사) | |||
2017.10.~2019.1. | ㈜네이처셀 칠곡공장 품질부서장(이사) | |||
2010.1.~2016.12. | 삼성전자㈜ 조직운영 수석 | |||
다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)
| - |
라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 김승민 사내이사 후보자와 박상철 사내이사 후보자는 오랜기간 당사에 재직하며 재경 및 경영관리 부문에서 각각 책임있는 역할을 수행하였으며, 회사에 대한 이해도가 높고 업무역량이 탁월하여 기업가치를 높이는데 크게 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사 후보자로 추천하였습니다. |
확인서
확인서(김승민 이사후보자) |
확인서(박상철 이사후보자) |
※ 기타 참고사항
-
<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>
가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계
| 후보자성명 | 생년월일 | 최대주주와의 관계 | 추천인 |
|---|---|---|---|
| 장병하 | 1969.5.15. | 특수관계인 | 이사회 |
| 총 (1) 명 | |||
나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역
| 후보자성명 | 주된직업 | 세부경력 | 당해법인과의 최근3년간 거래내역 | |
|---|---|---|---|---|
| 기간 | 내용 | |||
| 장병하 | (주)바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사 | 2023.5.~ | ㈜바이오스타줄기세포기술연구원 회장실 중국사업담당 보좌관 | 2022.10. 금전소비대차 계약 |
2021.8.~ | ㈜바이오스타줄기세포기술연구원 사내이사 | |||
2021.4.~2023.5. | ㈜네이처셀 STC 사업부 담당임원 | |||
2017.5.~2021.4. | ㈜네이처셀 홈쇼핑 사업본부장 | |||
2015.9.~2017.4. | ㈜메디코프 대표이사 | |||
2012.2.~2015.3. | ㈜메디코프 사내이사 | |||
다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
| 본 후보자는 당사의 경영 전반에 대한 폭넓은 이해도와 풍부한 경험을 바탕으로, 회사의 경영 투명성 및 윤리경영을 실천할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회에서 추천하였습니다. |
확인서
확인서(장병하 감사후보자) |
※ 기타 참고사항
-
※ 본 안건은 상법 제542조의3 제3항에 따라 2023년 7월 25일 이사회에서 부여한 주식매수선택권 승인의 건입니다.
가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지
당사의 임직원들이 주인의식을 갖고 성실히 근무할 수 있도록 독려하고, 특히 현재 당사가 진행중인 줄기세포치료제의 미국 임상시험을 성공적으로 종료할 수 있도록 동기를 부여하여, 장기적으로 기업가치 향상에 기여하게 하고자 주식매수선택권을 부여하였습니다.
나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명
| 성명 | 직위 | 직책 | 교부할 주식 | |
|---|---|---|---|---|
| 주식의종류 | 주식수 | |||
| 배OO 외 3명 | 임직원 | 임직원 | 보통주 | 55,000 |
| 총(4)명 | 임직원 | 임직원 | 보통주 | 총(55,000)주 |
(주1) 부여대상자 중 직원(미등기임원포함)으로서 각 개인별 발행주식총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권 부여로 부여대상자명을 기재하지 않았습니다.
다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사 기간 및 기타 조건의 개요
| 구 분 | 내 용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 부여방법 | 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 중 행사 신청 시 이사회에서 결정 | - |
| 교부할 주식의 종류 및 수 | 기명식 보통주 55,000주 | - |
| 행사가격 및 행사기간 | 1) 행사가격: 8,600원 ※ 부여 후 재직기간에 따른 분할행사 조건 2026.07.25 ~ 2027.07.24 : 부여 후 3년 이상 재직 시 30% 한도 내 행사 가능 2028.07.25 ~ 2031.07.24 : 부여 후 5년 이상 재직 시 100% 한도 내 행사 가능 | - |
| 기타 조건의 개요 | - 관계법령 및 당사 정관등에 근거하여 상기 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음 - 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반법규 당사 정관 및 계약서 등의 정 함에 따름 | - |
라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약
- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역
| 총발행주식수 | 부여가능주식의 범위 | 부여가능주식의 종류 | 부여가능주식수 | 잔여주식수 |
|---|---|---|---|---|
| 64,157,156 | 발행주식총수의 10% 이내 | 기명식 보통주 | 6,415,714 | 1,745,944 |
*상기 잔여주식 수는 보고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권의 잔여주식 수(행사가능 주식 수)를 의미합니다.
- 최근 2사업연도와 당해사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역
| 사업년도 | 부여일 | 부여인원 | 주식의 종류 | 부여 주식수 | 행사 주식수 | 실효 주식수 | 잔여 주식수 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2023.07.25. | 4 | 보통주 | 55,000 | - | - | 55,000 |
| 2016.01.29. | 2 | 보통주 | 3,200,000 | 131,056 | 2,000,000 | 1,068,944 | |
| 2022.03.30. | 22(현18) | 보통주 | 193,000 | - | 30,000 | 188,000 | |
| 2021.09.16. | 49(현39) | 보통주 | 221,000 | - | 32,000 | 189,000 | |
| 2015.03.13. | 51 | 보통주 | 1,098,000 | 877,000 | 221,000 | - | |
| 2022년 | 2022.08.18. | 1 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 |
| 2022.05.24. | 1 | 보통주 | 10,000 | - | - | 10,000 | |
| 2014.3.27. | 6 | 보통주 | 350,000 | 350,000 | - | - | |
| 계 | - | 총(65)명 | 보통주 | 총(5,137,000)주 | 총(1,358,056)주 | 총(2,283,000)주 | 총(1,520,944)주 |
※ 기타 참고사항
상기 내역은 당해사업연도를 포함한 최근 2사업연도 기준 주식매수선택권 변동에 대한 세부사항입니다. 전체 주식매수선택권 부여 및 행사현황 등은 사업보고서 및 분,반기보고서의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230802000432
