공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 주주총회는 총 2회 개최되었고, 모두 정기주주총회였으며 경기도 안양에 위치한 중앙연구소에서 진행되었습니다. 또한, 2회의 정기주주총회 모두 집중일을 회피하여 개최되었고 각 총회일보다 2주 전에 주주총회소집결의와 공고가 진행되었습니다. 특히, 2023년(제53기) 정기주주총회 관련 주주총회소집결의는 2024년 2월 29일에 국문 공시가 진행된 이후, 2024년 3월 7일에 영문 공시를 진행하여 외국인 주주가 이해 가능한 소집통지를 실시하였습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 주주총회 개최 세부정보는 다음과 같습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 4주전에 소집공고를 진행하지 못하고 있습니다. 이는 주주총회 참석자에게 보다 정확한 회사의 경영상태 및 성과를 제공하고자 24개의 국내 및 해외 연결대상 종속회사의 각 회사별 결산 및 감사 일정과 당사까지 포함된 25개 회사의 연결 결산 및 감사 일정을 고려해야하기 때문입니다.

다만, 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지와 공고를 진행하고 있습니다. 또한, 최근 개정된 상법 시행령에 따라 주주총회 1주 전에 금융감독원에 감사보고서 및 사업보고서를 제출하고, 이를 당사 홈페이지에 게시하였습니다.

향후 국내 및 해외 연결대상 종속회사의 각 회사별 결산 및 감사 일정과 연결 결산 및 감사 일정을 앞당길 수 있는 업무 프로세스 정비가 가능한지 검토하여 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

당사는 소액주주들의 의결권 행사를 보장하고 참여도를 제고하기 위해 2023년부터 “주주총회 분산 자율준수 프로그램”에 참여해오고 있으며, 제52기 정기주주총회는 2023년 3월 29일에, 제53기 정기주주총회는 2024년 3월 26일에 개최하였습니다. 또한, 당사는 제50기 정기주주총회부터 주주가 총회에 출석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 전자투표제도를 채택하여 운영하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 개최된 당사의 제52기 및 제53기 정기주주총회의 안건은 각각 4건, 5건이었으며 모두 90% 이상의 찬성으로 가결되었습니다. 각 정기주주총회의 안건 별 찬반 비율 등 세부 내용은 다음과 같습니다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 진행한 제52기 및 제53기 정기주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 

당사는 서면 투표제를 채택하고 있지 않으며, 주주총회 성립을 위한 의결권 확보에 문제가 없었기 때문에 금년 정기주주총회에서 서면투표 또는 의결권 대리행사 권유를 채택하거나 시행하지 않았습니다. 하지만, 당사는 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방안의 일환으로 전자투표를 채택하고 시행하였습니다. 

향후에 의결권 대리행사 권유 등이 주주 참여 제고 및 효율적인 주주의 의사 반영을 위해 필요하다고 판단될 경우, 보다 나은 주주가치 제고를 위해 해당 제도의 적용 등을 다각도로 검토하여 지속적으로 주주의 의견 존중에 필요한 조치가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사는 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통해 상세히 안내하고 있지 않습니다. 

보고서 제출 시점 현재 당사는 주주제안이 접수되면 상법에 의거해 이를 이사회에서 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되는지 여부를 판단한 후 주주총회의 목적사항에 부의하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사에 청구된 주주제안은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 기관투자자의 수탁책임 이행활동과 관련된 공개서한 요구 및 처리 내역은 없습니다.

당사는 주주 권리 보호를 위해 상법에 의거한 주주제안권 처리 절차를 마련하고 있으나, 이를 홈페이지 등을 통해 자세하게 안내하고 있지는 않습니다.

향후에 주주제안 절차와 관련된 규정의 제정 및 운영, 홈페이지를 통한 주주제안 절차 안내 등과 관련하여 그 필요성과 구축 방법을 다각도에서 전반적으로 검토하고, 회사의 경영과 관련한 의사결정의 효율성 및 공정성 등을 고려하여 필요하다고 판단될 경우 이를 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 정관에 따라 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 결산배당을 모두 금전으로 지급하였습니다. 또한, 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 배당 이외의 주주환원정책을 지속적으로 검토하고 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 중장기 배당정책의 수립 및 안내를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 배당관련 정보를 전자공시시스템을 통해 '현금 · 현물 배당 결정'의 내용을 국문 및 영문공시로 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 결산배당을 실시했으나 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다. 다만, 배당절차 개선 관련 상장회사협의회의 표준정관 개정안을 토대로한 이익 배당 관련 정관의 변경은 2024년 3월 26일에 진행된 제53기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. 앞으로 당사는 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 이사회의 결의로 결정할 수 있고, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고할 예정입니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 배당기준일과 배당액 확정일 현황은 아래와 같습니다.

당사는 주주가치 제고를 기본원칙으로 하여 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 '현금 · 현물 배당 결정'의 내용을 국문 및 영문공시로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 보고서 제출 시점 현재 기준으로 중장기 배당정책을 수립하여 주주에게 안내하고 있지 않습니다.

향후에 중장기 배당정책이 수립되면 안내를 진행할 예정입니다. 

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 배당 관련 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

당사는 최근 3개 사업연도에 대해 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 앞서 설명한 것과 같이 배당절차 개선과 관련하여 제53기 정기주주총회를 통해 이익배당기준일 관련 정관 내용을 변경 완료하였습니다. 또한, 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 검토하여 이사회 결의를 통해 수립하고 이를 홈페이지를 통해 안내하는 것을 검토하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 그 외 주주환원정책이라고 볼 수 있는 차등배당, 분기배당 및 중간배당, 자사주 매입 및 소각 등에 대해서는 구체적으로 검토 및 실행되지 않았습니다.

향후에 중장기 배당정책이 수립되면 안내를 진행할 예정이고, 그 외 주주환원정책에 대해서도 회사의 지속적인 성장, 경제상황, 경영상황을 종합적으로 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 발행주식수는 4,007,830주이고 정관에서 정한 발행가능 주식의 총수는 6,000,000주입니다. 보통주 1주당 액면가는 5,000원이며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 증자, 감자, 이익 소각 등은 없었습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 별도의 종류 주식을 발행하고 있지 않으며, 보통주에 대하여 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하고 있습니다.

해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 외부감사가 진행되는 시기를 제외하고 수시로 컨퍼런스콜을 통해 기관투자자 및 애널리스트들과 대화를 진행하고 있습니다. 또한, 실적 공시 이후에는 수시로 시장과 활발하게 소통하고자 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 투자자와의 의사소통 현황은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 소액 주주들과 소통하기 위한 별도의 행사는 진행하지 않았습니다. 다만, 개인주주를 포함한 소액주주들로부터 유선 또는 온라인 고객상담실 등을 통하여 수시로 접수된 질의에 대해 응답하고 있습니다. 

당사는 보고서 제출 시점 현재 홈페이지 등을 통해 IR담당자의 전화 번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않습니다. 

당사는 보고서 제출 시점 현재 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, IR담당자의 연락처는 공개하고  있지 않습니다. 또한, 공시대상기간 개시시점부터 종료시점까지 영문공시 내역은 없습니다.

다만, 당사는 한국거래소에서 2024년부터 진행하고 있는 '영문공시 1단계 의무화'의 대상법인에 해당되지 않음에도 불구하고, 외국인 주주를 위한 자율적 정보제공의 일환으로 2024년 1월에 한국거래소가 운영하는 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'에 신청 및 가입하여 2024년 2월 1일부터 보고서 제출 시점까지 KIND 및 DART를 통해 제출된 전체 수시공시(국문공시) 5건 모두에 대해 영문공시를 진행하였습니다.

해당 기간동안의 영문공시 비율은 100%이고, 관련 내역은 다음과 같습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 불성실공시법인 지정을 받지 않았습니다.

당사는 주주에게 기업정보를 공시기준 등에 의거하여 적시에 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 공시된 내용은 당사의 홈페이지 또는 KIND 및 DART 등의 전자공시시스템을 통해 확인하실 수 있습니다. 그리고 컨퍼런스콜 등을 통한 기관투자자 및 애널리스트 등 주주와의 대화를 진행하고 있으며, 실적 공시 이후에는 수시로 시장과 활발하고 소통하고자 노력하고 있습니다. 

또한, 보고서 제출 시점까지 불공정거래 등으로 인한 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다. 특히, 당사는 2024년부터 시행된 '영문공시 1단계 의무화'의 대상법인에 속하지는 않지만 2024년 2월부터 외국인 주주를 위한 자율적 영문공시를 진행하고 있으며, 해당 시점부터 보고서 제출 시점까지의 영문공시 비율은 100%(국문공시 5건 모두 영문공시 진행)입니다. 다만, 당사는 홈페이지 등을 통해 IR담당자의 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

향후에도 국내외 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 컨퍼런스콜과 영문공시를 적극적으로 진행하도록 하겠습니다.  

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 구축하고 있습니다. 현재 이사회규정 제10조 제4호(이사의 자기거래 금지, 회사기회 유용금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 상법이 정한 특별결의 요건인 이사 3분의 2 이상의 수로 정하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 이사회를 통해 이루어진 계열기업 등 과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 다만, 아래의 1건에 대해 개별적인 이사회 의결이 있었습니다.

공시대상기간 중 당사의 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다. 

① 대주주 등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 : 해당사항 없음

③ 대주주와의 영업거래 (단위: 천원)

(*1) 상기 기타비용 거래 내역에 포함된 광고선전비는 광고업무대행계약에 따라 (주)애드리치를 통해 지급되는 광고제작비 12,055백만원이 포함되어 있습니다.

(*2) 당기 중 (주)본델은 (주)조흥지에프로 법인명을 변경하였습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 사외이사 등 외부인사로만 구성된 투명경영위원회와 같은 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다. 하지만 당사는 과반 이상이 사외이사로 구성된 이사회를 통해 계열간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 심의하고, 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의를 진행하고 있습니다.

추후 내부통제 장치 강화가 필요할 경우 투명경영위원회와 같은 내부기구 설치를 적극적으로 검토하겠습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액 주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 별도의 회사 정책이 마련되어 있지는 않습니다. 하지만, 당사는 상법 등의 법률에 의거한 절차에 의해 소액주주의 의견을 수렴하는 과정을 적법하게 진행하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 또한, 보고서 제출 시점까지 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 및 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 사실이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액 주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 별도의 회사 정책이 마련되어 있지는 않지만, 상법 등의 법률에 의거한 절차에 의해 소액주주의 의견을 수렴하는 과정은 적법하게 진행하고 있습니다. 

추후 당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 예정되어 있을 경우 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 보호하는 방법을 다각도로 검토하여 정책을 수립하겠습니다.

당사가 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

1) 주주총회에 관한 사항

 - 주주총회의 소집

 - 영업보고서의 승인

 - 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

 - 정관의 변경

 - 자본의 감소

 - 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

 - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 

 - 이사, 감사위원의 선임 및 해임

 - 주식의 액면미달발행

 - 이사의 회사에 대한 책임의 감면

 - 현금·주식·현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

 - 주식매수선택권의 부여

 - 이사의 보수

 - 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

 - 법정준비금의 감액

 - 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영에 관한 사항

 - 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

 - 대표이사의 선임 및 해임

 - 공동대표의 결정

 - 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

 - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

 - 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

 - 기본조직의 제정 및 개폐

 - 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

 - 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

 - 흡수합병 또는 신설합병의 보고

 - 준법지원인의 임면

 - 내부회계관리제도 운영실태 승인

 

3) 재무에 관한 사항

 - 자기자본의 2.5% 이상의 개별 금융상품 가입

 - 중요한 계약의 체결

 - 중요한 재산의 취득 및 처분

  · 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 주식 취득/처분 및 해외투자 등

  · 자기자본의 2.5% 이상의 신규시설 투자 및 별도 공장 신설

 - 결손의 처분

 - 중요시설의 신설 및 개폐 : 자산총액의 2.5% 이상의 유형자산의 취득/처분

 - 신주의 발행

 - 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

 - 준비금의 자본전입

 - 전환사채의 발행

 - 신주인수권부사채의 발행

 - 자금 차입, 보증 또는 담보 제공 행위 : 자기자본의 2.5% 이상, 또는 금융기관의 이사회의사록 요청이 있을 경우

 - 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

 - 자기주식의 취득 및 처분

 - 자기주식의 소각

4) 이사 등에 관한 사항

 - 이사 등과 회사간 거래의 승인 (자기거래금지)

 - 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 (회사기회 유용금지)

5) 기타

 - 중요한 소송의 제기

 - 주식매수선택권 부여의 취소

 - 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

위 내용 중 법상 의무화된 사항 이외에 심의·의결사항을 자율적으로 추가하고 기준금액을 명시하여 강화하는 등에 해당하는 사항은 다음과 같습니다.

1) 심의·의결사항의 자율적 추가

 - 내부회계관리제도 운영실태 승인

 - 산업안전 및 보건에 관한 점검 결과 및 계획 수립 보고

2) 기준금액 명시 등 강화 : 자기자본의 2.5% 이상의 금액 또는 금융기관의 이사회의사록 요청이 있을 경우

 - 투자에 관한 사항 

 - 중요한 재산의 취득 및 처분

 - 중요시설의 신설 및 개폐

 - 자금 차입, 보증 또는 담보 제공 행위

위의 내용을 통해 당사는 경영과 이를 위한 재무활동 등과 관련한 중요사항을 회사의 공식적인 이사회를 통해 보다 객관적인 시각에서 의사결정할 수 있고, 경영진을 효과적으로 감독 해야하는 이사회의 기능을 보다 강화시킬 수 있습니다.

당사는 이사회 규정에 의거하여 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

또한, 이사회 규정에 의거하여 이사회 결의로 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

해당사항이 없습니다.

당사의 이사회는 이사회 지원부서의 지원을 받고 있고 정관 및 이사회 규정을 통해 보다 명확하게 규정하고 있는 이사회의 심의·의결사항 및 절차 등을 토대로 경영과 관련한 의사결정과 감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 보고서 제출 시점 현재 당사는 이사회 규정에 의거하여 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이러한 위원회의 활동을 통해 보다 전문적이고 신속하며 투명한 경영의사결정을 도모할 수 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 최고경영자 승계규정을 수립, 운영하고 있으며 경영승계지원부서는 이사회 지원 담당부서와 인사팀으로 정하고 있습니다.

당사의 최고경영자 후보는 당사의 임원(미등기 임원 포함), 관계사의 최고경영자, 관련업계에서 최소 임원 이상의 직급을 수행한 자 중에서 선발하며, 회사의 목표와 업무에 대한 전략과 비전, 풍부한 지식과 전문성을 보유해야 한다고 규정하고 있습니다. 또한, 최고경영자 후보를 체계적으로 육성하고 관리하기 위해 아래의 사항을 수행하고 있습니다.

1) 사내·외 다양한 교육 프로그램을 활용하여 후보에게 필요한 맞춤 교육 실시

2) 다양한 평가지표를 활용한 임원 선임 및 승진 여부 평가를 통해 후보군 관리

3) 사내 윤리규정 위반에 따라 기업가치 훼손, 조직문화의 저해 위험을 가진 임원의 제외

4) 지속적·체계적인 후보군 선발·육성을 통한 최고경영자 공백 리스크 최소화

당사는 보고서 제출 시점 현재 최고경영자 승계규정을 수립 및 운영하고 있고, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사내, 사외의 다양한 교육 프로그램을 활용하여 리더십 향상, 조직역량 향상, 성과관리방안, 전략수립, 전략적 의사결정 등에 필요한 교육을 아래와 같이 실시하였습니다.

당사의 최고경영자 승계규정은 2022년 3월 25일 제정된 이후, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개정된 사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 회사의 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 각종 리스크에 대한 체계적인 관리를 통해 회사의 지속가능한 경영을 도모하고, 궁극적으로 이해관계자 가치를 증대시키기 위해 '리스크 관리규정'을 제정하여 운영하고 있습니다. 그리고 경영진단실을 주관부서로 하여 리스크 관리를 위한 사내 문화 정착, 계획, 활동, 현황보고 등의 업무를 수행하고 각종 리스크는 재무리스크와 비재무리스크 유형으로 구분하여 관리하고 있습니다.

주관부서는 유형별 리스크 세부사항에 대해 각 리스크에 대한 유관부서를 리스크 관리 담당부서로 지정하여 리스크 식별, 대응방안 수립 등의 업무를 수행하도록 요청하고 적정 수준의 리스크가 관리되고 있는지 모니터링하고 있습니다. 이러한 모니터링 과정에서 미비 또는 미흡 사항이 식별될 경우, 주관부서는 담당부서와 협의하여 개선방안 및 사후 관리 절차를 모색하고 개선여부를 확인하고 있습니다. 

또한, 새로운 법이나 제도의 시행, 신규 사업, 신규 거래처 등 리스크의 식별 및 대응이 필요하다고 판단되는 경우 대표이사에게 수시로 보고를 진행합니다. 이 중 중요한 의사결정 사안은 이사회에 보고 또는 승인사항으로 제안하고 있으며, 이사회는 주주총회·경영·재무·이사에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에서 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

당사는 준법통제기준을 수립하고 상법 제542조의13에 따라 법무담당 임원을 준법지원인으로 선임하고 준법 점검 및 교육을 진행하고 있습니다. 준법지원인은 정기적으로 회사의 준법통제 기준 준수 여부를 점검하고 그 결과를 이사회에 보고함으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있으며, 준법통제기준의 제정 및 개·폐를 이사회 부의사항으로 정하고 있습니다.

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하고자 내부회계관리규정 및 업무지침을 수립하였고, 이를 관리·운영하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지며, 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행 후 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고하고 있고, 이를 담당하는 상근이사를 내부회계관리자로 지정하고 있습니다. 또한, 당사는 보고한 평가보고서를 5년간 본점에 비치하고 있습니다.

당사는 재경실에서 공시 관련 업무를 주관하고 있으며, 공시담당자를 중심으로 유관부서 및 주요종속회사 담당자들과의 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시의무발생기준을 충족하는 내용이 있는지, 특수관계인의 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 검토하고 있습니다. 또한, 회사의 공시정보 관리규정을 수립하고 당사의 홈페이지를 통해 해당 규정을 게시하고 있으며, 사업보고서 공시 이후 각 공시항목별 공시의무발생기준과 공시기한을 정리하여 공시정보의 대상인 경영활동 등과 관련이 있는 유관부서에 공유하는 등 공시업무의 안전성을 더 높이기 위해 노력하고 있습니다.

해당사항이 없습니다.

해당사항이 없습니다.

위에 기재한 바와 같이 당사는 회사의 내부통제 정책에 관하여 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 '리스크 관리규정'을 수립하고 유형별 리스크에 따라 주관부서를 정하여 이를 운영하고 있습니다. 그리고 '준법통제기준'을 수립하고 준법지원인을 선임해 준법 관련 사항을 점검하고 필요한 교육을 진행하고 있습니다. 또한, '내부회계관리규정' 및 '내부회계관리제도 업무지침'을 수립하고 이를 관리하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 더불어, '공시정보관리규정'을 수립하고 별도의 주관부서를 정하여 운영하고 있으며 공시업무의 안전성을 더욱 높이기 위해 노력하고 있습니다.

이 외에도 내부통제를 위해 특별하게 시행할 필요가 있는 정책이 있는지 다각도로 검토하여 회사의 위험을 보다 더 적절하게 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

당사의 이사회 내 위원회 구성 현황 및 주요 역할은 다음과 같습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 2인의 사내이사(황성만, 류기준)와 3인의 사외이사(김용대, 성낙송, 선경아)를 구성원으로 하고, ESG위원회 규정에 근거하여 ESG위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 황성만 대표이사가 위원장이며, 위원회는 위원장의 소집하에 매 반기 1회의 정기위원회와 필요시 수시로 임시위원회를 개최합니다. ESG경영을 위한 기본 전략 및 정책을 수립하고, 추진활동 및 이행 성과에 대해 분석하며, 환경·사회·지배구조와 관련한 의사결정 권한을 가집니다. 또한, 당사는 동 위원회의 사무를 보좌하고 운영을 지원하는 지원부서를 두고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 동 위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사회 규정 5조에 의거 이사회 의장을 회장으로 규정하고 있으며, 출장 등 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무 순서로 의장을 할 수 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 보고서 제출 시점 현재 회장이 대표이사로서 직무를 수행하고 있으므로 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않고 선임사외이사 선임제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 회사의 지속가능한 발전을 위해 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하고 상법 제542조의8에서 요구하는 사외이사 충족요건에 맞는 이사회를 구성하여 운영하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제27조의2 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 사외이사로만 구성되어있기 때문에 경영진 및 지배주주로부터 독립되어 경영의 공정성 및 투명성을 감독할 수 있습니다. 그리고 사외이사후보추천위원회를 통해 향후 주주총회에서 선임할 사외이사후보자의 전문성 및 독립성을 확보할 수 있습니다. 또한, ESG위원회 구성 및 운영을 통해 경영활동 전반에 걸친 환경·사회·지배구조 이슈에 대해 보다 면밀히 검토 및 대응할 수 있고 신속하고 합리적인 의사결정을 할 수 있습니다.

다만, 이사회 규정 제5조에 의거해 이사회 의장을 회장으로 규정하고 있기 때문에 선임사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다. 또한, 급변하는 시장 상황 속에서 보다 신속한 의사결정을 위해 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다.

향후 이사회의 독립성을 준수하기 어렵다고 판단되거나 회사의 지속가능한 발전을 위해 선임사외이사 제도 또는 집행임원 제도가 필요하다고 판단될 경우, 업종에 대한 이해도와 전문성 및 경영효율성 등을 고려해 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영, 선임사외이사 및 집행임원 제도 등을 추가적으로 검토하도록 하겠습니다. 

보고서 제출 시점 현재 당사의 사내이사는 3명으로 구성되어 있습니다. 대표이사(회장)인 함영준 사내이사는 40년간 당사에서 근무했으며, 식품산업 전반에 대한 전문지식을 바탕으로 경영을 총괄하였습니다. 또한, 황성만 대표이사는 오뚜기라면(주) 대표이사를 역임하고, 당사의 영업본부장과 제조본부장을 역임함으로써 관련된 전문지식을 보유하고 있습니다. 류기준 사내이사는 31년간 당사에서 근무했으며, 당사 대풍공장 공장장 및 제조본부장 등을 역임함으로써 관련된 전문지식을 보유하고 있습니다.

이처럼 식품제조업 분야의 경험이 풍부한 사내이사를 선임하여 안정적이고 올바른 의사결정을 내리고자 노력하고 있으며, 2019년 선임되고 2022년에 재선임된 김용대 사외이사의 다양한 업무 및 관련 경험을 바탕으로 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 또한, 제51기 정기주주총회를 통해 2022년에 신규선임된 3명(남2, 여1)의) 사외이사는 법률, 외식경영, 회계 각 분야에서 다양한 경험과 지식을 바탕으로 당사의 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 한층 향상시킬 수 있습니다. 성낙송 사외이사는 법률 분야의 전문적 지식과 경험을 바탕으로 이사회의 의사결정에 있어 객관성과 공정성을 향상시키고 준법경영의 강화를 지원할 것입니다. 선경아 사외이사는 호텔/외식경영의 전문가로서 보다 객관적인 입장에서 회사의 전략적 의사결정에 도움을 줄 수 있을 것입니다. 조봉현 사외이사는 감사위원회 위원장으로서 회계/재무분야의 전문적 지식과 경험을 토대로 독립적인 관점에서 내부통제 강화에 기여하고 이사회의 전문성 및 투명성을 증대시킬 수 있도록 책임을 다할 것입니다.

당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 7인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 주요경영사항에 대해 풍부한 경험과 전문성에 기반하여 신속하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 미등기 임원을 대상으로 매월 1회 이상 임원경영자과정을 통해 경영자의 역할 및 책임에 대한 교육을 실시하여 전문성과 책임감을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지의 이사의 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책으로 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회를 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 다양한 배경과 전문성, 책임성을 갖춘자가 사외이사 후보자로 추천되고 주주총회를 통해 선임되어 회사의 경쟁력을 보다 강화시킬 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항, 제54조의8(사외이사의 선임) 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 적합한 자가 이사로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 사외이사 선임을 위한 별도의 사외이사후보추천위원회를 구성 및 운영하고 있으며, 2인의 사외이사(성낙송, 김용대)와 1인의 사내이사(류기준)를 구성원으로 하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회 위원 중 성낙송 사외이사가 위원장이며, 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 또한, 회사는 동 위원회의 사무를 보좌하고 운영을 지원하는 지원부서를 두고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 동 위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

당사는 모든 이사의 재선임 및 신규선임과 관련하여 주주총회 소집공고를 통해 후보자의 추천사유를 설명하고, 각 이사의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보가 사내이사일 경우 사업보고서를 통해서 과거 이사회 활동 내역 등을 제공하고, 사외이사일 경우 사업보고서와 주주총회소집공고를 통해서 과거 이사회 활동 내역 등을 제공하고 있습니다. 세부내용은 2023년 3월 21일, 2024년 3월 18일에 각각 공시된 사업보고서와 2023년 3월 14일, 2024년 3월 11일에 각각 공시된 주주총회소집공고를 참고하시기 바랍니다.

당사는 정관 제28조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 하지만 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주총회 2주 전까지 주주총회소집공고를 통해 해당 내용을 공시하고 있으며, 다양한 방법을 면밀히 검토 하고 있습니다.

당사는 정관 제28조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 하지만, 상기에서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 구성 및 운영하여 사외이사 후보자의 추천·선임과정의 공정성과 독립성을 확보하였습니다. 또한, 모든 이사의 재선임 및 신규선임과 관련하여 주주총회 2주전까지 주주총회소집공고를 통해 후보자의 결격사유 유무 등을 포함한 정보와 이사회 활동내역을 제공하여 보다 공정하고 독립적인 이사후보 추천 및 선임이 진행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 사외이사후보추천위원회를 구성 및 운영하여 사외이사 후보자의 추천·선임과정의 공정성과 독립성을 확보하였습니다. 또한, 모든 이사의 재선임 및 신규선임과 관련하여 주주총회 2주전까지 주주총회소집공고를 통해 후보자의 결격사유 유무 등을 포함한 정보와 이사회 활동내역을 제공하여 보다 공정하고 독립적인 이사후보 추천 및 선임이 진행될 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 해당 직책 수행에 대한 적격성을 종합적으로 판단하고 있습니다. 외부 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규정을 위반한 임원의 징계를 위한 징계위원회를 설치, 운영함으로써 임원이 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

해당사항이 없습니다.

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당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있기 때문에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우에 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 재직중인 사외이사와 기업·계열회사 등과의 관계는 다음과 같습니다.

선경아 사외이사는 사외이사후보자로 추천되기 전인 2021년 당사와 10개월 간의 외식 컨설팅 강의 및 자문 관련 계약을 맺었고, 당사는 강의료 및 자문료로 약 19백만원을 지급하였습니다. 그 외 사외이사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

당사는 선경아 사외이사가 소속되어있는 가천대학교와 면역조절능력을 지닌 유산균 탐색과 선정 균주의 안전성 검증에 대한 공동연구를 2022년 3월부터 6개월간 진행했었고, 관련하여 2022년 3월 15일 가천대학교 산학협력단에 금 천팔백만원(18,000,000원)의 연구비를 지급하였습니다.

당사는 사외이사 선임 시 위 내용을 확인하여 사외이사 결격 요건 여부에 해당하는지 절차를 진행 후 선임하고 있습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 활용하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀히 살피고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기적으로 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 

보고서 제출 시점 현재 당사에 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

해당사항이 없습니다.

당사는 사외이사 선임 시 회사의 현황 및 이사의 의무사항 등을 제공하고 있으며, 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다.

당사는 사외이사가 경영 현황을 조기에 파악할 수 있도록 관련 부서에서 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위해 총무팀이 지원부서의 역할을 하고 있습니다.

당사는 정관과 이사회 규정을 통해 사외이사가 경영활동에 대한 독립적이고 효율적인 감독·관리 등의 업무를 수행하는데 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 사외이사가 업무를 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있고 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담할 수 있다고 정하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사에게 제공한 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았습니다.

당사는 사외이사로만 구성된 별도의 회의를 개최하지는 않았습니다. 다만, 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 3명 전원이 사외이사로만 구성되어 있고 매 분기별 회계감사 결과 공유 및 논의를 위해 외부감사인과 대면회의를 진행하고 있습니다. 

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.

보고서 제출 시점 현재 당사의 사외이사는 4명이고, 사외이사에 대한 평가와 관련하여 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등의 구체적인 방법 및 관련 근거 규정 등을 마련하고 있지 않습니다. 

당사는 사외이사가 전문성을 살려 이사회 및 이사회 내 위원회에서 적극적인 활동을 하는지, 필요한 교육을 수강 하는지 등을 재선임시 고려할 계획입니다.

해당사항이 없습니다.

위에 기재한 바와 같이 당사는 사외이사에 대한 정형화된 평가를 관련 근거 규정을 기반으로 시행하지는 않고 있으나, 이사회의 적극적인 활동 및 전문성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

향후 2년 내에는 당사의 임원근무규정 등의 내용을 기반으로 사외이사의 업무 수행의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 전문성, 기여도 등의 다양한 기준에 따라 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 내부평가에 대한 정책의 수립을 검토하겠습니다. 

당사는 사외이사의 보수에 대한 정책을 별도로 수립하고 있지는 않습니다. 다만, 이사회 내 위원회 등 내에서 사외이사가 맡고 있는 역할, 중임 여부, 전문성 등을 고려하여 보수를 책정하고 있습니다. 

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 별도수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다. 보수는 회사의 규모를 감안 하여 동종/유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

당사는 상법에 따라 이사회의 과반 이상을 사외이사로 구성하기 위해, 2022년 3월 25일에 개최된 제51기 정기주주총회를 통해 4인의 사외이사를 재선임 및 신규선임하였습니다. 그리고 사외이사의 담당업무와 근속기간, 동종/유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 고정급의 형태로 보수를 지급하고 있으나, 사외이사의 보수에 대한 별도의 정책을 수립하고 있지는 않습니다.

향후 2년 내에는 당사의 임원근무규정 등의 내용을 기반으로 사외이사의 업무 수행의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 전문성, 기여도 등의 다양한 기준에 따라 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 내부평가에 대한 정책을 수립한 후, 해당 평가 결과를 보수 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 안정적이고 효율적인 회사경영 및 의사결정을 위해 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

이사회 규정 제6조에 따라 이사회를 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 이사회는 정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 의거 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사의 이사회 개최 세부내역과 종합적 현황은 다음과 같습니다. 

[2023년 활동 내역]

[2024년 활동 내역]

당사는 임원근무규정에 따라 매출액, 원가율, 영업이익, 당기순이익, 기타 경영성과 등으로 구성된 계량지표와 리더십, 전문성, 윤리경영 등을 평가하여 이사보수한도의 범위 내에서 급여 및 상여를 산정하고 지급하고 있습니다. 더불어 분기 1회 및 연간 1회에 걸쳐 각 임원이 작성 및 제출한 업무성과 기술서를 근거로 평가를 진행하고 있습니다. 다만, 해당 정책의 세부 내용 및 평가 과정에 대한 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 미등기 임원을 포함한 회사의 전 임원을 대상으로 외부감사에 의해 부과되는 과징금 보상을 포함하여 업무수행과 관련하여 발생하는 손해배상책임에 대비하고 안정적인 경영활동을 보장하기 위해 2019년부터 임원배상책임보험에 가입하고 매년 갱신하고 있습니다. 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치는 별도로 존재하지 않지만, 해당보험은 건당 보상한도와 자기부담금에 대해 별도로 설정이 되어 있기 때문에 책임 회피 등에 남용될 확률이 적습니다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자를 고객, 공급망, 주주·투자자, 지역사회, 임직원 등 5개 그룹으로 정의하고, 각 이해관계자의 니즈를 파악하고 지속 가능 경영을 추진하는데 반영할 수 있도록 효율적인 소통을 위해 노력하고 있습니다. 경영활동과 관련된 전반적인 분야에서 지속가능경영을 위해 어떠한 활동이 이루어지고 있는지 이해관계자에게 알리고자 '2023 지속가능경영보고서'를 국문 및 영문으로 각각 2023년 6월 30일 및 2023년 8월 3일에 발간하여 홈페이지에 게시했으며, 각 보고서를 발간 및 게시하기 전 한국거래소 자율공시를 진행하였습니다.

당사는 경영활동과 관련한 효율적이고 안정적인 의사결정을 위해 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 매 사업연도말에 익년의 정기이사회 개최 일정을 계획하여 이사회 구성원에게 별도로 보고 및 안내하고 있습니다. 그리고 이사회 규정에 의거하여 정기 또는 임시 이사회 개최일의 7일전까지 이사회에서 다루어질 안건 등의 이사회 개최 정보를 통지하고 있습니다. 또한, 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원근무규정에 따른 성과평가와 보수 지급을 진행하고 각 임원에 대해 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 다만, 임원보수와 관련된 정책을 공개하고 있지는 않습니다. 

향후 임원 보수정책에 대한 공개 필요성에 대해 다각도로 검토하고, 주주 및 이해관계자의 이익을 고려하여 필요하다고 판단될 경우에는 이를 공개하는 것을 고려하겠습니다.

당사는 정관 37조 및 이사회 규정 14조에 의거 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록에는 이사회의 안건과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 의사록은 본점에 비치하여 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 보관하고 있지 않습니다.

당사는 각 이사회 의안별 결의사항에 대해 개별이사별로 승인여부를 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고 있습니다.

최근 3년간 당사 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 정기공시 외 방법으로 각 이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다. 하지만, 각 이사회 안건에 대한 각 이사의 출석 및 찬성여부 등을 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고 있으며, 분/반기/사업보고서 등의 정기공시를 통해 이를 공개하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 각 이사회 의안에 대한 결의 여부를 개별이사별로 이사회의사록에 기명날인하여 기록하고, 이를 본점에 비치하여 관리하고 있습니다. 다만, 이러한 각 이사의 활동을 분/반기/사업보고서 등의 정기공시 외의 방법으로 공개하고 있지는 않습니다.

향후 이사회에서 결의된 안건이 주주 및 이해관계자에게 중요한 영향을 미친다고 판단되어 정보제공의 시의성이 필요하다고 판단될 경우에는 정기공시 외 방법으로 의결사항을 공개할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회, 사외이사회후보추천위원회, ESG위원회를 설치하고 운영하고 있으며, 각 위원회의 주요 역할과 구성 현황은 위 ‘세부원칙 4-1’에 기재하였습니다. 그리고 각 위원회는 모두 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 다만, 보수(보상)위원회는 별도로 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

당사는 과반수 이상이 사외이사로 구성된 감사위원회, 사외이사회후보추천위원회, ESG위원회를 설치하고 운영하고 있으나, 그 외 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 별도로 설치 및 운영하고 있지 않습니다. 다만, 미설치된 위원회의 업무와 관련된 내용은 과반수가 사외이사로 구성된 이사회에 보고하거나 승인을 받는 과정을 통해 독립성, 공정성, 투명성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

향후에 기존 설치 및 운영하고 있는 이사회 내 위원회 외에 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등이 필요하다고 판단될 경우에는 해당 위원회의 구성 및 운영과 관련하여 다각도로 검토하고 별도로 설치 및 운영하는 것을 고려하겠습니다.

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 각각 규정을 제정하고 그에 따라 운영하고 있습니다. 각 위원회의 위원은 이사회에서 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 이 중 3분의 2 이상은 사외이사로 구성합니다. 또한, 각 위원회 위원의 임기는 해당 이사의 재임기간으로 규정합니다. 단, 감사위원회의 경우 1명의 위원은 주주총회 결의사항으로 다른 이사들과 분리하여 선임하며, 감사위원회 위원중 1인 이상은 회계 및 재무전문가로 구성합니다. 그리고 감사위원회 위원 구성요건 등이 미달되는 사유가 발생할 경우에는 사유 발생 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 구성요건에 합치되도록 한다고 규정하고 있습니다.

각 위원회의 설치 목적과 권한은 다음과 같습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재, 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항 중 주요 결의사항에 대해 이사회에 보고하도록 이사회 규정을 통해 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 각 이사회 내 위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-4: ESG위원회 개최 내역

당사는 보고서 제출 시점 현재 이사회 내 위원회에 대한 명문화된 규정을 바탕으로 위원회를 운영하고 있으며, 이사회 규정에 따라 위원회에 위임한 사항 중 중요 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 다만, 리스크관리위원회 및 내부거래위원회는 설치·운영하고 있지 않습니다.

향후에 리스크관리위원회가 필요하다고 판단될 경우에는 기 제정한 리스크 관리규정을 기반으로 리스크관리위원회의 설치목적·권한·운영 등에 대한 내용을 추가적으로 검토하겠으며, 내부거래위원회가 필요하다가 판단될 경우에는 해당 위원회에 관한 규정을 제정하고 운영하는 것을 고려하겠습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 2022년 3월 25일에 개최된 제51기 정기주주총회의 결의를 통해 감사위원회 위원이 되는 조봉현 사외이사를 별도로 선임하였고, 이사회를 통해 2명의 감사위원회 위원(성낙송, 선경아)을 선임하였습니다. 

감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

조봉현 감사위원회 위원장은 상법 시행령 제37조 제2항 제1호인 “공인회계사의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람”에 해당하여 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계·재무전문가입니다.

보고서 제출 시점 현재 당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 정관 및 이사회 규정 외에도 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 정하고 있습니다.

감사위원회 규정에서 정하고 있는 세부내용은 다음과 같습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사의 감사위원회 위원에게 감사업무 수행을 위해 제공한 교육 현황은 다음과 같습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사업무 수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 및 법률고문 등 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 비용을 부담하도록 정하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사 경영진이 법령·정관 등을 위반하는 등의 부정행위는 없었으며, 해당 사항에 대한 조사가 필요할 경우에는 정관 제33조에서 정한 내부적 절차에 따라 이사회 소집을 청구하거나 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제3조 및 제4조, 내부감사규정 제8조에 따라 위원회는 지원조직의 도움을 받아 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 객관적으로 수행하기 위해 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 

당사의 감사위원회는 정관 제33조 및 감사위원회 규정 제4조, 내부감사규정 제8조에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 요구하거나 회사의 업무상태와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 효율적인 업무 수행을 위해 회사의 내부회계팀의 업무 지원을 받을 수 있습니다.

보고서 제출 시점 현재 내부회계팀 구성 현황은 다음과 같습니다.

당사는 감사위원회 규정 제13조 및 제22조에 의거해 내부감사부서의 책임자 및 내부회계팀의 부서장은 감사위원회의 동의를 얻어 대표이사가 임면하게 함으로써 지원조직이 경영진으로부터의 독립성을 가질 수 있게 하였습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않습니다.

공시대상기간 중 당사의 사외이사에 대한 보수액은 다음과 같습니다. 

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 1명의 회계·재무전문가를 포함한 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이러한 감사위원회는 정관 및 이사회 규정과 더불어 감사위원회 규정에 따라 독립성과 객관성을 유지한 감사직무를 효과적으로 수행하고 있고, 이를 위해 역할 수행에 필요한 교육을 제공하며 필요시 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 동 위원회는 감사위원회 규정 등에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 요구하거나 회사의 업무 및 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 그리고 동 위원회를 지원하는 전담조직을 설치 및 운영하고 있으며, 해당 지원조직이 경영진으로부터 독립성을 가질 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하지 않고 있습니다. 그 이유는 당사의 사외이사 4명은 감사위원회 뿐만아니라 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회의 위원으로도 선임되어 그 역할을 수행하고 있고 사외이사 보수 책정시 근속연수 부분도 고려하고 있기 때문입니다.

향후에도 당사의 내부감사기구인 감사위원회가 효과적인 감사업무를 수행할 수 있도록 교육, 외부전무가의 자문 등을 지원하고 독립성을 가진 지원조직의 도움을 받을 수 있도록 지속적으로 노력할 것이며, 감사위원이 감사위원이 아닌 사외이사보다 이사회 내 위원회 등에서 더 다양한 역할을 수행하기 때문에 별도의 보수정책을 적용해야 할 필요가 있다고 판단되는 경우, 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 마련하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

해당사항이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재 감사위원회 규정에 따라 감사를 위한 회의를 위원장이 소집할 수 있습니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성할 수 있으며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하는 방식으로 작성합니다. 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성해야하고, 감사의 실시요령과 그 결과 등을 기재하여 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하는 방식으로 작성합니다. 또한, 이렇게 작성된 의사록과 감사록은 5년간 본점에 비치하도록 하고 있습니다. 

위 '(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역'에 기재한 사항에서 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역을 확인하실 수 있습니다. 그리고 내역에 표시된 보고는 모두 대면 보고로 진행된 것이며 서면 보고는 없습니다.

해당사항이 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 13차에 걸쳐 감사위원회가 개최되었으며, 모든 감사위원회 위원이 참석하였습니다. 또한, 감사의 진행은 대면회의를 기본으로 하고, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신 장비 등을 이용할 수 있습니다. 향후에도 현재와 같이 업무 수행 시 필요한 정보 등을 적시에 제공하여 감사업무를 성실하게 수행하도록 지원하겠습니다.

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 기준 및 절차를 감사위원회 규정에 정하고 있습니다. 또한, 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일감사인으로 선임하고, 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 외부감사인 선임에 관한 감사위원회는 개최되지 않았습니다. 다만, 공시대상기간 이전인 2022년 10~11월에 아래의 안건으로 감사위원회를 진행하여 보고서 제출 시점 현재 외부감사인인 성현회계법인을 2023년부터 2025년까지 선임하였습니다. 

성현회계법인은 오뚜기에 대한 이해도가 높고 최고 수준의 감사품질을 유지하며, 재무정보의 투명성을 보다 확보할 수 있을 것이라 판단했기 때문에 외부감사인으로 선임하였습니다. 

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률하에 선임된 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 다음과 같이 감사위원회를 개최하여 평가를 진행했습니다.

또한, 외부감사인의 주기적인 대면 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 감사품질 전반에 대하여 인지한 문제점은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받지 않았으며, 외부감사인의 감사의견은 다음과 같습니다.

해당사항이 없습니다.

위에 서술한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 관련 보고 및 결의를 진행하고 있고, 감사 종료 후 외부감사인에 대한 사후 평가도 진행하고 있습니다. 향후에도 외부감사인의 선임 및 평가에 대해 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회를 통해 의사결정을 진행할 수 있도록 하겠습니다. 

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토)후에 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 감사위원회 위원은 외부감사인과 외부감사 관련 경영진 참석 없이 감사 수행 관련 논의를 진행하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사위원회와 외부감사인의 커뮤니케이션 진행 내역은 아래와 같습니다.

당사의 감사위원회는 위에 기재한 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 다음의 내용을 주요하게 협의하였습니다. 

- 재무제표 검토/감사 사항 및 결과 (영업권평가, 주요절차 및 발견사항 등)

- 내부회계관리제도 감사사항 및 결과 (설계평가, 운영평가, 주요절차 및 발견사항 등)

- 독립성 관련사항 보고 (세무조정 등의 비감사 서비스 제공하는지 여부를 보고)

- 핵심감사사항 선정사유 및 감사절차 (감사인의 판단에 따라 당기 재무제표에 가장 유의적인 사항임)

- 금융감독원 중점심사 회계이슈 및 업종 사전예고 사항 정보

당사의 외부감사인은 당사의 감사위원회 규정 제9조 및 제21조에 의해 소집된 회의를 통해 위의 주요협의내용이 포함된 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 의견을 교환하고 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 동 규정 제13조 및 제20조에 따라 외부감사인으로부터 회계처리기준을 위반한 사실의 보고를 수령했을 경우 해당 위반사실에 대한 조사 및 대표이사에 대해 시정조치를 요구할 수 있으며, 외부감사의 독립성 확보를 위해 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 감사 전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였습니다. 관련 제출 현황은 다음과 같습니다.

해당사항이 없습니다.

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 매분기 1회 이상 소통하고 있으며, 외부감사인이 감사 중 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하고 이와 관련하여 감사위원회가 가지는 역할 및 책임 등을 감사위원회 규정을 통해 정하고 있습니다. 또한, 상법에 따라 외부 감사 전 별도재무제표, 연결재무제표를 각각 정기주총 6주전, 4주전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제공하고 있습니다. 향후에도 당사의 감사위원회가 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통할 수 있도록 지속적으로 운영 일정 등을 관리하겠습니다.