당사는 2023년도 정기주주총회 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 법적 기한을 준수하여 주주총회 2주 전 소집통지 및 공고를 전자공시시스템에 공시하고 있으나, 내부결산 및 외부감사 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

당사는 주주총회 내실화 방안의 일환으로 주주총회 개최일 분산화 노력에 동참하고자 주총분산 자율준수프로그램에 참여하고 있으며, 제51기 정기주주총회부터 주주께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의 하였고, 이 제도의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다.

주주의 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 시행중인 전자투표제로도 충분히 실효성이 있다고 판단되어 아직까지 시행하지 않고 있습니다.

의결권대리행사 권유는 특별한 안건에 따라 주주총회의 및 안건의 성립을 위하여 주주의 의결권 확보가 필수적인 경우 의결권대리행사 권유를 진행합니다. 최근 3개 사업연도 정기주주총회에서는 의결권대리행사 권유를 진행하지 않았습니다.

당사의 개최된 주주총회는 상정 안건 모두 높은 찬성 비율로 안건 모두 원안대로 승인되었고, 전자투표에 의한 의결권행사, 직접참여 및 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

당사는 주주의 적법한 권리행사를 위한 서면투표제는 현재 모든 주주에게 직접 권리행사를 통지하고 있고 현재 시행중인 전자투표제도로 충분히 실효성이 있다고 판단되어 현재까지 시행하지 않고 있습니다.

향후 서면투표제는 지속적으로 검토하여 당사 주주총회에 적합하게 활용할 수 있는 방안을 마련하여 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정은 없으나, 당사는 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않으며, 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

당사는 상법 제363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일의 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안 할 수 있기에 별도 정책과 관련하여 규정을 두고 있지 않습니다.

당사는 법률상 주주의 정당한 권리인 주주제안권의 행사를 보장하고 있으며, 해당 사항이 법률적 요건을 충족할 경우 이사회에 상정하여 주주총회의 표결을 거칠수 있도록 하고 있습니다.

당사는 정관 제45조에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 배당은 매 결산기 말 현재의 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 당사는 향후 재무구조의 안정성, 미래 수익성 확보를 위한 전략투자, 동종업계 배당수준을 종합적으로 고려하여 배당금 상향 노력 및 기타 주주환원정책을 검토할 예정입니다.

배당의 상세 내역은 '사업보고서'의 배당에 관한 사항을 통해 확인 가능하며, 주주환원정책은 매결산기 영업실적 및 경영환경에 따라 변동성이 큰 사항으로서 해당 사항 발생시 공시를 통해 주주에게 적시에 안내할 예정입니다. 

주주의 배당예측 가능성 제고를 위하여 배당기준일을 중간배당을 결정하는 이사회일 이후의 날로 정할 수 있도록 2024년 3월 26일 정기주주총회에서 중간배당을 신설하였습니다.  

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시된 배당내역이 없습니다.

당사는 장치 산업으로서 막대한 비용이 드는 사업의 확장, 경기 하강, 2018년 회생절차 종결로 인한 회생채무의 변제 등 추후 재무적 부담이 가중 될 우려가 있기 때문에 중장기 주주환원정책을 안내하지 못하고 있습니다.

당사는 단기적인 이익뿐만 아니라 회사의 장기적인 성장과 안정성을 동시에 고려하여 주주환원정책을 마련하여, 주주 신뢰를 확보하고 기업 가치를 극대화 하는데 노력하겠습니다.

당사는 회생절차를 통한 경영정상화를 도모하기 위하여 2015년 채무자회생및파산에관한법률에 따라 부산지방법원에 회생절차를개시를 신청하였습니다. 이에 동 법원은 2015년 12월 18일부로 당사에 대하여 회생절차개시결정을 하였습니다. 당사가 제출한 회생계획안은 관계인집회의 동의를 얻어 2016년 9월 8일 부산지방법원으로부터 회생계획 인가결정을 받았습니다. 2018년 회생절차 종결이후 2026년까지 매년 회생채무를 변제하고 있으며, 2022년 철근압연공장 대규모 시설투자로 최근 3개 사업연도 배당을 실시하지 않았습니다.

당사는 보고서 제출일현시점까지 배당 외에 별도의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

당사는 2018년 회생절차 종결이후 2026년까지 매년 회생채무를 변제하고 있으며, 2022년 철근압연공장 대규모 시설투자로 내부 유보 자금 부족으로 최근 3개 사업연도 배당을 실시하지 못했습니다.

당사는 향후 회생채무 상환 이후 미래의 성장 동력 확보를 위한 내부유보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당 실시 여부를 검토할 계획이며, 주주 가치 증대을 위하여 당사는 2024년 3월 26일 제53기 정기주주총회에서 중간배당을 신설하였습니다.

보고서 작성 기준일(2023.12.31) 현재 당사의 총 발행주식수는 60,589,598주(1주의 금액 : 500원), 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 발행주식의 종류는 보통주로 당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

2024년 3월 5일 제1회차 전환사채 223,713주의 전환청구권행사로 보고서 제출일 기준 당사의 총 발행주식수는 60,813,311주(1주의 금액 : 500원)입니다.

당사는 종류주식 발행 내역이 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도행사는 없습니다.

해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

현재 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지는 않으며, 회사 대표전화(055-589-1000)를 통해 응대하고 있습니다.

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외국인 담당 직원 지정 및 영문공시는 제공하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인으로 지정받은 사실이 없습니다.

소액 주주들과의 소통을 위한 별도행사는 없으며, 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 DART(http://dart.fss.or.k) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다만, 외국인 주주의 투자의사결정에 두움을 주기 위한 영문공시를 마련하고 있지 못합니다.

향후 당사는 회사의 영문 홈페이지의 개선을 통해 경영정보, 재무정보, 주식정보 등 다양한 정보를 공개하여 외국인 주주의 투자의사결정에 도움을 주기 위하여 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 이사회 규정 제10조에 최대주주 및 특수관계인과의 일정규모이상의 거래 승인에 대하여 이사회의 부의사항으로 정하고 있습니다. 특수관계회사와의 거래 규모가 협소하여 이해관계자와의 거래에 대한 통제 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없습니다.

당사는 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 당사 정관 제38조 이사회의 결의방법에서 상법 제397조의2와 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상 수로 한다고 정하고 있어 보고서제출일 현재 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 별도의 정책을 마련하지 않고 있습니다.

향후 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 증가할 징후가 발생시 당사는 별도의 내부거래 규모 및 거래의 합리성을 점검하는 절차를 마련하여 진행할 예정입니다. 이에 당사가 이해관계자 등과 거래를 함에 있어 준수하여야 할 사항과 절차를 정하고, 회사의 경영활동 상 의사결정 및 집행을 투명하고 공정한 거래를 하고자 노력하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 본 보고서 제출일 현재까지 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지는 않습니다. 

공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않았으며, 보고서 제출일 현재 동 사항과 관련하여 계획된 사항은 없습니다.

보고서 제출일기준 미상환 전환사채 발행현황은 다음과 같습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다.

당사는 합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식의 포괄적 교환 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사항에 대하여 관련법규에 의거 반대주주의 주주권리를 보장합니다.

상법 제522조의3에 따라 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제374조에 따라 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하며, 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제360조의5에 의거 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주 (의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

당사는 향후 해당 사항 발생시 소액주주의 권리가 침해되는 일이 없도록 다양한 방법을 강구하도록 하겠습니다.

당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따른 이사회의 심의 ㆍ 의결사항은 다음과 같습니다.

현재까지 당사의 이사회에서 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항을 결의한 사실은 없습니다. 당사는 향후 기업지배구조 개선의 취지에 맞추어 이사회의 역할을 확대할 수 있도록 하겠습니다.

당사의 이사회는 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있으며, 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

공시대상기간 동안 최고경영자 승계와 관련된 후보 선정 내역은 없습니다.

공시대상기간 동안 최고경영자 승계 후보 선정 내역이 없으며 관련된 후보 교육 내역은 없습니다.

최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않아 해당사항 없습니다.

당사의 최고경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하는 바, 정관 제33조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며 최고경영자(대표이사) 임기가 만료되어 신규 선임이 필요한 경우 이사회 및 주주총회 의결을 거쳐 적법한 절차를 통해 임명합니다.

당사는 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고시 정관 제34조에 따라 필요시 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행합니다.

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 구체적인 수립 및 운영주체를 결정하지 않았으며 단순히 유고시 직무대행 순서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 필요시 최고경영자 승계정책을 검토하여 명문화된 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

당사는 2018년 이후로 리스크 및 기회 관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 이해관계자의 니즈와 내ㆍ외부 이슈를 반영하여 리스크를 예방 또는 감소하기 위해 관련부서에서 매년 사업계획시 안전, 보건, 환경, 생산 및 품질 등을 고려하여 리스크를 식별하고 분석 및 평가합니다. 식별된 리스크는 발생가능성과 발생시 심각도를 매트릭스로 평가하여 중점관리 리스크 선정하여 리스크 관리 계획을 수립하여 개선합니다. 해당 리스크 평가서 및 조치결과 보고서는 ISO, KS 등 외부 심사를 통해 주기적으로 평가 받고 있습니다. 

당사는 기본과 원칙을 준수하고 정도경영을 지향하며, 당사의 경영이념을 윤리강령의 기본으로 삼아 자유롭고 공정한 경쟁을 지향하는 자유시장경제 질서를 준중하고, 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동이익을 추구함으로서 초우량 기업으로 발전할 것입니다. 이에 당사는 윤리적 기업문화를 최고의 가치로 설정하고 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치판단의 기준으로 윤리강령을 제정하고 반드시 실천하고자 2021년 윤리경영 실천 선언문을 홈페이지에 게재하고 있으며 관리부서를 지정하여 내부신고제도운영규정에 따라 비윤리 경영신고제도를 운영하고 있습니다.

당사는 제무제표가 회계처리 기준에 따라 작성 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 회사 고유의 회계정책과 내부회계관리제도 규정을 수립 운영하고 있습니다.

독립적 외부전문가인 안경회계법인과 함께 내부회계관리제도 고도화를 위한 내부통제 항목 및 시스템을 구축하고 회사 자체적으로 내부통제 항목과 프로세스에 대한 설계평가 및 운영평가를 수행하였습니다. 이 과정에서 당사 내부회계관리자는 그 결과에 대하여 효과적으로 설계 운영되는지를 판단하고 이슈 사항, 미비점 등을 점검하여 내부회계관리제도의 효율적인 시행을 위해 보완사항을 구축 시행하도록 하는 등 재무제표 작성의 왜곡 가능성을 사전에 방지하고 신뢰도를 높이고자 시스템을 관리· 통제하고 있습니다.

당사는 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하게 공시될 수 있도록 함과 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리등에 필요한 사항을 정해 공시정보관리규정을 홈페이지에 게재하고 있습니다. 당사는 공시규정 제88조에 따라 공시 담당부서와 공시담당자 2인, 공시책임자를 지정하고 거래소에 등록합니다.

해당 공시담당자는 정기ㆍ수시ㆍ조회ㆍ자율공시 등에 대해 공시 내용을 작성하여 보고하고 공시책임자 및 대표이사의 공시 정보의 정확성과 완전성에 대해 검토 승인을 거쳐 공시 시한 내에 거래소에 제출합니다. 

당사는 상기 내부통제를 위한 규정이외 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일현재 총 7명으로 구성되어 있으며, 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 43%이고, 김병식 감사위원장이 분리 선임되었으며, 이사회 전원은 동성으로 구성되어 있습니다.

당사는 보고서제출일 현재 이사회 내 감사위원회를 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 보고서 제출일까지 ESG위원회가 설치 되어 있지 않습니다.

이사회 의장은 이사회의 소집과 안건심의 등을 주도하는 역할을 해야 하기 때문에 이사회 안건 및 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있고 회의에서 충분한 설명과 정보를 제공할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 적합하다고 판단하여 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다.

당사는 선임사외이사는 이사의 독립성과 자유토론이 보장된 현 이사회 구성에서 선임사외이사가 별도의 기능을 수행한다고 판단되지 않아 선임사외이사제도를 시행하지 않고 있으며, 통합된 리더십하에서의 효율적인 의사결결정을 위해 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사 이사의 자격을 관련분야에 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사3명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성원은 경영, 생산, 재무, 영업, 회계 등 각기 다른 분야에 대한 전문성을 갖추고 있습니다.

당사는 2023년말 자산총액 5,610억으로 자본시장법 제165조의20 이사회의 성별 구성에 관한 특례 기업이 아니며, 이사회 구성원은 모두 동성입니다.

당사의 이사는 상법과 정관에 따라 주주총회에서 선임됩니다. 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 2주 전 주주총회 소집공고를 통해 임기, 신규선임여부, 주요경력, 당해 법인과의 거래내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 후보자에 대한 추천사유 및 후보자 확인서 등에 관한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 요구하고 있으며, 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사내이사 선임을 위한 이사후보추천위원회와 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며 이사회 추천을 통해 후보자를 선임하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 27일 제52기정기주주총회에서는 이사선임 안건이 없었으며, 2024년 3월 26일 제53기 정기주주총회와 관련하여 2024년3월11일 주주총회소집공고시 이사 후보 관련정보를 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역 등을 정기사업보고서를 통해 세부적으로 제공하고 있습니다.

집중투표제는 소액주주의 권익을 보호할 수 있다는 장점도 있으나 특정집단 이익을 고려한 이사선임, 해외투기자본의 악용 가능성 등의 단점 때문에 선량한 주주들에게 피해를 줄 수 있는 부정적인 영향을 초래할 수 있어 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 추후 집중투표제 도입이 의무화되거나 도입에 대한 사회적요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 충분히 검토하도록 하겠습니다.

단, 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상법 제 363조의 2의 주주제안권에 근거하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 이사에게 주주총회일 6주전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할수 있으며, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고 이를 주주총회의 목적사항으로 합니다.

또한, 안건 통과가 진행되는 주주총회장에서, 주주의 의견을 최대한 반영하기 위하여, 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하고, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의 되도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 구성원이 적어 모든 이사들이 직접 이사(사외이사 포함)후보 추천에 참여하는 것이 신속한 의사결정을 함에 있어서 더 효율적이라고 판단하여 별도의 이사후보추천위원회와 사외이사추천위원회를 구성하는 대신 이사회 전체가 이사 및 사외이사 후보 추전 과정을 공동으로 수행하고 있습니다.

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 추천위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 추천위원회 운영의 효율성과 전문성을 제고 하도록 노력할 예정입니다.

당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 명문화 하고 있습니다. 윤리강령을 제정하여 임직원들의 행동 기준으로 적용하고 있으며 사회와 고객이 신뢰하는 회사를 만들기 위해 노력하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 상기 내용으로 기소나 확정판결, 해임권고 등의 조치를 받은 임원 선임은 없습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

당사는 사외이사 선임시 상기 거래내역을 확인 관련하여 명문화된 규정은 없으나, 후보 추천전 사전 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 

당사는 사외이사 선임시 상기 거래내역을 확인하는 명문회된 규정은 없으나, 사전확인 절차를 통해 사외이사 선임을 위한 후보자 선정 단계에서 법령상 부적격사유에 해당하는지 검토하고 있으며, 주주총회 소집결의시 회사와의 독립성 여부 여부, 관련법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임시 이러한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여 관련 법령과 규정에 따라 사외이사 자격 확인서등을 통한 확인 절차를 진행하는 등 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 사외이사로써 회사의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하는 것이 가능하도록 법령상의 제한 사항 이외에 추가로 제한하지는 않고 있으며, 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 별도의 내부기준은 두고 있지 않습니다. 

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 및 감사위원회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다.

당사의 사외이사는 그 직무를 수행할 때 필요한 자료나 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있습니다. 당사는 사외이사 직무를 충실히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 안건을 통지하고 있으며, 매분기 영업현황 및 재무상태, 그 밖에 업무집행에 관한 자료나 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 회계팀 내에 이사회의 사무를 담당하는 직원을 지정하여 회사의 경영 현황에 대한 설명 및 질의답변, 이사회 안건에 대한 사전 설명 등 필요한 정보를 수시로 제공하고 있습니다.

사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 및 감사위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

당사의 사외이사는 관련분야의 전문지식 및 경험이 풍부하여 업무수행에 필요한 별도의 교육을 실시 하고 있지 않습니다.

당사는 향후 사외이사가 업무수행과 관련한 교육 요청이 있거나, 필요하다고 판단될 경우에 교육을 제공할 예정입니다. 

당사는 현재 사외이사에 대한 개별평가를 별도로 실시하고 있지 않으며, 사외이사에게는 독립적인 입장에서 폭넓고 풍부한 경험과 지식을 회사 경영에 활용해 줄 것을 기대하고 있습니다. 

개별이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 

사외이사의 개별실적 평가는 재무 성과뿐만 아니라 전략적 조언, 리스크 관리, 윤리적 리더십 등 정성적 요소들을 정량적으로 측정하기가 어려우며, 사외이사 평가를 제대로 수행하기 위해서는 시간과 자원이 많이 필요로 하기 때문에 평가를 시행하지 못하고 있습니다. 

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 시행하게 될 경우 그 결과를 적극적으로 반영하여 재선임 결정 등에 반영하겠습니다.

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 주주총회에 확정된 이사보수한도 내에서 집행되며, 별도의 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 내부보수규정에 따라 결정됩니다. 

당사는 사외이사에게 성과와 연동된 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

사외이사의 보상은 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있습니다.

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

당사는 이사회의 목적, 권한, 구성, 운영절차 등 전반에 관련한 사항을 정관 및 이사회규정에 명문화하여 운영하고 있습니다. 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 재무제표의 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 제37조 및 이사회 규정 제3조에서 정하고 있습니다.

당사는 필요한 경우 수시로 이사회를 소집하고 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 사용하며, 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안의 결의는 이사 총수의 3분의2 이상의 결의로 하고 안건에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한할 수 있습니다.

①2023년 이사회 개최 내역

②2024년 이사회 개최 내역

당사의 이사보수는 주주총회에서 결의된 보수총액 범위내에서 지급되며, 당사의 이사 개인별 보수 결정은 직무·직급·근속기간·회사기여도 등을 고려하여 회사 내부기준에 의거하여 월 고정금액으로 지급하고 있습니다.

개별이사 활동 평가를 근거하여 보수가 산정되는 정책은 수립되어 있지 않습니다.

당사는 이사 보수 책정의 객관성과 정당성 확보를 위하여 향후 필요시 보수위원회 설치 및 명문화된 보수정책운영규정 제정을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

당사는 지속가능한 발전을 위해 모든 이해관계자를 중시하는 경영을 하고 있으며, 기업의 사회적 책임을 다한다는 경영원칙에 따라 공정하고 투명한 윤리경영을 실천하고자 윤리강령을 명문화하여 관리하고 있으며, 윤리경영 실천 선언문을 제정하여 적극 실천할 것을 다짐하고자 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

당사는 정관 제37조 이사회의사록에 의거하여, 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 보관하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

당사의 이사회 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 그 출석내역 및 가결여부를 공시하고 있습니다.

이사회 주요토의 내용은 세부원칙7-1, 가 (2)공시대상기간 개시시점부터 보고서제출시점까지 정기 및 임시 이사회 개최정보를 참고바랍니다.

당사의 개별이사의 출석사항은 금융감독원 정기공시사항인 사업보고서 및 분, 반기보고서를 통하여 그 출석내역 및 가결여부를 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일시점까지 재직했거나 재직중인 개별이사의 이사회 출석내역은  다음과 같습니다.

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고 있지 않습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회의 역할과 구성 현황 등은 세부원칙 4-1에서 기재하였습니다. 그 밖에 설치되어있는 이사회 내 위원회는 없습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3명)로 구성되어 있습니다.

보상(보수)위원회의 경우 주주총회에서 정한 보수 한도 내에서 사외이사가 과반수이상으로 구성된 이사회에서 결의하는 것으로도 의사결정의 독립성을 보장할 수 있고, 별도의 위원회를 운영할 정도로 보수에 관한 의사결정이 자주 이루어지지 않고 있기 때문에 설치하고 있지 않습니다.

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

당사의 감사위원회의 설치, 구성 및 자격, 권한과 책임 등에 대해서는 "감사위원회 직무규정"을 명문화하여 관리하고 있습니다.

당사의 감사위원회 직무규정 제12조 내부회계관리제도에 따라 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 합니다.

내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 하며, 감사위원회 직무규정 제20조 주주총히에의 보고 등에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

당사는 이사회내 감사위원회를 운영하고 있으며, 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 설치 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회 결의사항 및 이사회보고 현황은 아래 (4)기타 이사회 내 위원회 내용을 참고 바랍니다.

①2023년 감사위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황

②2024년 감사위원회 결의사항 및 이사회 보고 현황

당사는 보고서제출일 현재 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회는 설치 운영하고 있지 않아 관련 규정을 명문화 하지 못하고 있습니다.

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하도록 노력할 예정입니다.

당사는 감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건을 충족하고 있습니다.

상법 제415조의2 제2항에 의거 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의 11 제2항에 의거 위원 중 1명은 회계 및 재무전문가인 한국공인회계사 김병식 사외이사가 감사위원회의 대표를 맡고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제3조 직무 및 제4조 권한에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무 규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사업무 수행에 필요한 교육 제공은 없습니다.

당사의 감사위원회 직무 규정 제3조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

당사의 감사위원회 직무 규정 제8조에 따라 감사위원회는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사 할 수 있으며, 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사의 대응상황을 감시하고 검증 하며, 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우에는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구 할 수 있습니다.

또한, 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

당사 감사위원회 직무규정 제14조에 따라 감사위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 감사위원회가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 하고 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다.

당사는 보고서 제출일현재 감사위원회 업무수행을 지원하는 전담조직은 없으나, 회계팀에서 감사위원회 업무수행을 전담하여 지원하고 있습니다.

당사 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있기 때문에 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 기재한 세부원칙 6-2를 참고해 주시기 바랍니다.

당사 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

당사는 감사위원회 업무수행의 독립성을 위한 전담조직이 필요하나, 인력, 예산등 자원을 할당하기에 어려움이 있어 당사 회계팀에서 감사위원회 업무수행을 지원하고 있습니다.

당사에 선임된 감사위원은 산업 및 회사에 대한 이해도가 높고 전문성을 갖추고 있어 감사업무 수행에 필요한 교육을 실시하지 않았습니다.

당사는 향후 조직의 성장과 함께 필요에 따라 감사위원회의 독립된 업무수행을 위한 전담조직 설치를 검토할 예정이며, 감사위원들의 감사업무수행에 필요한 교육 요청이 있는 경우 교육을 제공토록 하겠습니다.  

당사는 감사위원회가 설치 되어 있습니다.

당사의 감사위원회는 정기와 임시로 구분하여 정기 위원회는 매분기 결산시 개최하며, 임시 위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 

감사위원회는 2023년 5회, 2024년 5월까지 3회 개최되었으며, 동기간 부의사항 6건, 보고사항 3건을 논의하였습니다. 매분기 결산시마다 재무제표를 승인하는 등의 활동을 하였습니다.

당사의 감사위원회 직무 규정 제19조에 따라 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 하며, 제20조에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하고 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

감사위원회 회의개최 내역은 세부원칙8-2, 가, (4)기타 이사회내 위원회(감사위원회) 내용을 참고하시길 바랍니다.

개별이사의 감사위원회 출석 내역은 다음과 같습니다.

①2023년 개별이사의 감사위원회 출석 내역

①2024년 개별이사의 감사위원회 출석 내역

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임) 및 당사의 내부회계관리 상세지침 제13장 외부 감사인 선정 기준 및 절차에 따라 감사위원회에서 감사인을 선임 및 평가하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사업무 수행 역량은 물론 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부 등을 종합적으로 평가하고 그 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 2021년 퇴직임원의 업무상 배임 혐의 발생으로 증권선물위원회로부터 2022년 사업연도부터 2024년 사업연도까지 외부 감사인 지정을 받아 한길회계법인과 감사계약을 체결하였습니다.  

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사인 지정으로 인해 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 논의사항은 없습니다. 

감사위원회는 외부감사 종료후 외부감사인이 사전에 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수 등의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 확인하고 있습니다.

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 분/반기 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도평가 결과 등을 매분기 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

외부감사인은 감사중에 발견한 핵심 감사사항등을 매분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니며, 외부감사인에게 재무제표를 제공한 내역은 표10-2-2와 같습니다.

당사의 감사위원회와 외부감사인은 주요감사현안 발생시 대면회의를 실시하여 기업지배구조에서 요구하는 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 의사소통을 준수하지 못하였습니다.

향후에는 당사의 감사위원회는 외부감사인과 경영진의 참석 없이 감사관련 주요사항을 협의 할 예정이며, 분기별 1회이상 주기적으로 의사소통 할 수 있도록 노력하겠습니다.