당사는 상법 제363조, 제542조의 4 및 정관 제18조에 의거하여 주주총회 개최 일시, 장소, 의안, 결과 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주총회 개최일 2주 전까지 주주들에게 안내합니다. 이를 위해 1% 이상 보유 주주에게는 주주총회 소집통지서를 발송하고, 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 주주총회 소집과 회의 목적 사항을 공고하고 있습니다.

당사는 상법 제363조에 의거하여 주주총회 소집 시 일시, 장소, 의안등 주주총회 관련 정보를 법적 기한인 2주 전까지 주주에게 소집통지 및 공고를 통해 안내하고 있습니다. 다만, 연결결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 제공할 것입니다. 또한 결산 업무프로세스 정비를 통해 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 주주들의 의결권 행사 편의를 위해 3년 연속으로 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한, 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 안내하고 있습니다. 의결권 있는 주식을 소유한 주주들은 주주총회에 직접 참석하지 않고, 한국예탁결제원이 제공하는 전자투표시스템을 통해 의결권을 행사할 수 있습니다.

비록 서면투표는 도입하지 않았으나, 피권유자에게 직접 교부, 우편, 모사전송(FAX), 전자우편 등을 통해 위임장 용지를 송부하거나 주주총회 소집통지와 함께 송부하는 방식으로 의결권을 대리 행사할 수 있도록 권유하고 있습니다.

당사는 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

당사는 최근 3개 연도에 개최된 51기, 52기, 53기 주주총회를 모두 정기주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다. 다만, 서면투표는 실효성보다는 행정상의 불편함을 초래할 가능성이 있어 도입하지 않았으나 전자투표제와 다양한 의결권 대리 행사 방법 등을 통해 주주들이 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 조치를 취하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주총회 개최 시에도 주총 분산 자율준수 프로그램에 따라 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하겠습니다. 또한 전자투표와 의결권 대리행사 권유제도를 지속적으로 운영할 예정입니다. 주주총회에서 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면으로 검토하겠습니다.

상법 제363조의2 및 제542조의6 2항에 의거, 당사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회 개최 6주 전까지 일정한 사항에 대해 주주총회의 목적사항으로 반영할 것을 서면 또는 전자문서로 제안 할 수 있습니다. 이는 상법 상 명시된 주주제안 절차로 회사 홈페이지를 통한 별도의 안내는 하지 않고 있습니다.

당사는 보고서 제출 시점 현재까지 접수된 공개서한 내역이 없습니다.

당사는 주주제안과 관련하여 상법에 명시되어 있기 때문에 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지 않습니다. 다만 주주제안이 접수된다면 주관부서에서 관련 법률을 검토 후 이사회 보고 및 의안으로 상정, 주주총회에서 의안을 설명할 수 있도록 안내할 예정입니다. 

향후 당사는 주주가 주주총회의 의안을 자유롭게 제안할 수 있도록 회사 홈페이지에 주주제안 관련 내용 게시를 통해 주주의 권리를 행사할 수 있도록 안내하겠습니다.

당사의 주주환원 정책은 회사의 성과에 기반한 안정적인 현금배당과 지속적인 기업가치 상승을 통한 장기적 관점의 주주환원 제고를 기본원칙으로 합니다. 당사의 배당규모는 사업환경의 변화와 성장을 위한 투자계획, 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 지속적으로 검토하고 있으나 명문화하여 배당규모를 정하고 있지는 않습니다. 

당사는 경영상황과 주주환원을 균형 있게 고려하여 이사회에서 배당 등을 결정하고 있습니다. 현재 주주환원정책을 명문화하여 주주들에게 국문 및 영문으로 안내하고 있지는 않지만, 추후 주주환원정책을 명문화할 경우 주주총회, 홈페이지 게시 등 다양한 방법을 통해 주주들에게 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금 배당을 실시했습니다. 공시대상기간 이후 시점인 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선과 관련하여 상장회사협의회의 표준정관에 따른 정관 변경을 실시하였습니다.
이에 보고서 제출 시점 까지는 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

당사는 2024년 3월 정기 주주총회에서 배당절차 개선과 관련한 정관 변경이 승인되어, 배당관련 예측가능성을 제공하지 못하였습니다.

당사가 영위하는 건축자재 산업은 자본집약형 장치산업으로 대규모 시설투자가 필요합니다. 이 산업은 정부의 부동산 정책과 건설관련 규제 및 투자와 전반적인 거시경제 상황에 민감하게 연동되는 특성도 가지고 있습니다. 건축법 및 주요 법령이 지속적으로 개정되면서 안전, 품질, 내화에 대한 기준이 확대 및 강화되고 있습니다. 이러한 상황에 발맞추어 시장의 성장에 선제적으로 대응할 수 있도록 무기단열재 시설투자를 진행해왔습니다.  이에 따라 시설 투자, 현금 흐름, 경영 실적, 시장 상황 등과 주주환원을 균형 있게 고려한 후 이사회에서 배당 규모를 결정하므로 주주환원정책을 명문화 하지 않고 있습니다.

당사는 배당여부 및 배당액을 알고 투자를 결정하는 “先 배당액확정, 後 배당기준일” 방식으로 변경된 정관을 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다. 또한 배당을 포함한 주주환원정책 및 계획을 이사회에서 논의하고 있지만, 추후 중장기적 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 국문 및 영문으로 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 지속적으로 결산 배당을 실시하였으며, 회사의 성장과 주주환원을 균형있게 고려하여 이사회 결의 및 주주총회 승인으로 배당을 실시하고 있습니다.

자세한 내용은 아래 표 '최근 3개 사업연도 주주환원 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2023년 7월 21일 이사회 결의에 따라 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 30억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 체결 하였습니다. 신탁계약 종료일인 2024년 1월 22일까지 1,109,018주를 매입하였습니다. 또한 2024년 2월 29일 1,000,000주의 자기주식 소각을 이사회에서 결의 하여 동년 3월 29일 소각하였습니다

당사는 세부원칙 1-4-나-(1)에 기재한 것처럼 변화하는 건축자재 시장에 선제적으로 대응 할 수 있도록 시설투자, 경영실적, 시장상황과 주주환원을 균형있게 고려하고 있어 주주환원정책에 대해 명문화 하지 않고있으나 자사주 매입 및 소각, 지속적인 배당을 통해 주주환원을 진행하고 있습니다.

당사는 2021년 당기순손실에도 불구하고 배당을 하였으며, 별도기준 배당성향은 2022년 29.5% 2023년 10.8%로 10% 이상을 유지하고 있습니다.

또한 공시대상기간 내 자기주식 취득 및 공시대상기간 이후 기업 Value-Up 정책에 따라 자기주식 소각을 진행하였습니다.

앞으로도 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중할 것이며, 주주환원과 경영상황등을 고려하여 중장기적인 주주환원정책 수립을 검토할 예정입니다.

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액：500원)입니다. 작성기준일(2023.12.31) 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 68,560,000주(자기주식수 12,999,615주 포함)이고, 제출일(2024.05.31) 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 67,560,000주(자기주식수 11,578,115주 포함)입니다. 

작성기준일(2023.12.31) 기준 의결권 없는 주식은 상법 제369조 제2항에 의한 자기주식 12,999,615주와 상법 제369조 제3항에 의한 상호주식 514,483주입니다. 당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고, 보통주 1주당 1의결권의 평등한 의결권을 부여하고 있습니다. 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 주식발행 현황에 대한 자세한 내용은 아래 표 '발행가능 주식 총수'와 '주식발행 현황 세부내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 정관에 의거 보통주에만 의결권을 부여하고 있으며, 정관상 종류주식을 발행할 수 있고 우선주(종류주식)의 발행주식 총수와 그 내용을 규정하고 있지만 발행한 모든 주식은 보통주입니다. 발행한 종류주식이 없기 때문에 별도의 종류주주총회는 실시하지 않았습니다. 

당사 정관에 의거하여 보통주에 공평한 의결권을 부여하고 있기 때문에 해당사항 없습니다. 

정관에 의거 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식입니다. 현재 당사는 우선주 등의 종류주식을 발행할 계획이 없습니다. 향후에 회사가 종류주식을 발행하게 될 경우에도, 관련 법령과 정관에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 지속적인 노력을 기울일 것입니다. 

주주와의 효율적인 의사소통을 위해 IR 담당부서를 경영회계팀과 경영재무팀으로 하여 기관투자자 및 개인 투자자의 개별 요청에 따라 IR 미팅, 소액주주를 대상으로 하는 전화 질의응답 등을 진행하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 이루어진 주주와의 의사소통 현황은 다음과 같습니다. 

표 2-1-2-1: 주주와의 의사소통 현황

* 개인주주 등 소액주주와의 전화 질의응답은 수시로 발생하여 별도로 세부내역을 기재하지 않음. 

당사는 소액 주주들을 위한 별도의 행사를 개최한 적은 없으나, 개인 주주들의 유선상 문의에 대해 성실하게 응답하고 있습니다. 또한, 주주총회가 종결된 후에는 개별 주주들이 직접 질의응답을 할 수 있는 시간을 마련하여 주주들의 궁금증을 해소하고, 주주들의 의견을 경청하고자 합니다. 이를 통해 당사는 주주들과의 원활한 소통을 유지하며 주주들이 회사의 운영과 관련된 다양한 정보에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

당사가 해외투자자와 소통한 내역은 다음과 같습니다.  

표 2-1-2-2: 해외투자자와 소통한 내역

당사 기업 정보는 벽산 국문 홈페이지(http://www.byucksan.com/), 영문 홈페이지(http://byucksan.com/en/), 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/) 그리고 한국거래소 기업공시채널 KIND(http://kind.krx.co.kr/)를 통해 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고자 주주를 포함한 모든 시장 참가자들이 당사의 중요정보에 대해 동일한 시점에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다. 

주주와의 원활한 의사소통을 위해 회사 홈페이지의 IR정보 메뉴를 통하여 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한 공시정보, 재무정보, IR정보의 내용을 게시하여 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진해오고 있습니다. 

기관투자자와 마찬가지로 소액주주도 홈페이지에 기개된 IR담당자 이메일 정보 및 IR 직통번호를 통해 IR담당자와 소통이 가능합니다. 회사는 소액주주와 수시로 소통하고 있고 익명성을 보장하기 위하여 별도의 공식적인 개최내역을 기록하지 않고 있습니다. 

당사는 영문 홈페이지를 운영하며 주요 제품 설명 등의 내용을 포함하고 있는 영문 사이트를 운영하고 있습니다. 당사는 국내 주주가 대부분이기에 외국인 주주 문의를 담당하는 직원을 별도로 지정하지 않았으며 영문공시 또한 진행하고 있지 않습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

당사는 외국인 주주 담당직원을 지정하지 않았고 영문 공시를 진행하지 않았습니다. 당사는 국내 주주가 대부분이기 때문에, 구축비용 대비 실효성이 낮다고 판단하여 외국인 주주 문의를 담당하는 직원을 별도로 지정하거나 영문공시를 진행하지 않았습니다. 

최근 외국인 주주의 지분율이 점진적으로 증가하는 추세를 보임에 따라 당사는 향후 외국인 투자자들을 위한 서비스 강화를 위해 외국인 문의를 전담할 직원을 지정하고, 영문 공시 및 영문 홈페이지에 투자 정보를 게시하는 등의 방안을 적극적으로 검토할 계획입니다. 이외에도 매분기 실적 발표와 경영상 주요 사항과 관련하여 메일 회신, 최신 IR 자료 홈페이지 게시, 상시 유선 대응 등을 실시하며 투자자 대응 시에는 정보 비대칭이 발생하지 않도록 각별한 주의를 기울이겠습니다. 

당사의 이사회운영절차 제9조 제1항에 따라 상법 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회운영절차 제10조 제1항에 따라 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고(상법 제542조의9 제3항 내지 제5항)는 이사회 부의사항에 해당함이 명시되어 있습니다. 또한 정관에 의거 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 

당사는 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간 거래를 의안으로 한 이사회를 개최하였습니다. 이사회에 상정된 거래 상대방은 주요 주주인 벽산엘티씨엔터프라이즈주식회사와 그 자회사인 인주로지스 주식회사입니다.

당사는 벽산엘티씨엔터프라이즈주식회사와의 원부자재 구매 계약을 통해 시황성 원부자재를 매입하여 원가 절감 및 안정적인 수급 관리를 목표로 하고 있습니다. 이사회에서는 반복적인 동종 거래로 파유리류, 코크스, 부착물 등을 거래 품목으로 한 포괄적인 거래를 승인하였습니다. 벽산엘티씨엔터프라이즈주식회사는 원부자재 전문 구매 대행 업체로, 국내 및 수입 자재 조달에 전문 인력을 보유하고 있으며, 주요 원자재 구매처 다원화를 통해 안정적인 수급 및 거래처 확보로 시장 대응력을 강화하고 있습니다. 

또한, 인주로지스 주식회사와의 화물 운송 계약을 통해 통합 배차 시스템을 활용한 물류 원가 절감 및 업무 효율성 증대를 목표로 하고 있습니다. 인주로지스와의 거래 또한 계속 반복적인 동종거래로써 이사회를 통해 포괄적인 거래를 승인하였습니다. 현재 주요 매출처와의 최적 운송 경로 설계 등 공동 운송 관리를 통해 시너지를 창출하고 있습니다. 

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 연간 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있으며, 2023년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 2-2-1-1: 대주주와의 영업거래 (기간 : 2023.01.01.~2023.12.31.)

(단위 : 천원)

표 2-2-1-2: 특수관계자와의 주요 거래내역 (기간 : 2023.01.01.~2023.12.31.)

(단위 : 천원)

표 2-2-1-3: 특수관계자와에 대한 자금거래 내역 (기간 : 2023.01.01.~2023.12.31.)

(단위 : 천원)

(*) (주)아이버티와 INHEE VIETNAM Co.,Ltd의 대여금에 대해서 전액 대손충당금을 설정하였습니다. 

표 2-2-1-4: 특수관계자에게 제공한 지급보증내역 (2023.12.31. 기준)

당사는 이사회운영절차와 상법에 의거하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 갖추고 있기 때문에 해당사항 없습니다.  

당사는 사적 이익 추구를 목적으로 내부거래 및 자기거래가 이루어지지 않도록 관련 거래에 대한 내부통제장치를 갖추고, 이사회에서 관련 사안을 충분히 논의하고 있습니다. 앞으로도 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 성실히 운영하며 관련된 거래내역을 공정하게 공시하도록 노력하겠습니다. 

당사는 합병 등에 대한 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만 상법 등의 주요 법령에서 주주총회를 통한 소액주주의 주주 제안권(상법 제363조의2), 반대주주의 주식매수청구권(상법 제374조의2) 등을 보장하고 있습니다. 

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었습니다. 또한 제출일 현재 합병, 영업양수도, 분할 등의 계획이 없으나 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생하게 될 경우, 소액주주 및 투자자에게 피해가 발생하지 않는지에 대하여 사전에 충분히 논의하고 관련 사항에 대한 회계적, 법률적 검토를 받도록 하겠습니다. 또한 추후 개선사항 발생 시 이를 적극적으로 검토하여 추가적인 주주보호 방안을 강구하도록 하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역은 없습니다. 

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역은 없습니다. 

상법을 비롯한 주요 법령에서 주주총회를 통한 소액주주의 주주 제안권(상법 제363조의2) 및 반대주주의 주식매수청구권(상법 제374조의2)을 보장하고 있기에 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 규정을 제정하지 않았습니다. 

당사는 주주들의 권익을 보호하기 위해 기존 법령을 성실히 준수하고 있으며, 이를 통해 주주들이 기업 경영에 참여하고 주주의 권리를 행사할 수 있는 충분한 기회를 제공하고자 합니다. 앞으로도 법령에 따른 주주권 보호를 철저히 이행할 것이며, 주주들의 의견을 수렴하고 권리를 보호하는 데 소홀함이 없도록 노력할 것입니다. 또한 주주들의 요구와 시장 환경의 변화에 따라 필요시 명문화된 정책을 도입하는 방안도 검토할 예정입니다. 

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등 회사의 중요 사항을 결정합니다. 현재 이사회 운영절차 제 10조에서 이사회 의결사항을 규정하고 있으며, 의결사항에 대한 자세한 내용은 아래 표 '이사회 심의 ㆍ 의결사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 3-1-1:  이사회 심의 ㆍ 의결사항

당사는 상기 내용과 같이 신규사업 또는 신제품의 개발, 중요한 계약 체결 등 법상 의무화된 사항 외에도 이사회에 부의해야 할 사항을 규정하고 있습니다. 이를 통해 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 거치게 하여, 이사회의 경영 의사결정기능과 경영감독 기능을 강화하고 주주를 비롯한 다양한 이해관계자의 이익을 극대화하는 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

당사의 정관 제 13조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며, 이외에도 이사회의 효율적인 운영과 신속한 의사결정을 위하여 법령 또는 정관에 위반하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 대표이사에게 위임하고 있습니다.

또한, 현재 이사회 내 위원회를 두고 있지 않긴 하나, 추후 위원회를 설치하게 될 경우를 대비하여 이사회 운영절차 제 11조에 이사회 내에 각종 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 등 몇 가지 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있기에 해당사항 없습니다.

앞으로도 당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 거치도록 하겠습니다.

당사는 공식적으로 문서화된 최고경영자 승계정책을 가지고 있지 않습니다. 다만, 사업에 대한 이해 및 전문성, 리더십을 갖춘 후보자를 선정하여 이사회 결의로 대표이사를 선임하고 있습니다.

당사는 후보(집단)선정, 관리, 교육 등을 명문화한 승계정책를 보유하고 있지 않으나, 임원들을 대상으로 경영 활동에 필요한 교육을 실시하여 리더십 역량을 강화하고, 전략적 사고 능력을 비롯한 경영 능력을 향상시키고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 공식적인 문서는 없습니다. 다만, 임원을 대상으로 리더십워크샵을 진행하는 등 리더십 역량을 강화하기 위한 프로그램을 진행하였으며, 외부기관에서 진행하는 CEO 교육을 수강하도록 하여 전반적인 경영 능력을 향상시키고 합리적인 의사결정능력을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 아직 없으나, 최고경영자 승계정책 수립의 필요성을 검토하여 이에 대해 보완해나가겠습니다.

당사는 현재 공식적인 최고경영자승계정책을 가지고 있지 않습니다. 그러나 경영에 대한 통찰력, 직무 경험, 지식과 전문성, 리더십 등을 고려하여, 정관 제32조 및 이사회 운영절차 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 또한, 정관 제33조에 따라 대표이사 유고 시 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순으로 대표이사의 직무를 대행하도록 규정하여 비상 상황에 대비하고 있습니다.

향후 당사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 경영할 수 있는 최고경영자를 선임하기 위해 최고경영자 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등을 명문화한 정책의 필요성을 검토하겠습니다.

당사는 재무, 데이터보안, 환경안전 등 경영현황과 관련된 전사 리스크 관리를 리스크관리팀 및 ESG 전담부서에서 전담하고 있으며, 유관부서를 담당조직으로 지정하고 명문 규정을 제정하여 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다. 또한, 이사회 운영절차 제 10조에 따라 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해서는 이사회에서 검토 및 승인을 거치도록 하여 리스크를 최소화하고 지속가능한 경영을 이루어나가기 위해 노력하고 있습니다.

1) 재무적 리스크

당사는 경영재무팀 관리 하에 외환리스크관리규정, 유가증권관리규정, 자금관리규정 등을 통해 이자율 위험, 신용위험, 유동성위험 등 재무적 리스크를 체계적으로 인식하고 있습니다. 신용위험관리를 위해서는 매출거래처에 대한 사전심사를 보수적으로 실시하여 적정 담보를 설정한 후 주기적으로 모니터링하고 있으며, 이자율 위험에 대해서는 금융기관과 주기적인 협의를 통해 신용위험을 최소화하고 있습니다. 유동성위험과 자본위험에 대해서도 단기 및 중장기 계획을 수립하여 모니터링하고 있습니다. 또한, 회사 간 또는 사인간의 거래계약 체결 및 거래 도중 발생하는 제반 법률적 분쟁을 예방하기 위해 표준계약서 관리규정에 따라 리스크관리팀에서 당사 거래와 관련된 계약서를 검토 및 수정하고 있습니다. 이에 더불어 담보관리규정, 장기채권관리규정, 송무처리규정 등을 제정하여 영업활동 시 발생하는 위험을 최소화하기 위해 리스크관리팀에서 위기관리메뉴얼을 체계화하고 있습니다.

2) 비재무적 리스크 

- 데이터 보안
당사는 정보지원팀 관리 하에 개인정보 관리규정, 시스템보안 관리절차 등을 제정하여 데이터 보안을 관리하고 있습니다. 당사의 영업상 중요한 정보가 유출되지 않도록 정보에 대한 사용자 별 접근권한을 차등부여하고, 해킹 등 외부 위협으로부터 취약요인을 제거하여 정보보안을 강화하고 있으며, 회사 내에 수집된 개인정보가 유출되지 않도록 개인정보 제공을 제한하는 등 당사의 정보 유출 위험에 대비하고 있습니다. 또한, 경영법무팀 관리 하에 영업비밀 관리 규정에 의거하여 당사의 경쟁력을 보호할 수 있도록 영업비밀을 등급별로 관리 및 취급하고, 모든 임직원을 대상으로 입사시 정보보호서약서를 작성하도록 하고 있습니다. 

- 환경/안전/보건
당사는 환경기술사업팀 및 안전보건팀 관리 하에 환경영향평가규정, 환경법규관리규정, 산업안전보건관리규정 등을 통해 경영 중 발생할 수 있는 각종 재해를 사전에 예방하고 있습니다. 환경경영 관련 주요 법규에 대해 실시간으로 모니터링하고 있으며, 기업 활동으로 인한 환경리스크를 최소화하기 위해 환경경영시스템 인증(ISO 14001)을 취득하고 매년 사후 심사를 받고 있습니다. 또한, 근로자의 생명과 안전을 최우선으로 하여 안전보건경영시스템 인증(ISO 45001)을 취득하였으며, 작업장에 대한 안전관리 기준을 정립하여 임직원들에게 산업안전보건법에 부합하는 근무환경을 제공하고 있습니다.

당사는 윤리헌장, 윤리강령 및 윤리경영십계명 등을 제정하여 윤리/준법경영을 실천하고 있습니다. 이와 같은 정책은 고객 존중, 준법과 시회적 책임, 협력회사와의 공동번영, 임직원의 공정한 직무수행에 대한 내용을 중심으로 부패를 방지하고 깨끗한 기업 문화를 조성하기 위해 마련되었습니다. 당사는 모든 임직원들이 적법성, 합리성, 투명성을 바탕으로 공정하게 업무를 수행할 수 있도록 임직원 실천지침을 제정하여 구성원들에게 안내하고 있습니다. 이를 통해 임직원들이 회사의 윤리적 기준과 행동 규범을 명확히 이해하고 실천할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 모든 임직원들은 직장 내 괴롭힘, 성희롱 예방 교육 및 개인정보보호 교육 등 매년 법정 교육을 이수함으로써 업무 수행에 있어 윤리적인 판단을 할 수 있도록 지원받고 있습니다.

이에 더불어 당사는 회사의 우월적 지위를 이용한 불공정한 거래행위, 임직원의 금품 등 비윤리적 행위에 대한 제보를 받아 처리하는 사이버제보관리규정을 운영하고 있습니다. 당사 홈페이지에 사이버제보를 할 수 있는 창구를 마련하였으며, 그 외에도 우편, 전화 등 다양한 방식을 통해 회사의 불합리한 업무처리 및 관행개선에 대한 제안, 기타 부정/비리행위 등에 대한 제보를 받을 수 있도록 하여 투명한 경영이 이루어질 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하는 내부회계관리제도규정을 제정하여 합리적이고 효과적으로 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여 전사수준의 통제, 업무수준의 통제, IT일반 수준의 통제를 구축하여 재무제표 신뢰성을 제고하고 있습니다. 이와 같은 내부회계관리제도 관련 활동은 매년 외부감사인으로부터 검증받고 있으며, 미비점 보완 및 변화사항을 반영하여 기업 회계와 경영성을 강화시키고 있습니다. 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 설계와 운영실태의 효과성에 대해 점검하고, 주주총회 및 이사회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다.

당사는 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정하여 공시 정보의 투명성을 제고하고 있습니다. 공시업무는 경영회계팀이 전담하여 수행하고 있으며, 경영회계팀 내 공시 담당자 2인과 해당 부서를 총괄하는 공시책임자 1인을 지정하여 운영하고 있습니다. 공시담당부서는 공시 리스크를 최소화 하기 위해 유관 부서와 주기적인 소통을 통해 공시 사항의 발생 여부 및 변동 여부를 확인하고 있습니다. 이를 통해 모든 공시 사항이 적시에 정확하게 공시될 수 있도록 철저한 관리 체계를 유지하고 있습니다. 또한, 공시담당자는 거래소 또는 한국상장회사협의회 등에서 주관하는 공시업무 관련 교육을 이수하여 전문성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 회사의 경영 활동과 재무 상태에 대한 신뢰성을 높이고, 주주와 투자자에게 정확한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

1) 내부감사

당사는 감사업무의 범위와 기준 및 그 결과처리에 대한 사항을 정하는 감사규정을 제정하여 당사의 경영활동과 관련된 각 사업장에 대한 감사를 진행하고 있습니다. 감사 업무 담당 조직인 리스크관리팀은 현장 감사시 감사 Check-list 운용절차에 따라 회사의 정책, 방침, 규정, 지시 등의 준수 여부, 회사의 재산관리와 경영상태의 적정성과 효율성 확인 및 조직원의 직무수행 능력 등 주요 사항들을 점검합니다. 이러한 과정을 통해 당사의 경영목적에 따른 업무집행 적정여부를 검토하여 필요한 시정조치를 강구함과 동시에 부정 및 오류를 사전에 방지하고 있습니다. 감사가 효율적으로 진행될 수 있도록 감사원은 충분한 권한과 조직상 독립성을 부여받으며, 이러한 내부 통제 과정은 회사 경영능률을 증진시키고 회사 재산 보호에 기여하고 있습니다.

2) 품질경영

당사는 새로운 제품을 개발하고 시장을 선도하는 품질경쟁력을 확보하기 위해 품질경영 규정을 제정하여 품질경영시스템을 수립하고 운영해 나가고 있습니다. 고객불만 ZERO를 목표로, 고객 Needs를 파악하고 협력사와 공동이익을 창출하여, 공익적 가치를 창조하는 지속가능경영을 실현하고 있습니다. 또한, 품질향상과 Loss를 제거하기 위해 공정을 개선하고 표준화하고 있으며, 자주보전 및 예방보전을 통해 가동률과 양품율을 향상시키고 납기를 준수하고 있습니다. 이렇게 생산현장에서 품질향상을 위해 지속적으로 연구한 결과, 당사는 품질경영시스템 인증(ISO 9001)을 취득하였으며, ‘스마트한 그라스울 TPM 활동으로 설비종합효율 향상’을 주제로 2023년 11월 국가품질경영대회에서 품질분임조 영역 대통령상 은상을 수상하는 등 당사의 품질 경쟁력을 인정받고 있습니다.

당사는 내부통제정책을 마련 및 운영하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있기에 해당사항 없습니다.

앞으로도 당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 리스크를 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록 내부통제정책을 개선하고 보완하겠습니다.

당사의 보고서 제출일 기준 현재 이사 총 수는 4명 이며, 사내이사1인, 사외이사3인으로 구성되어 있습니다. 당사 정관 제5장 제28조 제1항에 따라 이사는 3명이상 6명이내로 하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하고 있으며, 이는 상법 제383조 제1항을 충족하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 이사회 구성 현황에 대한 자세한 내용은 아래 표 ' 이사회 구성 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 현재 상법 등 법령에 따른 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며 이사회 내에 별도의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 등 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 향후 기업의 규모 및 특성 또는 경영환경을 고려하여 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록 하겠습니다.

현재 ESG위원회는 설치되어 있지 않습니다. 향후 기업의 규모 또는 경영환경을 고려하여 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 내부 이사회 규정 제2장 제5조 제1항에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하고 있으며, 대표이사의 유고시에는 의장이 특별히 지정한 경우가 아니라면 당사 정관에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

당사는 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 경영, 금융, 법률 등 다양한 분야의 전문가를 선임하여 회사 경영과 관련하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 또한 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사 총 수 4명 중 사외이사를 3인으로 구성 하였으나 이사회 내 별도 위원회는 현재 설치되지 않았습니다. 이는 당사의 규모와 경영환경 그리고 현재 이사회 구성과 의사결정의 독립성에 대한 검토에 따른 운영 입니다.

이사회 에서의 좀 더 효율적이고 적합한 의사결정이 이루어 질 수 있도록 당사가 속한 경영환경과 기업의 특성, 규모 등을 고려하여 필요성이 요구되는 경우 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토해 나가도록 할 예정입니다.

당사는 이사회 구성원의 책임성과 전문성을 위해 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건에 부합하는지 검토하고 있으며, 다양한 분야의 전문가를 선임하기 위해 내부 선임절차 및 이사회 결의를 통한 후보자 검증을 수행하고 있습니다. 이에 따라 현재 법적 요건을 갖춘 경영, 금융, 법률 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 뿐만 아니라 연령에 대한 부분 또한 적극 고려하여 다양성을 확보해 나가고 있습니다. 다만 당사는 현재 이사회 전원이 동일 성(性)으로 구성되어 있어 성별에 대한 다양성은 확보하지 못한 상황입니다. 성별에 제한을 두지는 않고 있으며, 객관적인 기준과 절차에 의해 선임하고 있습니다.

당사 정관에 따라 이사의 임기는 3년으로 하며 그 임기가 최종의 결산기 종료후 당해 결산기에 관한 정기 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장합니다. 자세한 사항은 아래의 표 "이사 선임 및 변동 내역"을 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 책임성과 다양한 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사를 선임하여 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 자본시장법 165조의20에 의거한 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 기업 환경 및 특성에 따라 별도의 이사회 구성원의 성별 다양성을 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다.

당사는 다양한 분야의 전문가를 선임하기 위해 내부 선임절차 및 이사회 결의를 통한 철저한 후보자 검증을 지속적으로 수행해 나갈 것입니다. 또한 이사회의 다양성을 좀 더 강화해 나가기 위해 향후 기업의 규모, 경영환경 등을 고려하여 객관적이고 공정한 이사 선임 절차에 한하여 여성 사외이사 선임 등 성별 다양성을 위한 방안에 대해 적극 검토하고 계획해 나가도록 할 예정입니다.

당사는 이사 선임시 이사회에서 후보자의 적격성에 대해 충분한 검토를 진행하고 있으며 주주총회의 승인을 받고 있지만 별도의 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지는 않습니다.

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하기 위해 주주총회 2주 이전까지 세부적인 정보를 공시하고 있습니다. 이사 후보 관련 정보제공 내역에 대해 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 반기 및 사업보고서를 통해 제공하고 있으며, 사외이사의 경우 주주총회 소집공고를 통하여 과거 이사회 출석률, 이사회 의안에 대한 찬반여부 등 이사회 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 정관 제29조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 정관 제22조에 의하여 1주당 1개의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있으며, 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극 활용하고 있습니다. 또한 상법에 따른 주주 제안권을 보장하는 등 소액주주의 의견청취를 위해 노력하고 있습니다.

당사는 상법 등 법령에 따른 자산총액 2조원 이상의 대규모 상장회사에 해당되지 않으며 현재 기업환경 및 규모 등에 따라 별도의 이사후보추천위원회의 필요성은 크지 않을 것으로 판단되어 설치, 운영하지 않고 있습니다. 또한 당사 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 소수 주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표 등 여러 제도를 적극 활용하여 노력해 나가고 있습니다. 

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 노력하고 있으나 향후 기업의 규모 확대 및 대·내외 경영환경의 변화에 따라 좀 더 투명하고 독립적인 이사 후보 추천과 선임이 이루어질 수 있도록 이사후보추천위원회 설치에 대해 적극 검토해 나가도록 하겠습니다. 또한 상법 제363조의2에 의거하여 소수주주에 대한 제안이 있을 시 소수주주의 의견이 적극 반영될 수 있도록 할 것이며, 주주총회에서 자유로운 질의를 통하여 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력해 나갈 것입니다. 그리고 현재 명시한 바와 같이 당사 정관 제29조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 법규 또는 시장환경의 변화를 고려하여 도입에 대한 지속적인 검토를 해 나갈 예정 입니다.

표 4-4-2: 미등기 임원 현황

당사는 이사회에서 후보자의 적격성에 대해 충분한 검토를 진행하고 있으며 별도의 내부검증절차를 통해 기업가치 및 주주권익의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 뿐만 아니라 법률상 자격요건 확인을 통하여 주주총회 소집결의시 '사외이사 자격요건 적격 확인서' 그리고 주주총회 결과 공시시 '사외이사 자격요건 확인서'등을 거래소에 제출하며 검증하고 있습니다. 명문화된 임원 선임 정책은 존재하지 않으나 내부 인사 및 평가, 윤리 등에 관한 규정에 따라 미등기 임원의 선임 시 또한 기업가치를 훼손하지 않거나 주주권익을 위한 자로 선임될 수 있도록 검증해 나가고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 임원은 위의 위법 사항 등에 대해 해당하지 않습니다. 향후에도 이러한 위법 행위들에 해당하는 자가 임원으로 선임되지 않도록 검증 절차를 강화해 나가도록 하겠습니다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 관련 해당사항 없습니다.

당사는 임원 선임에 대해 이사회 및 회사 내부의 철저한 검증절차를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자가 선임되지 않도록 지속적으로 노력해 나갈 것입니다. 뿐만 아니라 더욱 강화된 자격에 대한 검증을 위하여 명문화된 정책 제정에 대해 적극 검토하고 노력해 나갈 예정입니다.

당사의 현재 사외이사는 후보자 추천 및 선임단계에서 과거 이력 검토 등 내부 검증절차를 진행 하였으며, 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

투명하고 공정한 사외이사의 선임을 위하여 선임 전 이사회 또는 내부 유관부서에서 후보자의 이력사항 및 대외적인 관련 자료를 통하여 신중한 검토를 거치며, 주주총회에서 최종 선임됩니다. 법률상 자격요건 검토 과정에서 후보자의 현재 또는 과거의 관련 회사와 계열회사를 포함한 당사간의 최근 다년간 거래내역 또한 조회를 통하여 확인하고 검증하고 있습니다. 이에 대해 '사외이사 자격요건 적격 확인서', '사외이사 자격요건 확인서'등을 거래소에 제출하고 있으며, 선임 이후에도 유관부서의 모니터링을 통해 지속적으로 확인하고 있습니다.

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 내부 선임 절차를 통하여 사전에 충분히 검토하고 있습니다.

당사는 향후에도 투명하고 공정한 사외이사의 선임을 위하여 후보자의 자격요건 관련한 사항에 대하여 관계 법령 등 철저한 확인과 검증을 통해 지속적으로 노력해 나갈 것입니다.

사외이사의 타 기업 겸직 허용 관련 내부기준은 상법 제542조의8 제2항 및 동법시행령 제34조 제5항에 근거하여 허용하고 있습니다. 이에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기 및 수시 이사회에 가능한 충실히 출석하여 회사의 주요 경영사항에 대해 심의하고 의결하고 있습니다.

당사의 사외이사는 2023년도에 개최된 이사회에서 2023년 3월 29일에 임기만료로 퇴임한 김영갑 사외이사와 2024년 3월 28일 임기만료로 퇴임한 길경환 사외이사의 각 1회 불참을 제외하고 모두 참석 하였습니다. 이는 부득이한 상황에 따른 불참으로 대면, 비대면 화상 회의 등 가용 가능한 방법을 통하여 이사회 출석률을 높이기 위해 회사와 이사회 구성원 모두 노력하고 있습니다.

향후에도 관계 법령에 따른 과도한 겸직의 제한을 통하여 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 노력해 나갈 것이며, 법적 결격사항 뿐만 아니라 현직 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 시간과 노력을 투입 하였는지 회사의 자체적인 판단과 평가를 통하여 이사회에서의 올바른 의사결정을 지원할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 이사회 개최 전 해당 안건들에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 안건 및 관련 부속 자료에 대해 사전에 제공하고 있습니다. 또한 별도의 직무수행에 필요한 요청사항에 대해 대응하고, 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있으며 신임 사외이사 선임 시 회사에 대한 이해를 돕기 위해 전반적인 기업 개요, 전국 사업장 및 주요 품목에 대한 소개 등 설명회를 통하여 원활한 임무수행을 위해 노력하고 있습니다 .

현재 당사는 이사회의 효과적인 운영과 활동을 지원하기 위해 7인으로 구성된 경영회계팀에서 이사회에 관한 제반업무를 담당하고 지원하고 있습니다. 이사회 안건 관련 자료의 제공과 기타 이사회 운영을 원활히 하기 위한 관련 질의사항에 대한 대응, 소집통지 등 사외이사의 직무수행에 필요한 제반업무를 담당하고 있습니다. 또한 사외이사의 요구 등 특정사항에 대하여 필요시 해당 주관 부서장의 직접 대응을 통하여 효율적인 업무지원을 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 원활한 업무수행을 위해 수시로 관련 교육을 수행하고 있습니다. 2023년도 '사외이사 교육실시 현황'에 대해 아래 표를 참고하여 주시기 바라며, 2024년 3월 주주총회에서 신규선임된 조강태 사외이사, 유상현 사외이사에 대해서도 업무수행 관련 필요 교육을 실시할 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사 교육실시 현황

당사는 별도로 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의가 개최된 바 없습니다.

당사는 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의가 개최된 바 없습니다. 이사회에 앞서 주요 의안에 대한 내용을 충분히 제공하고, 별도 질의사항에 대해 지원부서를 통해 대응하고 있으며, 필요 시 의안사항 관련 주관 부서장의 직접 보고 등 효과적인 사외이사 직무수행을 위해 노력하고 있습니다. 또한 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사 총 수 4명 중 사외이사를 3인으로 구성 하였습니다.

사외이사만의 별도 회의 개최는 필요성이 크지 않다고 판단하여 진행하지 않았으나 보다 실질적이고, 효율적인 이사회의 기능을 위해 주요 안건에 대한 사항 발생 시 수시로 별도 회의의 개최 필요성을 검토하여 나갈 예정입니다. 또한 사외이사의 원활한 업무수행을 위해 좀 더 체계적인 정기적/비정기적 경영정보 제공 방안에 대해 강구하고, 검토해 나가도록 하겠습니다.

당사는 각 사외이사별로 이사회 참석률, 교육현황 등 직무수행과 관련한 활동 내역을 지속적으로 모니터링하고, 해당 내용을 반기/사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 하지만 그 외 방식으로 개별 사외이사에 대한 평가가 이루어 진다면 오히려 독립성 및 소신있는 발언 기회를 저해할 요소라 판단하여 별도의 평가를 실시하고 있지 않습니다.

향후, 개별 사외이사에 대한 평가 도입 시, 적극적인 직무수행과 독립성을 확보하기 위하여 개별이사를 대상으로 활동성에 악영향을 끼지치 않는 범위 내에서 평가 기준을 등을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 실시계획을 검토해보겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 진행하고 있지 않은 바, 재선임 결정 시 반영하고 있지 않습니다. 하지만 이사회 참석률과 안건에 대한 적극적인 발언, 전문성 등 활동 전반에 대한 종합적인 사항을 바탕으로 '의사결정에 적절한 기여를 제공하였는가'를 중요한 덕목 요소로 한 정성 평가로 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 사외이사의 독립성 보호 및 적극적인 의견 표명을 위해 각각의 활동을 종합적으로 고려한 정성적인 평가 외에 정량적인 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여 사외이사의 독립성과 활동성에 훼손이 가지 않는 범위 내에서 평가 도입을 신중히 검토하고, 이사회에서 충분히 논의한 후 실시를 할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 개별 사외이사 평가 방식이 구체적으로 명문화 된다면 해당 결과를 토대로 재선임시 반영 여부를 고려할 계획입니다.

당사는 상법 제388조, 당사의 정관 제39조에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 사외이사 보수에 대해 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 매월 고정급으로 지급하고 있으며, 사외이사 별로 차등을 두고 있지 않습니다. 보수 총액은 경력과 부담하는 법적 책임 및 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계 수준에 적합하도록 산정하고 있습니다. 관련하여 사외이사 보수 지급 현황은 반기/ 사업보고서에 공시하고 있습니다.

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

정관 제9조의3에 의거하여 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있고, 주주총회에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있습니다. 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 30을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없습니다.

당사는 상법 제388조, 정관 제39조에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 매월 고정급으로 지급하고 있으며, 사외이사 별로 차등을 두고 있지 않습니다. 당사는 개별 사외이사 보수 산정 시 독립성 및 공정성 확보를 위하여 개별 사외이사 평가 결과에 따라 산정 하지 않습니다.

당사는 (세부원칙 6-①)에서 언급한 바와 같이 사외이사의 독립성과 활동성에 영향이 가지 않는 범위 내에서 사외이사 평가 방식 도입을 신중히 검토할 계획이며, 이를 바탕으로 산정된 보수가 직무수행의 법적책임수준, 기여도 등을 고려하여 공정한 보수 측정이 될 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제6조에 의거하여 이사회가 개최되고 있으며, 매 분기별로 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다. 정관에서는 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회의 의사록 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에는 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 구체적인 운영 절차가 규정되어 있습니다. 

 정관 제36조 및 이사회 규정 제 7조와 제 8조에 의거하여 이사회는 대표이사가 소집하며, 각 이사 또는 감사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 이사회를 소집할 때에는 회의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 통지를 발송하며, 이사회 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다.

 정관 제37조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신 하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다.. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

이사회규정 제 6조에 의거하여 당사는 매 분기별로 정기 이사회를 개최하고 있는 바, 공시기간 내에 정기이사회가 4회 개최 되었고 임시이사회는 개최된 바 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래 내용을 참고 바랍니다.

당사는 매월 지급되는 월정액 급여 외의 '상여금 및 퇴직금의 지급기준'에 관련하여, 책임과 권한, 상여금 및 퇴직금의 산정 및 지급절차 등에 대해 규정하고 있습니다. 상여의 종류는 크게 두 가지로 연간 경영실적에 따라 지급하는 경영성과급과 경영상 특정목적 달성에 대한 기여도에 따라 지급하는 특별성과급으로 구분되어 있으나, 해당 상여금이 개별 임원 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 산정되고 있지 않습니다.

(세부원칙 6-②)에서 언급한 바와 같이 이사의 보수와 관련하여는 상법 제388조, 당사의 정관 제39조에 따라 이사의 보수한도를 주주총회 에서 결의한 내용을 바탕으로 집행되며, 승인된 보수한도 및 지급 현황은 반기/사업보고서에 공개하고 있습니다

당사는 임원분들의 경영활동 과정에서 본인의 행위로 인해 야기될 수 있는 법적 책임으로부터 보호 기능을 제공하여 경영안정성을 보장하고, 소신있는 업무활동을 촉진할 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하여 매년 갱신하고 있습니다. (주)벽산은 하나손해보험사를 통하여 보험에 가입하였고, 해당 보험 가입을 통해 당사 및 그 자회사의 임원이 업무를 수행하면서 저지를 실수, 누락, 관리 소홀 등 부당행위에 따라 제3자에게 금전적 손실을 발생시키는 경우, 법률상의 경영배상책임 과 피보험회사의 유가증권관련 손해배상책임에 대해 보상을 받을 수 있고 임원으로서 업무와 무관한 행위와 관련된 배상책임은 보상하지 않습니다.

 당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사회 규정 제 13조(이사에 대한 직무집행감독권)에 의거하여 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다.

 또한, 정관 제33조의 3에 의거하여  주주총회 결의로 이사 또는 감사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제 할 수 있습니다.

당사는 주주, 투자자, 고객, 지역사회 등 다양한 이해관계자들과의 활발한 소통을 통해 환경, 사회 등 다양한 측면에서 지속가능성을 추구하며 기업 가치를 제고하고자 합니다. 이를 위해 ESG 전담부서를 지정하여 관련 정책을 수립하고, 목표 달성을 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사의 기업 가치인 "빛과 소금의 역할"을 실현하기 위해 창출된 부가가치를 사회에 환원하는 상생과 나눔을 실천하고 있습니다.

[환경경영]

-당사는 환경경영 관련 주요 법규를 실시간으로 모니터링하며, 기업 활동으로 인한 환경리스크를 최소화하기 위해 환경경영시스템 (ISO 14001)과 안전보건경영시스템 (ISO 45001) 국제 표준 인증을 취득했습니다.

-2050 탄소중립 선언 및 2030 NDC 목표 상향 등 국내외 이슈에 맞추어 온실가스 감축의 중요성을 인식하며 노력하고 있습니다. 구체적으로, 2023년 상반기에는 탄소중립 설비 지원 사업에 선정되어 홍성 공장에서 태양광 공사를 진행 중이며, 익산 공장에서는 인버터 제어형 압축기를 설치하여 온실가스 배출량을 감축할 예정입니다. 또한, 에너지 다소비 사업장으로서 온실가스 배출권 거래제 의무를 준수하고 있습니다.

-2024년 4월에는 '㈜디에스리사이클' 타법인 신규 출자를 진행하여, 2분기 이사회에서 논의된 바 있습니다. 주요 사업으로는 폐기물 처리를 영위하고, 처리된 폐기물을 재활용하여 새로운 부가가치 창출을 모색할 계획입니다.   

[상생경영]

- 당사는 "고객과 함께 성장하는 기업", "인류사회에 공헌하는 기업"의 책임을 다하기 위해 심재단과 함께 사라나지구 등 3개사의 육성 프로그램 후원 협약을 맺고, 다양한 사회적 문제 해결을 위한 청년 사업가 대상 멘토링 활동을 확대해 나가는 등 노력하고 있습니다.    

[품질경영]

-고객의 요구와 기대를 충족시킬 수 있는 제품을 제공하여 고객 만족을 실현하고자 합니다. 이를 위해 품질 매뉴얼 관리 규정을 제정하고, 제품 제조에 필요한 인증을 취득하며 선제적인 품질경영시스템을 구축하고 있습니다. 

그 외에도  당사 홈페이지 및 전자 공시 시스템을 통해 재무, IR, 제품 관련 정보를 공개하고 있으며, 특히 주주 및 투자자들이 당사의 홈페이지를 통해 의사결정에 필요한 정보를 적시에 얻을 수 있도록 지속적으로 홈페이지를 개편하고 있습니다. 앞으로도 당사는 기업 밸류업 흐름에 발맞추어 당사의 지속적인 성장뿐만 아니라 이해관계자의 이익도 고려하여 함께 성장해 나갈 수 있는 선진화된 기업환경을 조성하기 위해 다양한 방법을 모색해 나갈 것입니다.

당사는 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 정기이사회 개최 및 이사회 운영 관련 규정하여 준수하고 있습니다. 또한 당사의 내부정책으로 임원배상책임보험 가입 및 임원상여, 퇴직금 지급 관한 사항 규정 수립 등 노력을 하고 있으나, 경영진에 대한 견제 및 감독, 독립성 유지 차원에서 성과와 연동한 사외이사에 대한 개별 평가 제도는 도입하고 있지 않습니다.

당사는 향후 성과와 연동한 사외이사에 대한 개별 평가 제도에 대한 구체적인 규정 및 정량적인 평가에 대한 실시 여부를 검토할 경우, 해당 제도 도입 시 예상되는 장 · 단점과 실질적인 활용 방안, 예상 영향 등을 종합적으로 고려하여 당사 이사회에서 충분히 논의해보도록 하겠습니다. 또한 사외이사에 대한 개별 평가 제도가 구체적으로 명문화 된다면 홈페이지 등 공개여부를 고려할 계획입니다. 

당사는 정관 제38조 및 이사회규정 제14조에 따라 이사회 개최 시마다 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

 의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대자와 반대사유를 기재하고 출석한 이사 전원의 기명날인 또는 서명을 하도록 하여 보존, 관리하고 있습니다. 이와 같이 의사록에 관련 이사회의 결의사항 및 기타내용이 구체적으로 기재하여 관리하고 있는 점을 고려하여 별도의 녹취록은 보관하고 있지 않습니다.

당사는 주요 토의내용과 결의사항에 대해 이사별로 기록하고 있지 않으나, 정관 제38조 및 이사회규정 제14조에 의거하여 반대의견이 있는 경우에는 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하여 관리하고 있습니다. 다만, 이사회가 효율적으로 운영될 수 있도록 향후에는 주요 내용에 대해 회의록을 작성하여 비치하는 것을 검토하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제37조 및 이사회규정 제9조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 승인이 되고 있습니다. 

개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 반기/사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 출석률 및 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있지만, 그 외 방법으로 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 절차는 별도로 마련되어 있지 않습니다.

당사는 이사회 진행 시 정관 및 이사회 규정에 의거하여 의사록을 작성하여 보관하고 있으나, 소신있는 토론과 적극적인 협의 분위기를 보장하기 위하여 녹취록이나 개별 이사별로 토의 내용을 작성하여 보관하고 있지 않습니다. 또한 정시공시를 통해 개별이사의 활동 내역을 게시하고 있는 점을 고려하여 그 외 방법으로는 진행을 하고 있지 않았으나, 투자자들의 의사결정 시 효율성을 높일 수 있다고 판단될 때에는 추가 공개 방안을 신중히 검토하여 수립할 계획입니다.

당사는 이사의 적극적인 의견 개진에 저해가 되지 않는 범위 내에서, 이사회 의사진행 관련 주요 발언내용을 기재하여 회의록 관리하는 것을 이사회에서 충분히 논의한 후 검토해볼 예정입니다. 또한 반기/사업보고서 외에 이사회 출석률 및 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)등 이사의 활동내역 공개 시, 투자자들에게 긍정적인 효과가 기대될 때에는 홈페이지에 활동내역 게시 하는 것을 신중히 검토 한 후에 시행하는 것을 예정하고 있습니다. 

당사는 이사회 내 위원회 제도를 이용하지 않고 있으나 이사회 내 위원회의 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 검토하도록 하겠습니다. 이사회 규정 제 11조에 의거하여 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있고, 위임사항 등 운영절차에 대해 규정되어 있습니다.

당사는 현재 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있으나, 감사위원회 및 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않고 있습니다. 향후, 개별 재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상이 되어 상법 시행령에 규정된 "대통령령으로 정하는 상장회사" 조건에 부합할 경우, 감사위원회를 설치하여 전원 사외이사로 구성하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 상법 시행령에 규정된 '개별 재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상'인 대통령령으로 정하는 상장회사 조건에 부합하지 않으며, 현재 기업환경 및 규모 등에 따라 실효성이 낮을 것으로 판단되어 이사회 내 위원회, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 조건에 부합한다면 즉시 설치할 예정이며, 그 외에 이사회 내 위원회 설치로 인하여 전문성, 독립성, 효율성 증대가 판단되는 경우에는 당사 내부 의사결정에 따라 자율적으로 설치 및 운영 사항을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사직무규정을 제정·시행하고 있고, 직무, 권한, 의무, 책임 등에 관한 기본적인 사항 및 구체적인 운영 절차가 규정되어 있습니다. 하지만, 이사회 내 위원회 및 감사위원회 제도를 이용하지 않고 있는 바, 명문화된 규정은 규율되어 있지 않습니다.

당사는 이사회 규정 제10조 2항에 열거된 부의사항에 의거하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해서는 이사회에 보고하는 것을 규율하고 있으나, 실제로 조직된 이사회 내 위원회 및 감사위원회는 존재하지 않기에 현재까지 보고된 사항은 없습니다.

당사는 이사회 내 위원회, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않아 별도의 보고 현황은 없습니다.

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당사는 상법 시행령에 규정된 '개별 재무제표 기준 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상'인 대통령령으로 정하는 상장회사 조건에 부합하지 않으며, 현재 기업환경 및 규모 등에 따라 필요성이 크지 않을 것으로 판단되어 이사회 내 위원회, 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다.

당사는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화 조건에 부합되거나, 그 외에 이사회 내 위원회 설치로 인하여 전문성, 독립성, 효율성 증대가 판단되어 설치가 된다면 각 위원회 별로 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면, 성과평가 방법에 대한 위원회 규정을 검토하겠습니다. 

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명(윤창배 감사)이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관련서류를 해당부서에 제출을 요구할 수도 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 자세한 내부감사 기구의 구성 현황은 아래 표 '내부감사 기구의 구성'을 참고하여 주시기 바랍니다. 

감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있으며 관계 법령(상법시행령 제37조 제2항)에서 정한 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있습니다. 당사의 감사인 윤창배 감사는 상법시행령 제37조 제2항의 3(상장회사에서 회계 또는 재무 관련 업무에 합산하여 임원으로 근무한 경력이 5년 이상 또는 임직원으로 근무한 경력이 10년 이상인 사람)에 해당하는 회계 또는 재무전문가입니다. 

당사는 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 별도로 감사의 직무규정을 두고 있으며 감사의 직무규정에는 감사의 운영목표, 직무와 권한, 책임과 의무를 규율하고 있습니다. 규정의 자세한 내용은 아래 표 '감사의 직무규정'을 참고하여 주시기 바랍니다. 

표 9-1-2: 감사의 직무규정

당사는 감사의 원활한 업무수행을 지원하기 위하여 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 중(2023.01.01~2023.12.31) 감사에게 제공한 교육은 다음과 같습니다. 

표 9-1-3: 감사에게 제공한 교육내역

당사는 감사의 직무규정 제7조에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있는 권리를 명시하고 있으나 현재까지 내부 정기감사 및 핵심감사 수행 시 외부전문가의 도움을 필요로 하는 상황이 발생하지 않아 외부 전문가의 도움을 요청한 이력은 아직 없습니다. 회사 내부에서는 리스크관리팀, 경영회계팀 등 사내부서에서 관련 감사업무를 지원하고 있습니다. 

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한에 감사의 직무규정에서 절차를 규정하고 있습니다. 감사의 직무규정 제13조에 따라 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 또한 감사는 업무수행을 위하여 필요시 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있으며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 

당사는 내부감사기구의 정보 접근절차로 감사의 직무규정 제26조를 규정하여 감사의 직무이행에 있어 필요한 정보를 자유롭게 취득할 수 있도록 보장하고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구할 수 있습니다. 더불어 감사의 직무규정 제7조에서 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구를 요청할 수 있습니다. 

당사는 감사의 업무 수행을 효율적으로 지원하기 위하여 지원조직으로서 경영회계팀과 리스크관리팀을 운영하고 있습니다. 업무집행의 적정여부를 검토하여 필요한 시정조치를 강구함과 동시에 부정 및 오류를 사전에 방지하고자 연간 감사계획서에 따라 각 사업장 단위로 연 1회씩 정기적으로 정기감사를 실시합니다. 당사 감사규정에 따라 지원조직의 권한과 의무를 명시하고 있습니다. 내부감사기구 지원조직에 대한 자세한 내용은 아래 표 '감사 지원조직 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다. 

표 9-1-4: 감사 지원조직 현황 (2023년 12월 31일 기준) 

* 경영개선팀은 2024년 리스크관리팀으로 조직개편되었습니다. 

** 근속연수는 지원업무 담당 기간 기준입니다. 

조직구조 상 리스크관리팀과 경영회계팀은 대표이사 산하에 있으므로 인사권 및 예산권 등이 해당 조직에 독립해 있지 않은바 완전한 독립성 조건은 불충족합니다.  

당사는 감사의 보수를 정관 제39조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하도록 하고 있습니다. 당사의 감사는 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있으며 해당 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력뿐만 아니라 감사업무 수행에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 그에 적합한 수준으로 보수를 결정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 경력과 이력을 고려하여 보수를 지급하고 있습니다.

2023.01.01~2023.12.31 지급기준 보수총액은 다음과 같습니다. 

표 9-1-5: 감사가 아닌 사외이사 대비 감사의 보수 비율

(단위 : 백만원)

감사가 아닌 사외이사 대비 감사의 보수 비율은 2입니다. 

당사는 리스크관리팀과 경영회계팀이 감사를 지원하고 있고 조직구조상 두 개의 부서는 대표이사 산하에 배치되어 있습니다. 이로 인해 해당 팀들의 인사권 및 예산권이 독립적으로 행사되지 못하고 있으며, 이는 내부감사기구 지원조직의 완전한 독립성 확보를 저해하는 요소로 작용하고 있습니다. 

아직 경영진으로부터 독립된 감사지원조직을 별도로 설치할 계획은 없으나, 향후 회사 규모의 확대로 인한 감사업무 증가 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사 지원조직의 별도 설치에 대하여 면밀하게 검토할 예정입니다. 

당사는 자산규모 2조원 미만으로 감사위원회 설치의무는 없으며, 상법 제542조의 10항에 따라 상근감사를 설치 하여 운영하고 있습니다. 당사의 규모를 고려하였을 때, 현재의 상근감사 운영체제가 가장 효율적이라고 판단하고 있으나 향후 회사 규모의 확대 및 경영환경상 필요성이 높아지게 될 경우, 감사위원회의 설치에 대하여 면밀하게 검토할 계획입니다. 

감사는 이사회에 부의 되는 주요 사안에 대하여 내용과 적정성을 심의하였으며, 외부감사인의 재무제표 검토결과, 외부감사인의 감사활동, 내부통제운영실태 평가 등을 정기적으로 심의하였습니다. 

1) 내부감사기구의 감사활동

표 9-2-1: 내부감사기구 출석 의결사항 (2023.01.01~2024.05.31)

표 9-2-2: 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과 (2023.01.01~2024.05.31)

2) 외부감사인 선임절차

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제17조에 따른 감사인 주기적지정에 의해 2022년 제52기 사업연도부터 회계감사인을 현대회계법인에서 동아송강회계법인으로 변경하였습니다. 2022년부터 2024년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 동아송강회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.

3) 내부회계관리제도 운영실태평가

당사 감사의 직무규정 제23조에서 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하며, 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고 하도록 하고 있습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 2023년 12월 31일자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였으며, 2024년 2월 29일 이사회에서 그 평가결과를 보고하였습니다. 회계감사인은 제53기 내부회계관리자의 운영실태보고서를 검토하였으며, 운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였다는 의견을 표명하였습니다. 

당사는 감사록의 작성, 주주총회 보고절차 관련 내용을 감사의 직무 규정을 통해 두고 있습니다. 당사 감사직무규정 제35조에서 감사록에 관하여 규정하고 있으며, 해당 규정에 따라 감사록을 작성하고 비치하도록 하고 있습니다. 또한 동규정 제37조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질의가 있는 경우 직무범위 내에서 성실히 답변하여야 합니다. 

당사는 감사위원회가 설치되지 않아 해당사항 없습니다. 

당사의 내부감사기구는 감사의 업무를 충실히 이행하고 있기 때문에 해당사항 없습니다. 

당사의 내부감사기구는 현재 감사의 직무규정에 따라 성실하게 감사업무를 수행하고 있으며, 앞으로도 감사 관련업무 수행내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다. 

당사는 외부감사인 선임규정에 따라, 주식회사의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사인선임위원회의 승인을 얻어 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 복수의 회계법인으로부터 감사제안서를 수령하고, 대면 회의를 통해 감사보수, 감사시간, 전문가적 능력 등을 평가합니다. 이러한 과정을 통해 연속하는 3개 사업연도에 동일한 외부감사인을 선임해왔습니다. 또한, 감사의 직무규정 제 33조에 따라 감사는 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대해 검토한 후, 적절한 의견을 이사회에서 개진할 수 있도록 하여 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않기 위한 방안을 마련하고 있습니다.

현재 당사는 2022년도부터 지정선임 기간에 해당하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 동법 시행령 제17조에 따른 감사인 주기적 지정에 의해 2022년부터 2024년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 동아송강회계법인과 지정감사계약을 체결하였습니다.