당사는 객관적이고 정확한 공시 자료를 작성하기 위해 노력하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 내용을 포함한 소집공고 및 의결권 대리 행사 권유 참고서류 등을 총회일 약 2주 전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하여, 주주들이 상정 안건에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

 또한, 개정 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라, 당사는 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 주주총회의 원활한 진행을 도모하고자, 2023년 사업연도에 대한 감사보고서 및 영업보고서를 포함한 사업보고서(총회 1주 전)를 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다. 이와 함께 주주총회 및 공시 관련 서류를 당사 홈페이지에 게시하여 많은 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

 당사는 소매유통업을 주된 업종으로 편의점, 슈퍼마켓, 홈쇼핑 사업 등을 영위하고 있으며, 부동산 개발업 등을 함께 영위하고 있습니다.

 다만, 전국 1만 8천여 개의 영업장에 대한 회계 결산 및 파르나스호텔㈜, ㈜GS네트웍스 등 주요 종속회사를 포함한 15개 연결 대상 종속회사들의 회계 결산 일정 및 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하였을 때, 제반 여건상 주주총회 4주 전 총회 관련 정보를 제공해야 하는 기업지배구조 모범규준의 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

 현재 당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회일 4주 전 소집공고 등 자료 제공 요건을 충족하지 못하고 있으나, 지속적인 업무 프로세스 정비를 통해 향후에는 주주총회 4주 전까지 소집 통지 및 공고를 진행할 수 있도록 노력할 것이며, 이를 통해 주주들에게도 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 타사 및 관계사의 정기주주총회 일정, 주주총회 집중일 등을 종합적으로 고려하여 정기주주총회 일정을 수립하고 있습니다.

 당사는 서면투표제도를 채택하고 있지는 않으나, 주주총회 참석이 어려운 주주를 위해 1,000주 이상의 주식을 소유한 주주에게만 적용되었던 의결권대리행사권유 제도를 제50기 정기주주총회부터 전체 주주에게 확대 시행하였습니다. 또한, 주주의 적극적인 의결권 행사 유도 및 편의성 제고를 위해, 2020년 12월 개최된 이사회에서 전자투표제도의 도입을 결의하였으며, 2020년 사업연도에 대한 제50기 정기주주총회부터 현재까지 전자투표제도를 시행하고 있습니다.

 최근 3개 사업연도 간, 전체 의결권 행사 주주 수 중 전자적 방법(전자투표 및 전자위임장)으로 의결권을 행사한 주주 수의 비율은 제51기 76.5%, 제52기 74.5%, 제53기 68.4%로 과반수의 주주가 전자적인 방법을 활용한 의결권 행사로 주주총회에 의견을 개진하고 있습니다.

 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 제53기 및 제52기 정기 주주총회가 개최되었습니다.

 제53기 정기주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 699명으로, 그 소유 주식 수는 82,595,760주로 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(103,438,256주)의 79.9%이며, 총 11개 안건에 대한 찬성률은 평균 96.4%로 집계되었습니다. 

 또한, 제52기 정기주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 807명으로, 그 소유 주식 수는 82,442,948주로 당사가 발행한 의결권 있는 주식수(102,180,025주)의 80.7%이며, 총 3개 안건에 대한 찬성률은 평균 95.0%로 집계되었습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 상정 안건이 부결된 내역은 없습니다.

 당사는 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 및 타사의 정기주주총회 일정 등을 종합적으로 고려하여 정기 주주총회 일정을 수립하고 있습니다. 

 또한, 향후에도 주주의 의견이 주주총회에서 충분히 반영될 수 있도록, 의결권대리행사 권유 및 전자투표 등 제도적 소통 창구를 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다.

 상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다.

 그러나, 현재 당사에서 시행 중인 전자투표 및 의결권대리행사 제도(전자위임장, 전체 주주를 대상으로 한 서면 위임장)만으로도 주주총회에서 주주의 적극적인 의결권 행사 도모 및 편의성 제고라는 본래 목적을 충분히 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

 당사는 관련 법령에 따라, 당사의 지분 1% 이하를 소유한 주주에게는 전자 공고로 소집 통지를 갈음하고 있으며, 지분 1% 이상을 소유한 주주에게는 서면 소집 통지서를 발송함으로써, 주주가 충분한 의사표시를 할 수 있는 기회를 보장하고 있습니다.

 이러한 노력의 결과로 최근 3개년 평균 출석 주식 수는 의결권 있는 발행주식 수의 80.6% 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 회사의 중요한 의사결정 과정에 주주의 소중한 의견이 충분히 반영될 수 있도록, 제도적 장치를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

 당사는 정관 및 기업지배구조헌장 등에 근거하여, 주주가 주주총회에 상정될 안건에 대하여 자유로이 제안할 수 있도록 규정하고 있으며, 필요한 경우 이미 상정된 안건에 대해서도 충분한 설명을 들을 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

 또한, 주주제안권을 포함한 당사의 주주 권리 보호 정책은 ‘㈜GS리테일 기업지배구조헌장’을 통해 명문화되어 있으며, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정상 사외이사 후보에 대한 주주 제안 행사 주체, 제안 유효 기간, 제한 요건 등을 명문화하고 있습니다. 다만, 주주제안과 관련된 절차는 관련 법령에서 충분히 확인이 가능한 바, 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

 주주제안권을 행사하고자 하는 주주는 관련 법령이 요구하는 조건을 갖춘 상태에서 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서의 형태로 제안 내용을 회사에 통지함으로써 권리를 행사할 수 있습니다. 회사는 제안된 내용이 관련 법령, 정관에 위배되는 경우 또는 관련 법령에 따른 정당한 거부 사유가 있는 경우를 제외하고는, 적법한 절차에 따라 주주의 제안 내용을 검토 후 수리하여, 주주총회에 상정하게 됩니다.

 주주 제안과 관련된 규정은 당사 정관(제29조의2) 및 사외이사후보추천위원회 규정(제3조)에서 확인할 수 있으며, 당사의 주주 제안 내용 검토 프로세스는 다음과 같습니다.

 주주 제안권을 통지 받은 즉시, 관련 법령 및 정관에 따라 적법성에 대한 내부 검토를 진행하게 되며, 적법성이 검증된 주주 제안의 내용은 이사회의 심의를 거치게 됩니다. 이후 이사회 결의로 주주제안 내용이 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 제안 안건에 대해서는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 개최된 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 내역은 없으나, 향후 주주제안권이 행사될 경우, 관련 법령 및 정관 등 제 규정을 충분히 고려한 후, 주주의 소중한 의견이 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

공시대상 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

 당사는 법령 등에서 요구하는 주주 제안에 대한 권리를 충분히 보장하기 위해 노력하고 있으며, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하는 등 주주 권리 보호 정책 강화를 위해 노력하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 주주제안 및 공개 서한을 수취한 내역은 없으나, 주주제안권이 행사되는 경우 주주총회에서 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 노력할 것입니다.

 또한, 주주 제안권을 포함하여 주주 권리 보호 강화를 위한 노력을 지속할 것이며, 추가로 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 필요한 제도는 적극 도입할 예정입니다.

 당사는 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 주주 가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

 또한, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있으며, 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준의 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당 성향을 유지할 계획입니다. 배당성향 유지 계획을 포함한 배당 정책은 주주 및 기타 투자자들이 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에 공개하고 있으며, 사업보고서 등을 통해서도 당사의 배당 관련 계획을 공개하고 있습니다.

 당사는 정기주주총회 6주 전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 배당 관련 정보를 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정’ 정정공시를 통해 주주에게 배당금 지급 일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

 특히, 배당 정책 및 최근 배당 내역 등을 포함한 배당 정보를 당사 홈페이지에 게시하여 공개하고 있으며, 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, IR미팅 및 국내/외 투자자 컨퍼런스 등을 통해서도 배당을 포함한 주주환원 정책을 안내하고 있습니다.

 이와 함께, 당사는 영문 감사보고서 및 분기별 경영실적 자료를 작성하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 이를 통해 외국인 투자자들이 배당 및 재무 정보 등을 확인할 수 있도록 하고 있으나, 주주환원 정책과 관련된 별도의 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

 본 보고서 제출일 현재 당사는 현금배당액 확정일을 배당기준일보다 앞서 설정할 수 있게 함으로써, 배당에 대한 예측 가능성을 제공할 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

 당사는 2024년 3월 21일에 개최된 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 본 개정에 따라 2024 사업연도 배당금 지급과 관련된 배당기준일은 이사회 결의를 통해 확정될 예정입니다.

 당사는 주주 환원 정책과 관련하여 명문화된 영문 자료를 제공하고 있지는 않으나, 영문 감사보고서 및 분기별 실적 자료를 당사 영문 홈페이지에 게시함으로써, 국외 투자자들이 충분한 자료를 제공받을 수 있도록 하고있습니다. 또한, 국외 투자자와의 IR미팅 및 NDR 활동 시, 투자자가 요청하는 경우 주주환원 정책과 관련한 내용을 충분히 설명하고 있습니다.

 당사는 2024년 3월 21일 개최된 제53기 정기주주총회에서 배당기준일 설정과 관련된 정관 개정을 통해, 투자자들이 현금 배당 가능성을 예측할 수 있도록 제반 규정을 마련하였으며, 향후에도 적극적인 주주환원 정책을 수립하고 진행하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.

 당사는 배당 정책에 의거, 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준에서 배당금을 산정하고 있습니다. 2023년 사업연도 귀속 배당과 관련하여 1주당 500원의 배당금을 산정하였으며, 전체 주주를 대상으로 총 517억원의 규모의 배당금을 지급하였습니다.

 또한 당사 정관에 따라, 주주의 공평한 대우를 위해 배당 기준일 현재 발행된 모든 보통주에 대하여 동등 배당을 적용하고 있습니다. 다만, 배당 가능한 이익의 규모를 고려하여, 주주환원 정책의 안정성을 도모하고자, 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당은 실시하지 않았습니다.

 최근 3개 사업연도에 대한 주주환원 현황은 아래의 [표1-5-1-1] 및 [표1-5-1-2] 와 같습니다.
 (단, 표1-5-1-1에 기재된 배당가능 이익에는 2021년 7월 (주)GS홈쇼핑과의 합병 과정에서 발생한 비경상적인 염가매수차익 등이 제외되어 있습니다.)

 당사는 현금 배당을 포함한 주주환원 정책을 확대하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 향후에도 주주가치 제고를 목표로 필요한 제도 및 정책을 도입하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.

 당사는 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당을 실시하지 않았으나, 정관을 통해 중간배당을 시행할 수 있는 제도적 근거를 마련하고 있습니다.

 당사는 회사의 지속 성장에 따른 배당 가능 이익의 규모가 증가할 경우, 분기 배당 및 중간배당 시행을 통한 주주환원 정책 강화를 적극 검토할 예정이며, 향후에도 주주 환원 정책을 확대하기 위한 노력은 물론, 당사의 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

 당사 정관상 발행 가능 주식의 총수는 2억 주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 2021년 ㈜GS홈쇼핑과의 합병에 따라 신주 27,717,922주가 추가 발행되어, 본 공시서류 제출일 현재 당사의 총 발행 주식 수는 104,717,922주입니다.

 당사가 발행한 주식 중 의결권이 없는 주식은 없으나, 본 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식(1,279,666주)은 의결권이 제한되며, 동 자기주식을 제외한 보통주식은 소유 지분율만큼 의결권 행사가 가능합니다.

 당사 정관에 의거, 회사가 발행할 주식의 총수는 2억주이며, 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 구분됩니다. 당사가 발행할 우선주식은 의결권이 없으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1범위 내로 규정하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 우선주식을 포함한 종류주식은 없으며, 이에 따라 종류 주주총회 개최 내역은 존재하지 않습니다.

당사는 정관 및 관련 법령에 의거, 1주당 1의결권 원칙하에 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

 당사 정관 제9조에 따라, 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 구분하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식수는 104,717,922주 입니다. 이 중 의결권이 제한되는 자기주식을 제외한 보통주식 103,438,256주는 1주당 1의결권에 따라 공평하게 의결권이 부여되고 있습니다.

 당사는 분기별로 잠정 영업실적을 발표하고, 해당 정보를 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 결산실적 공시 직후 증권사 애널리스트를 대상으로 비대면 Conference Call 미팅을 실시하고 있습니다.

 아울러, 주기적으로 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow를 실시하고, 증권사가 주최하는 컨퍼런스 등에 참여함으로써, 시장과 활발하게 소통하고자 노력하고 있습니다. 또한 회사에 직접 방문하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 연간 약 100회 이상의 투자자 미팅을 진행하고 있습니다.

 또한, 당사는 국내외 기관투자자 및 개인 주주 등 이해관계자들에게 공평한 정보를 제공하고 있으며, 주주가 IR담당 부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선 전화번호 및 이메일을 공개하여, 자유로운 소통이 가능토록 창구를 마련하고 있습니다.

 당사의 주요 IR 활동은 전자공시시스템(DART)에 제출된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시) 내역을 통해서도 확인할 수 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일까지 주요 IR활동 내역은 아래와 같습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지 소액주주와 공식적인 행사를 진행하지는 않았으나, 주주가 IR담당 직원과 직접 연결할 수 있는 방법을 안내하여, IR 담당 직원과 주주 간 수시로 소통이 진행되고 있습니다.

 당사는 잠정실적공시 및 사업보고서, 기업지배구조보고서 등 공시 자료를 통해, IR담당 부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선 전화번호를 공개하여 소통 채널을 운영하고 있으며, 이를 통하여 소액주주들이 IR 담당 직원과 자유로이 소통할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

 당사는 해외 NDR 및 Conference 참여를 통해, 외국인 주주를 찾아 방문하는 등 해외투자자와의 소통을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

 2023년 2월 및 10월 두 차례에 걸쳐, 당사 CFO를 포함한 IR 담당자가 홍콩&싱가포르를 방문하여, 해외 기관투자자들과의 1:1 대면 미팅(NDR)을 진행하였으며, 동월 해외투자자를 대상으로 진행된 ‘J.P. Morgan's Korea Conference 2023’에 참가하여 해외투자자와의 소통을 진행하였습니다.

 또한, 2024년 상반기에도 해외투자자를 대상으로 진행된 Conference에 참가(국내)하며 적극적인 소통을 이어 나가고 있습니다. 당사의 해외 및 국내 기관투자자 미팅 등 관련 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시)' 내역을 통해 확인할 수 있습니다.

 당사는 대표전화로 IR 담당 부서와의 연결이 가능하도록 창구를 마련하고 있습니다. 또한, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 전자공시시스템 내 제출되는 공시 내용 중 담당자 연락처(관련부서/전화번호)를 기재하여 공개하고 있으며, 매년 기업지배구조보고서에 IR 담당자의 연락처를 기재하여 상세히 안내하고 있습니다.

 ※ IR 관련 문의 연락처 : (이름)김홍근 (전화) 02-2006-3056, (이메일) hong9ni@gsretail.com 

                                 (이름)박지은 (전화) 02-2006-2028, (이메일) jueun.park@gsretail.com

 당사는 전자공시시스템(DART)를 통해 영문 공시를 제출하고 있지 않으나, 회사 영문 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/en/global/gsretail-main)를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내 외국인 주주를 위한 영문 실적발표 자료를 게시하고, 전반적인 회사의 재무 및 사업정보를 정기적으로 제공하고 있으며, 사업연도 결산 이후 영문 감사보고서를 발간하여 영문 홈페이지에 공개하고 있습니다.

 당사는 해외 NDR 및 Conference 참여를 통해 외국인 주주를 직접 방문하는 등 외국인 주주를 위한 정보 제공에 힘쓰고 있으며, 국외 투자자 미팅 진행 시 IR담당자의 연락처 및 이메일 주소를 전달하여 외국인 주주가 당사의 기업 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 외국인 투자자로부터의 연락은 해외 주주 소통 담당자에게 자동으로 연결되고 있습니다.

 당사는 유가증권시장 상장 이래 불성실공시 법인으로 지정된 내역이 없습니다.

 당사는 소액주주와의 소통을 위해 공식적인 행사를 개최한 이력은 없으나, 소액주주가 언제든지 IR담당 직원과의 소통이 가능하도록 담당자의 연락처를 공개하고 있습니다.

 또한, 현재 당사는 전자공시시스템(DART)를 이용한 영문 공시를 진행하지는 않으나, 영문 홈페이지를 운영하며 영문 감사보고서, 분기별 실적 자료 등을 게시하여 외국인 투자자가 언제든지 자료를 열람할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

 당사는 연결자산총액 10조원 이상인 유가증권 상장법인으로, 유가증권시장 공시규정 시행세칙 제18조의4(영문공시) 2항에 따라, 거래소 수시공시(주요경영사항 공시) 中 감사보고서 제출 등 결산 관련 사항, 법정 공시 공통 사항, 매매거래정지 수반 사항 등 관련 규정에서 정하는 공시 사유가 발생하는 경우, 국문 공시와 함께 영문 공시를 진행할 예정입니다.

 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 당사는 상법에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법에 따른 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 사전 심의 및 이사회 승인 사항으로 정하고 있으며, 내부거래위원회 및 이사회 운영 규정에 그 권한과 승인 대상 내부거래에 대한 법적 근거를 명문화하고 있습니다.

 당사는 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에 따라, 자회사 및 이사 등과 거래하거나, 공정거래법 제26조(대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정)에 따라, 계열회사 등 특수관계인과 대규모 내부거래(자금, 자산, 유가증권, 상품ㆍ용역)를 추진하는 경우, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 해당 안건을 사전 심의하며, 사전 심의를 통과한 안건은 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 최종 승인하고 있습니다.

 다만, 상품ㆍ용역 거래의 경우 당사 사업 구조가 복잡하여 정기적인 거래(상품ㆍ용역)는 포괄적으로 이사회의 승인을 받고 있으나, 기 승인받은 상품ㆍ용역 거래 금액이 일정 규모 이상 증가하거나, 다른 형태의 거래가 추가적으로 발생하는 경우 별도로 내부거래위원회 및 이사회를 개최하여 거래에 대한 심도 있는 논의 후 최종 승인하고 있습니다.

 당사는 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 계열사 간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기 거래 등에 대하여 사전 심의하고, 이사회에서 최종 승인함으로써 내부거래 및 자기 거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부 현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 요구할 수 있습니다.

 본 보고서 작성대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 주요 거래 내역은 아래와 같습니다.

 1) 대주주등에 대한 신용공여 등

 ① 가지급금 및 대여금 내역 

 당사는 농산물의 가공, 유통 및 판매를 사업 목적으로 하는 자회사인 ㈜퍼스프에 공장신설 등을 위한 자금 130억원을 대여하는 거래와 관련하여, 2023.2월 내부거래위원회의 사전 승인 후, 이사회에서 최종 승인하였으며, 본 자금 대차거래 약정에 따라 각 60억과 70억을 분할하여 대여하였습니다. 이와 함께, 2023.12월 이사회 결의로 동 자회사에 농산물 산지구매 비축 등을 위한 자금 40억원을 추가 대여하였습니다.

 또한, 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스의 신규 센터 개발 및 단기 운영자금 확보 목적으로 총 400억원을 대여하는 거래에 대해, 2022.8월 내부거래위원회 및 이사회 승인을 득하였으며, 2023.1월까지 250억원의 대여금이 집행되었습니다.

 이 밖에도, 반려동물용품 관련 사업을 영위하는 자회사인 ㈜어바웃펫의 안정적인 사업 운영을 위해 자금을 대여(총 100억원)하는 거래에 대해, 2022.12월 내부거래위원회의 사전 승인 및 이사회의 최종 승인 후 자금 대여가 집행되었습니다. 이후 동 자회사에 추가자금 총 70억원을 대여하는 안이 이사회에서 승인되었으며, 공시대상기간 중 40억원의 대여금이 추가로 집행되었습니다.

 또한 당사는 인도네시아에서 슈퍼마켓 사업을 진행하고 있는 PT.GS Retail Indonesia 법인의 운영자금 대여를 위해, 2023.8월 내부거래위원회 및 이사회 승인 후 25억원 자금을 대여하였습니다. 

 ② 현금출자

 당사는 2023.8월 내부거래위원회의 사전 심의 및 이사회의 최종 승인을 통해, 자회사인 ㈜퍼스프에 205억원을 출자하였습니다. 유상증자금액 205억원 중 180억원은 당사가 旣 대여한 대여금의 출자 전환 방식으로 진행되었으며, 잔여 25억원은 현금출자하는 방식으로 진행되었습니다.

 또한, 공시대상기간 중 ㈜어바웃펫의 주주 나옥귀 및 강연진으로부터 풋옵션 계약이 행사됨에 따라, 당사는 동 주주들로부터 ㈜어바웃펫의 지분을 취득하였습니다.

 ③ 담보제공 및 이해관계자와의 채무보증 현황

 본 보고서 작성 대상기간 동안 당사가 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다. 

 2) 대주주와의 자산양수도 및 대주주와의 영업거래

 본 보고서 작성 대상기간 동안 대주주와의 자산양수도 내역은 없으며, 특수관계인과의 거래 총액이 직전 사업연도 말(2022년 末) 기준, 자산총액 또는 매출 총액의 5% 이상에 해당하는 영업 거래로 물류 자회사인 ㈜GS네트웍스와의 물류 용역, 서비스 대행 등과 관련한 매출/매입 거래가 발생하였습니다. 동 거래는 2022년 末 내부거래위원회 및 이사회의 사전 승인이 완료된 거래로 2023년도 연간 총 거래 금액은 5,730억원 수준이었습니다.

 3) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

 ① 대여금 내역

 당사는 몽골에서 편의점 사업을 영위하고 있는 Digital Concept LLC에 10%의 지분을 출자하고 있습니다. 본 보고서 작성대상 기간 중 해당 법인에 약 12억원(외화환산 금액)의 자금을 대여하였으며, 본 대여금은 2023년 중 출자전환 되었습니다.

 ② 전환사채 및 현금출자

 공시대상기간 중 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용 중 전환사채 및 현금출자 내역은 아래와 같습니다.

 (1) 전환사채

(2) 현금출자

주) 공시대상기간 중  Combined Delivery Platforms Investment Co., Ltd.은 100% 자회사인 주식회사 위대한상상과 

 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 본 위원회에서는 내부거래 등에 대한 사전심의를 진행하고 있으며, 사전심의를 통과한 안건은 이사회에 상정되어 최종 심의 후 승인/부결되는 절차를 마련하여 운영하는 등 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 관련 거래에 대한 심의를 지속 강화하고 있으며, 이와 함께 제도적 장치를 지속적으로 개선하기 위한 최선의 노력을 다 할 것입니다.

 당사는 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항은 주주총회 결의 등 적법한 절차를 통해 결정할 수 있도록 기업지배구조헌장에 명문화하고 있습니다. 또한 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로써 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영 사항을 검토하고, 주주를 대상으로 소통 활동을 강화하기 위해 2021년 12월부터 주주 소통 담당 사외이사를 선임하여 주주 및 이해관계자와 건설적인 소통 활성화를 하고자 노력하고 있습니다. 아울러 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대주주의 권리 보호를 위해 회사의 홈페이지, 콜센터 등을 통하여 다양한 의견을 수렴하고 이를 참고하여 회사의 중요한 사항을 결정하고 있습니다.

 당사는 본 보고서 공시 대상 기간인 2023년도 중 합병, 영업양수도, 분할(물적문할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전을 결정하거나 계획한 바 없습니다.

 당사는 본 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

 당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 추진한 내역이 없습니다.

 당사는 공시대상기간내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

 당사는 기업지배구조헌장에 따라, 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리 보호 등을 위해 노력하고 있으며, 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항은 주주총회 결의 등 적법한 절차를 통해 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

 본 보고서 작성대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지는 않았으나, 향후 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요 사항이 발생하는 경우, 관련 법령 및 GS리테일 기업지배구조헌장에 따라 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고자 노력할 것입니다.

 또한, 향후에도 주주 보호를 위해 다양한 채널을 활용하여 여러 의견을 수렴할 계획이며, 주요 사항 발생 시 소액주주 등의 요청이 있는 경우, 필요 정보를 적극 제공하는 등 모든 주주의 권리가 적법하게 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

 당사는 기업과 주주 가치 제고를 위한 경영목표 및 전략을 실행하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위해 이사회 중심의 경영을 추구하고 있습니다. 당사는 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 중요한 재무에 관한 사항, 회사 사업계획의 수립 등 주요 경영 사항을 결정ㆍ관리ㆍ감독할 수 있도록 구체적인 역할과 권한을 정관과 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

 당사의 이사회 규정은 주주총회에 관한 사항, 업무 집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관 등에 규정하고 있는 사항 등을 이사회의 승인을 득하도록 규정하고 있으며, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 리스크 관리 체계 수립 및 검토에 관한 사항 등을 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다.

 또한, 당사는 이사회의 의사결정 및 업무 집행에 대한 공정성과 객관성 확보를 위해, 법령상 의무화된 사항 이외에, 이사회 규정 별지로 재무에 관한 사항 중 이사회 상정 세부 기준을 제정하여 운영하고 있습니다.

 그 세부 기준으로 중요한 대규모 투자, 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보 제공 및 보증, 계열사 간 내부거래 등에 대한 보수적이고 명확한 심의 기준 금액을 제시하고 있으며, 이를 통해 회사 운영에 영향을 미칠 수 있는 중요한 재무적 사항은 필히 이사회의 사전 심의를 거치도록 정책을 수립하고 있습니다.

 당사의 이사회는 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 또는 대표이사의 선임/해임에 관한 사항, 기타 정관에서 정하는 사항 등 법령 및 정관으로 달리 정해진 사항을 제외하고, 그 권한을 위원회에 위임하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

 당사의 이사회는 이사회 규정 등에 의거, 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우, 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 심의 후 재결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회의 결의 사항은 위원회의 특수성 및 독립성을 보장하기 위해 재결의 대상에서 제외하고 있습니다.

 이사회가 결정한 사항에 대한 업무 집행은 이사회의 위임을 받은 대표이사가 총괄하여 사내의 담당 부서가 집행하고 있으며, 이사회가 대표이사에게 위임한 사항은 의사록에 그 내용을 명시하고 있습니다. 아울러 이사회의 위임을 받아 대표이사가 집행한 업무의 결과에 대해서는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에 명문화된 근거 규정을 두고 있으며, 이사회의 운영의 전문성 및 효율성을 제고하기 위한 목적으로 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

 당사의 이사회는 기업의 중요 사항을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위한 제도 및 제반 사항을 지속적으로 개선해 나갈 것이며, 궁극적으로 기업과 주주의 이익을 극대화시킬 수 있도록 최선의 노력을 다 할 것입니다.

 당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 최고 경영진과 인사담당 임원은 고도화된 평가 절차와 최고경영자 승계 정책에 따라, 경영 임원을 대상으로 최고경영자 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다.

 최고경영자 승계 정책 관련 프로세스는 다음과 같습니다. 먼저, 당사의 다양한 사업 영역에 대해 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의를 통과한 대표이사 후보자는 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임됩니다. 이후 이사회에서 최종 심의를 거쳐 대표이사를 확정하게 됩니다.

 대표이사 후보자는 내부적인 심의를 통과한 시점부터 충분한 기간을 두어, 승계 준비를 진행토록 함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다. 또한 전임 대표이사를 임원인사관리규정에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 특히 갑작스러운 경영환경 변화와 유고 발생에 대비하기 위해 다양한 경력의 후보를 동시에 관리하고 있으며, 필요에 따라 수시로 인사를 단행하고 있습니다.

 당사는 최고경영자 승계 정책 및 정관 등에 따라, 최고경영자 선정 기준을 명시하고 있으며, 승계 절차를 마련하고, 후보자에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 후보 선정과 관련된 세부 내용은 아래와 같습니다.

 ① 후보자 자격 요건

 당사는 편의점, 수퍼, TV?모바일 홈쇼핑, 호텔, 개발사업 등 다양한 업태를 영위하고 있으며, 회사의 대표이사 자격 요건으로 온/오프라인 플랫폼 유통 비즈니스에 대한 종합적이고 충분한 이해도를 갖추어야 합니다.

 또한, 당사의 핵심가치인 GS Value 및 GS Way에 대한 확고한 이해에 기반하여 당사의 고유한 조직가치와 문화를 계승, 발전시켜 나갈 수 있는 가치관과 신념을 갖추어야 합니다. 앞서 나열한 역량을 갖추기 위해서는 충분한 시간이 필요함에 따라, 당사는 정관 제32조에 의거 전문성과 경륜이 검증된 회장, 부회장, 사장, 부사장 이상의 직급자에 한하여, 대표이사로 선임될 수 있도록 규정을 두고 있습니다.

 ② 후보군 선발 등 관리 방법

 당사는 매년 경영임원을 대상으로 성과 및 리더십 등 자격 검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 대표이사 자격요건을 바탕으로 전사 People session을 통해 매년 후보군의 적격성에 대해 판단하고 있으며, 최고경영진과 인사담당 임원이 협의 하에 후보군을 관리하고 있습니다.

 ③ 후보에 대한 교육 프로그램 

당사는 대표이사 후보자에게 최고 경영자 과정 참석 기회를 부여하고, 경영자 역량 육성을 위해 맞춤형 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 또한, GS그룹 차원에서 진행되는 고위임원과정 등을 수료하게 함으로써, 계열사 간 협력과 각 사업에 대한 이해도를 제고시키고 있습니다. 또한, GS그룹 평가자문단의 면담 및 코칭을 통해 리더십 역량 강화 및 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있도록 운영 중입니다.

 당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 공통 교육, GS그룹 주관 교육, 사외 교육으로 나누어 실시하였으며, 각 교육의 세부 내용은 다음과 같습니다.

 ①공통과정

 경영/경제/산업/문화 트렌드 역량 확보 목적의 SERI CEO 과정과 글로벌 역량 강화 및 개인별 회화 능력 향상/유지를 위한 1:1학습 방식의 어학 과정, 경영 마인드 제고 및 분야별 네트워킹 강화를 위한 KMA 최고경영자 조찬회, IMI조찬 경연, 임원 특강 등으로 구성된 프로그램

 ②GS그룹 주관 교육

 신임 임원, 고위 임원 과정으로 세분화하여, 高성과 창출을 위한 역량 기반을 습득하고, 경영 전반에 대한 전문성을 강화하여, 차기 최고경영자의 핵심 역량인 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있는 프로그램

 ③사외 교육

 국내/외 최고경영자 과정, 최신 경영 이론과 리더십을 배양하며 KMA 최고경영자 조찬회, IMI 조찬경연에 참석하여 기술혁신, 최신 트렌드 테크놀로지에 대한 학습을 토대로 미래 비즈니스에 대한 식견을 증진시킬 수 있는 프로그램 및 전문 경영 서적 정기 구독 등

 당사는 이러한 최고경영자 교육 과정 운영을 통해, ‘고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며 상품과 서비스로 신뢰 받는 플랫폼’이라는 당사의 비전을 실현해 나갈 최고경영자 후보군 육성에 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.

 당사는 최고경영자 승계 정책에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다. 또한, 제도 운영 과정에서 관련 프로세스 등 보완이 필요한 사항에 대해서는 충분한 내부 검토를 통해 지속적으로 개선 작업을 진행하고 있으며, 후보군 대상 교육 프로그램으로서 해외 현장 탐방 등 신규 추가하여 오픈 이노베이션 리딩 역량을 강화하고자 합니다.

 당사는 내부적으로 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보군을 대상으로 체계적인 교육을 진행하고 있습니다.

 당사는 별도의 최고경영자 승계 절차에 따라 대표이사 후보군을 선정하여 관리하고 있으며, 향후에도 전사 People session을 통해 후보군을 지속 관리함으로써 안정적인 승계 절차 추진을 위한 노력을 다하겠습니다.

 당사는 리스크 관리의 효율성 제고를 위해, 재무적인 측면과 비재무적인 측면을 구분하여 관리하고 있습니다. 재무적 사항과 관련된 리스크의 관리 및 통제는 감사위원회가 주무 기관이 되어 수행하고 있으며, 비재무적인 리스크에 관한 사항은 ESG위원회에서 관리하고 있습니다. 당사는 리스크별 특성을 고려하여 담당 위원회를 구분함으로써 보다 체계적으로 리스크를 관리하고자 노력하고 있습니다.

 감사위원회는 (1) 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하고 있으며, 분기별 재무제표 및 경영실적, 외부감사인의 감사 진행 경과 사항 등을 보고받고 있습니다. 특히, 감사 진행 중에 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 함께 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. (2) 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 평가보고서 및 내부 감시장치에 대한 감사의 평가 의견서를 검토하고 승인함으로써, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

 이와 함께, 당사는 비재무적 리스크 관리 체계를 구축하기 위해, ESG위원회 및 리스크 관리 협의체를 설치하여 운영하고 있으며, 비재무적 리스크를 경제·환경·사회·거버넌스를 포괄하는 8대 주요 리스크로 구분하여 정의하고 있습니다. 특히, 경영전략SU장, 경영지원본부장, 대외협력부문장, 법무팀장, 커뮤니케이션팀장, 조직문화팀장으로 구성된 리스크 관리 협의체에서 단계별 리스크 레벨을 정의하고 그 레벨에 따라 리스크를 관리하고 있으며, 이슈 사항 발생 시 담당 B/U장 및 담당 임원을 협의체에 추가 소집하여 발생 리스크를 함께 논의하도록 프로세스를 구축하고 있습니다.

 또한, 비재무적 리스크 점검 계획 및 실행 결과 등은 ESG위원회에 정기적으로 보고되고 있으며, 이슈 사항 발생 시 ESG위원회를 개최하거나 보고의 즉시성이 요구되는 경우 컨퍼런스 콜 방식을 통하여 위원회 및 이사회에 즉시 보고하고 있습니다.

 당사는 당사 기업 가치인 GS Value의 첫 번째로 ‘Fair’가 있습니다. 당사 스스로가 공정함을 지키고 사회와 환경에 기여하기 위해 상법 제542조 13에 따라 이사회의 승인을 거쳐 준법통제기준을 마련함은 물론이고, 준법지원인을 선임하여 당사가 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 보고, 준법 교육과 훈련 프로그램 등을 운영하고 있습니다.

 또한, 명문화된 준법통제기준에 따라 준법 경영을 위한 사전 리스크를 점검하고, 제도 개선을 위한 노력을 지속하고 있으며, 그 결과를 반기 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 이와 함께 사내 준법 경영의 실천이 자리잡을 수 있도록 임직원을 대상으로 준법실천과 관련한 각종 캠페인, 교육활동 등을 통해 준법문화가 뿌리내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

 이와 함께, 당사는 ㈜GS리테일 윤리규범 및 실천지침을 제정하고 홈페이지에 게시함으로써, 임직원들이 올바른 행동과 가치 판단의 기준을 내재화하고, 윤리규범을 실천할 수 있도록 행동 기준을 마련하고 있습니다.

 윤리경영의 준수를 위한 예방 조사 기관인 경영진단실은 내부감사지원 부서로서 윤리규범에 대한 임직원 교육 및 위반사항에 대한 조사 등을 담당하고 있으며, 조사 결과 윤리규범 위반 건에 대해서는 처분 기준에 따라, 전사 윤리위원회 의결을 통해 징계 여부를 결정하고 있습니다. 또한, 정도경영 실천을 위해 전체 임직원을 대상으로 연 1회 정기 교육을 실시하고 있으며, ‘정도경영 위반 사례 공유’, ‘정도경영 실천 캠페인’ 등의 활동을 지속하고 있습니다.

 당사는 내부회계관리와 관련된 법령 및 기준 등에 의거, 내부회계관리규정을 명문화하고 있으며, 경영진단실의 소속 부서인 리스크통제파트에서 내부회계관리제도의 관리를 포함한 운영을 담당하고 있습니다.

 대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 주주총회 및 이사회ㆍ감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고서는 사업보고서에 첨부되어 매년 공시되고 있습니다.

 당사의 내부회계관리규정은 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 의무, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 그리고 내부회계관리규정 제ㆍ개정의 승인 절차를 포함하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 실질적인 운영과 관리ㆍ감독을 위해 당사의 ‘감사위원회 직무규정’ 內 내부회계관리제도 인증, 회계 부정에 대한 내부신고제도 운영 절차 등을 포함하고 있습니다.

 당사는 실질적인 내부회계관리제도 강화를 위해 내부회계관리규정과 감사위원회 직무 규정을 매년 검토하여 보강하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위한 전담 조직도 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정의 변경 필요시, 감사위원회 및 이사회의 승인을 통해 개정을 진행하고 있습니다.

 당사는 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라, 경영 정보를 신속하고 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다.

 따라서 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 공시 책임자 1인과 공시 담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시 규정 시행세칙에서 규정하는 정기 교육과 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하고 있습니다.

 당사의 공시 업무는 공시 책임자(CFO) 산하의 IR팀이 주관하고 있으며, 각 사업 부문에 내부관리책임자를 지정하여 공시 사항 발생 시, IR팀에 상시 연결될 수 있도록 프로세스가 수립되어 있습니다. 또한, 공시 자료의 정확성 제고 및 공시 정보 관리 체계 구축을 위해, 2021년 9월 “GS리테일 공시정보관리규정”을 수립하였으며, 관련 규정은 당사 홈페이지 등에 공개하고 있습니다.

 당사는 글로벌 환경에 부합하는 준법경영 체계를 구축하여, 국제표준 ISO 37301(컴플라이언스 경영 시스템)을 획득하였습니다. 경영 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 식별, 평가하고 취약점 발굴 및 개선, 준법 내재화 활동을 통해 회사 및 임직원의 준법 실천을 위한 노력을 하고 있습니다.

 또한, 당사는 공정거래를 위한 자율적인 실천을 위해 자율준수관리자를 선임하고 있으며, 자율준수편람의 제작, 배포 및 활용 안내, 업무기준 및 가이드라인 공유, 공정거래에 대한 교육, 공정거래 위반 임직원에 대한 제재 등의 다양한 활동을 통해, 당사 및 당사와 거래하는 모든 기업들과의 공정한 거래질서를 유지하기 위한 목적으로 공정거래 자율준수 프로그램을 운영하고 있습니다. 이와 함께, 상호 신뢰와 협력으로 공동의 발전을 도모하고자 당사 홈페이지에 자율준수프로그램 운영에 대한 내용을 게시하여 공개하고 있습니다.

 당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 전사 리스크 관리 정책, 준법 경영 정책 및내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

 당사는 재무적, 비재무적 리스크를 구분하고 관리함으로써, 전사 리스크를 효율적으로 관리하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 발생 가능성이 있는 리스크 등에 대한 지속적인 모니터링과 검토를 강화할 것이며, 추가적으로 보완할 수 있는 내부통제 정책은 발굴하여 개선해 나갈 예정입니다.

 또한, 당사가 구축, 운영, 실천하고 있는 준법 경영 체계를 강화하기 위해 임직원에 대한 준법 내재화 활동을 확대하고, 파트너사와의 상생 발전을 도모할 수 있는 준법 활동을 다양하게 모색하고 전개해 나갈 예정이며, 이를 통해 이해관계자들과의 신뢰와 협력을 더욱 높일 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

 당사의 이사회는 정관 제28조에 따라, 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의8에 따라 3인 이상의 사외이사를 선임하되, 그 수는 이사 총수의 과반수가 되어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 총 7명의 이사로 구성되어 있으며, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여 상법상 요구 조건을 충족하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래의 [표4-1-2]와 같습니다.

 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 보상위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명, 보상위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성하여 사외이사가 총원의 과반수를 차지하고 있습니다.

 또한, 각 위원회의 위원장은 전원 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성을 제고하고 있으며, 공시서류 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 및 주요 역할은 아래의 [표4-1-3-1 및 표4-1-3-2]와 같습니다.

 당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고, 비재무적인 리스크의 관리를 통해 기업가치를 제고하기 위한 목적으로 2021년 8월 ESG위원회를 설치하였습니다.

 ESG위원회는 지속 가능한 기업가치 제고를 위해 비재무 위험 요인을 최소화하고, 종합 유통 친환경 생태계 조성 및 기후변화 대응 등 환경 관련 영향 관리(E), 고객 및 협력사, 경영주, 지역사회와 함께 지속 가능한 가치를 창출하며(S), 이사회의 독립성 확보 및 건전한 기업지배구조 확보(G) 등을 위한 목적으로 활동을 수행하고 있습니다.

 또한, ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 활동에 국한하지 않으며, 이사회가 위임한 바에 따라, 회사가 기회요인을 극대화할 수 있는 다양한 활동에 대한 관리, 감독, 평가, 검토 등의 업무를 수행하고 있습니다.

 당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여, 이사회가 충분한 독립성을 갖출 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

 당사는 기업지배구조 개선 등을 위한 목적으로, 2020년 8월 개최된 이사회에서 ‘이사회 의장은 이사 중 이사회의 결의로 정한다’라는 내용의 이사회 규정을 개정하였으며, 이사회의 의사 결정권 및 감독권에 대한 독립성 강화 등의 목적으로, 동 이사회의 심의를 거쳐 임춘성 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

 이후, 2023년 3월 임춘성 이사회 의장의 임기 만료 퇴임에 따라, 2023년 3월 개최된 이사회에서 금융 및 기업 경영 경험이 풍부한 이성락 사외이사가 신규 이사회 의장으로 선임되었으며, 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

 당사 이사회는 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여, 이사회의 의사 결정권 및 감독권에 대한 독립성을 충분히 강화하고 있는바, 별도의 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회의 의사 결정권 및 감독권에 대한 독립성을 충분히 강화하고 있습니다.

 이에 따라, 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있을 경우, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하게 하는 선임 사외이사 제도의 취지를 감안했을 때, 현재 당사의 이사회 구성으로도 본 제도의 근본적인 도입 취지가 충족되고 있는 점을 고려하여, 당사는 별도의 선임사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다.

 또한, 집행임원제도 운영시 집행 임원을 이사회에서 선임하게 되므로 주주의 역할은 업무감독권에만 귀속되어 결과적으로 주주권을 약화시키는 결과를 초래할 수 있습니다. 또한, 업무 집행 기능과 감독 기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려, 감사위원회가 이미 전원 사외이사로 구성되어 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점 등을 종합적으로 고려하여, 현재 당사는 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

 최근 유통 업태의 경쟁 구도 심화에 대응하여, 신속한 의사결정 체계를 유지하는 방향이 현재 기준으로는 유리할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후라도 집행임원제도의 도입이 실질적으로 회사의 경영 환경 및 주주 가치 제고에 도움이 된다고 판단될 경우, 집행임원제도와 관련된 사항을 검토할 예정입니다.

 당사는 이사회의 전문성 제고를 위해, 유통업 등 영위 사업과 관련된 충분한 경험과 역량을 겸비한 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 후보자 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

 한편, 관련 법령 및 규정 등에서 요구하는 자격 요건에 충족하며, 당사와 중대한 이해관계가 없고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 자를 선정하여, 사외이사 후보군을 관리하고 있습니다.

 사외이사후보추천위원회는 재무, 회계, 경영, 신사업, 리스크 관리 등에 관한 지식과 경험이 풍부한 인물이 고루 선임될 수 있도록 사외이사 후보자를 관리하고 있으며, 이사회의 다양성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 최종적으로 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

 이처럼 당사 이사회는 전문 지식을 보유한 사내이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 사외이사 제도를 통하여 이사회의 다양성 및 전문성을 강화하고 있습니다. 특히, 이사회 구성 시 성별, 연령, 정치, 종교, 문화 등에 따른 차별을 두지 않고 다양성, 전문성 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 2021년 7월 여성 사외이사인 윤종원 이사를 선임하여 본 보고서 제출일 현재까지 사외이사로 재직하고 있습니다. 

 또한, 당사는 이사의 책임성 제고를 위해 선임 前 오리엔테이션 단계부터 이사의 권한과 책임에 대한 정보를 전달하고, 선임 후에도 수시로 리마인드하는 내부 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다. 아울러, 회사의 사업 분야에 대한 충분한 이해도와 전문성을 바탕으로 올바른 의사결정 및 감독 기능이 수행될 수 있도록 이사회 구성원을 대상으로 사내ㆍ외 정기 교육을 진행하고 있습니다.

 당사의 이사회 구성원들은 이사회의 막중한 역할과 책임을 인지하여, 객관적으로 회사의 현황을 판단하고, 자기 책임하에 업무 집행에 대한 의결권을 행사하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 [표4-2-1]와 같습니다.

(※ 이사의 임기 만료 예정일은 선임/재선임 시점부터 정관상 임기 3년을 반영한 만료 예정일 입니다.)

 당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사진들로 구성되어 있습니다.

 특히, 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 재무, 회계, 경영, 신사업, 리스크 관리 등에 관한 지식과 경험이 풍부한 인물이 고루 선임될 수 있도록 후보자를 관리하고 있으며, 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회 구성의 다양성 등을 확보하고 있습니다.

 당사는 자본시장법 등 법률에서 정한 이사회 성별 구성 특례 적용기업으로써, 법 상 충족요건인 여성 사외이사 1명을 선임하고 있습니다. 그러나, 추후 이사회 구성의 다양성 및 제반 여건 등을 종합적으로 고려하여 여성 사외이사의 추가 선임 등이 회사의 실익에 기여한다고 판단되는 경우, 종합적인 검토를 통해 다양성을 제고하기 위한 노력을 다할 것입니다.

 당사는 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라, 전원(3인) 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자 추천 및 선임의 독립성을 제고하기 위해, 독자적인 후보자 POOL을 구성하는 등 사외이사 제도가 그 취지에 맞게 효율적으로 작동할 수 있도록 선임 체계를 구축하고 있습니다.

 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 POOL에 포함된 사외이사후보자 중 적절한 후보군을 정하여, 각 후보자의 객관성, 독립성 및 전문성에 대한 충분한 심의를 거친 후 최종적으로 사외이사 후보자를 선정하게 됩니다. 또한, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성, 충실성(Commitment), 경영마인드, 독립성 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 경영 환경 등을 고려하고 있습니다.

 또한, 당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않으나, 사내이사 선임 필요시 사외이사 선임에 준하는 수준으로 검증 과정을 거치고 있습니다. 내부 인사 부서 및 경영진은 경영 임원 중 전문성과 비전, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 이사회에 사내이사 후보를 추천하며, 이사회는 추천받은 후보군을 면밀히 검토하여 최종적으로 후보자를 선정하게 됩니다.

 당사는 주주총회에서 이사선임 안건이 포함된 경우, 총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART) 공시하고, 당사 홈페이지 內 게시하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 지분 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 한하여 관련 법령에서 정하는 방법에 따라, 주주총회 소집공고를 소집 통지에 갈음하고 있으며, 지분 1% 이상을 소유한 주주에게는 주주총회 소집통지서를 서면으로 발송하고 있습니다.

 이와 함께, 주주가 합리적으로 이사 선임에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록, 후보자의 신규/재선임 여부, 주요 경력, 회사와의 거래내역 등 관련 사항을 전자 공시를 통해 세부적으로 공개하고 있습니다.

 당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 및 소속 위원회 출석률, 안건별 찬반 등 과거 이사회 활동 내역 전반에 관한 사항을 사업보고서, 반기보고서 및 주주총회 소집공고 등에 기재하여 공개하고 있습니다.

 당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입 시 소액주주의 주권이 강화될 수 있으나, 경영 안정성 저하 등의 부작용이 발생할 수 있어 회사의 발전 방향과 사회적인 요구를 종합적으로 고려하여 신중하게 채택을 검토하고 있습니다.

 당사는 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록, 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 포함한 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하고 있습니다. 또한, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권을 적극 보장하기 위하여, 정관 및 기업지배구조헌장, 사외이사후보추천위원회 규정 등 내부 규정상 주주제안권을 명문화하는 등 소수주주의 정당한 권리행사를 지원하기 위하여, 정책적인 도구를 마련해 두고 있습니다.

 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있으나, 경영 안정성을 저해시킬 수 있다는 우려 등을 고려하여 상법 제382조의2에서 규정하고 있는 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

 당사는 이사 후보의 추천 및 선임과 관련한 프로세스 과정에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 수시로 점검하고 있으며, 기업가치 및 주주가치 제고를 위해, 당사 이사회에 실질적으로 도움이 될 수 있는 이사 후보자가 이사회의 구성원으로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

 또한, 당사는 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 상법 제363조의2에 따라, 주주가 주주총회에 상정될 안건에 대하여 자유로이 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다. 특히, 주주제안권을 포함하여 주주 권리 보호 정책 등을 명문화한 기업지배구조헌장을 제정하여 홈페이지에 게시하고, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정 내 사외이사 후보에 대한 주주 제안권 관련 조항을 명문화하고 있습니다.

 당사는 향후에도 소액주주 및 이해관계자의 의견에 지속적으로 귀 기울이고자 노력할 것이며, 다양한 견해를 수렴하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 30명이며, 세부 현황은 아래의 [표4-4-2]와 같습니다.

[표4-4-2. 미등기 임원 현황]

 당사는 전문성, 충실성이 보장된 인재를 임원으로 선임하고, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자의 임원 선임 가능성을 배제하기 위해, 임원인사관리규정 등 별도의 명문화된 내부 기준에 따라 임원 선임 절차를 진행하고 있습니다.

 당사의 임원 선임 절차는 다음과 같습니다. 먼저, 사내 임원진의 추천자 중 업적 및 역량의 탁월성, 윤리규범 등 규정 준수, 멘토링 교육 이수 여부 등이 검증된 자에 한하여 예비 경영자 과정을 이수하게 됩니다. 본 과정을 이수한 자는 임원 후보자 Pool에 포함되며, 시니어 임원급 이상으로 구성된 인재위원회에서 추가적인 자격요건 및 전문성, 공정성, 리더십, 조직 헌신성 등의 검증 절차를 거쳐 최종 후보자로 선정됩니다. 선정된 후보자는 이사회의 검증 및 선별 절차를 거쳐 사내 임원으로 선임되고 있습니다.

 임원 선임 이후에는 정기적인 360° 리더십 진단, 직원 서베이 등 진단 Tool을 통해 조직 가치를 실천하고, 선량한 관리자로서의 책무를 다할 수 있도록 지속적인 모니터링 및 피드백을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 규정 및 정책을 바탕으로 기업가치를 훼손하거나, 주주권익을 침해할 수 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

 또한, 당사는 지배구조 모범규준의 권고 사항에 따라, 사외이사 후보자 검토 체크리스트 상 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적/사법적 제재를 받거나, 자기거래 등 이해 상충이 있는 경우, 그 밖에 기업가치의 훼손, 주주 권익의 책임이 있는 경우 등을 사전에 점검하도록 내부 프로세스를 마련하고 있습니다.

 당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나, 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀한 검토를 진행하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 불공정 거래 행위 혐의 등에 관한 판결 또는 처분을 받은 자는 없습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력은 없습니다.

 당사의 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며, 임원인사관리 규정 및 별도 프로세스에 따라 부적격한 자가 임원으로 선임되지 않을 수 있도록 엄격히 심의하고 있습니다.

 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 임원인사관리 규정 및 별도 프로세스를 정립하여 운영하고 있습니다. 또한, 본 규정 內 임원 징계와 관련된 사항을 명시하고 있으며, 재직중인 임원이 윤리규범을 위반하거나 기업가치 훼손 등의 사유를 발생시킨 경우, 징계위원회 회부를 통해 임원 징계 여부를 결정하고 있습니다.

 당사는 임원인사관리 규정 및 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라, 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속하여 노력할 것입니다.

 당사의 사외이사는 상법 등에서 규정하고 있는 적격 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 선임 후 결격사유가 발생한 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

 특히, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라, 당사 계열회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사 ㆍ집행임원ㆍ감사 및 피용자였던 자는 사외이사로의 선임을 배제하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없으며, 세부 내용은 아래의 [표5-1-1]와 같습니다.

 당사는 사외이사 후보자를 검토하는 과정에서 당사와의 거래 여부를 확인하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라, 사외이사 결격 요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 점검하고 있습니다.

 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다. 다만, 2023년 말 기준 당사의 계열 회사는 총 96개社로 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사 간의 거래 내역은 현실적으로 확인이 불가하여 기재하지 않았습니다.

 당사는 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 여부를 확인하고 있습니다.

 특히, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사 매출총액의 10% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격 요건에 해당하는 후보자는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

 당사는 사외이사 후보자 검증 프로세스에 따라, 최근 3개 사업연도에 대한 당사와 후보자(후보자의 재직 법인 포함) 간의 거래 실적을 점검하고 있습니다. 그 거래 실적이 상법 제542조의8 등 관련 법령에서 정하는 요건을 초과하는 경우, 해당 후보자는 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

 당사는 사외이사와 당사 간 이해관계 확인을 위해, 이사회 지원 부서인 IR팀에서는 사외이사 후보자 검토 체크리스트에 따라, 주기적으로 사외이사의 법인 재직 여부 및 거래내역을 확인하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 및 동법 제542조의8 등에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여, 사외이사에게 전달한 후 타 법인 재직 여부 및 거래내역 여부 등에 대한 사항을 직접 확인 받고 있습니다.

 이와 함께, 사외이사 및 사외이사 소속 법인 등에 대한 회계상 거래처 코드를 개별적으로 관리하고 있으며, 해당 거래처 코드와의 거래내역에 대한 자료를 추출하고 확인함으로써, 사외이사와의 이해관계 여부를 지속적으로 확인하고 있습니다.

 당사는 사외이사가 독립적인 위치에서 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원할 수 있도록, 사외이사 후보자 검증 프로세스 및 검토 체크리스트에 따라, 선임 단계에서부터 회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

 당사는 사외이사 선임 과정에서 후보자의 과거 재직 기업에 대한 사항, 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역 등을 지속 검토하여, 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하기 위한 노력을 다할 것입니다.

 당사는 이사의 충실 의무를 보장하고자 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외 1개 타기업에 한하여 사외이사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사직 겸임을 허용하고 있습니다. 현재 본인 직업을 제외한 타기업의 이사 등을 겸직하고 있는 사외이사는 1인입니다.

 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 규정은 없으나, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 타기업 겸직을 지양하고 있습니다. 특히, 최근 3년간 사외이사의 이사회 출석률은 약 99.6%로 사외이사는 충분한 시간과 노력을 당사 이사회에 투입하고 있음을 나타내고 있으며, 이사회 뿐만 아니라 감사위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 5개 위원회에도 적극적으로 출석하며 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재 총 4명의 사외이사 중 1명의 사외이사가 타기업의 사외이사로 겸직 중이며, 본 보고서 제출일 기준 겸직 관련 세부 내용은 아래의 [표5-2-1]와 같습니다.

 당사의 사외이사는 상법에 명시된 타법인 겸직 제한 요건을 준수하고 있습니다. 다만, 겸직 제한과 관련하여 법령에서 규정하는 사항보다 엄격한 기준을 부과할 경우, 독립성과 전문성을 갖춘 인력을 확보하는데 제한이 있을 수 있다는 점 등을 고려하여 겸직 제한과 관련된 별도의 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 발굴 및 심사 기준에 따라, 사외이사의 겸직 제한 등 관련 법령에서 정하고 있는 결격사유에 해당하지 않는 이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

 특히, 독립성 및 다양성, 전문성 요건을 충족하는 후보자 중 관련 법령에서 허용하는 타 기업 겸직 제한에 위배되지 않는 수준에서, 직무수행에 충분한 시간을 투입할 수 있는 후보자를 선정하여 사외이사로 추천하고 있습니다.

 이러한 노력으로 2023년도 개최된 이사회에서는 전체 이사진이 모든 회의에 참석하였으며, 이 밖에도 사외이사 별도 보고 및 사업장 탐방 일정에 참가하는 등 모든 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

 당사는 이사회 전담 부서(IR팀)를 통해 사외이사의 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 특히, 이사회 개최 전 별도의 보고단을 구성하여, 사외이사를 대상으로 상정 안건에 대한 대면 보고 및 질의응답을 진행하고 있으며, 이러한 사전보고 프로세스를 통해 상정 안건에 대한 사외이사의 객관적인 판단을 지원하고 있습니다.

 이사회에 상정 예정인 안건 자료는 이사회 개최일 7일 전까지 사외이사에게 제공되고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화 및 당사 사업영역에 대한 이해를 돕기 위해, 정기 이사회 안건 外 당사의 주요 사업 현황, 운영계획, 주요 현안 등을 당사 임원급 이상의 직급자가 별도로 대면 보고하는 자리를 수시로 마련하고 있습니다.

 아울러, 당사는 국외 사업장 및 생산공장 등 다양한 사업 분야의 현장을 방문할 수 있도록 기회를 제공하고 있으며, 이사회 규정 제3조의2(사외이사의 권한)에 따라, 사외이사가 회사의 비용으로 외부 전문 인력의 도움을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

 당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 전담 부서로 IR팀을 지정하여 운영하고 있으며, IR팀은 팀장급 1인과 실무자 5인으로 구성되어 있습니다.

 IR팀은 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해, 연간 이사회 운영계획을 사전에 수립하여 공유하고 있으며, 사외이사의 별도 요청이 있는 경우 사전에 연간 이사회 일정을 조정하고 있습니다.

 또한 사외이사의 자료 요청이 있는 경우, 사내 담당 부서와의 커뮤니케이션을 통해 해당 자료를 제공받아 신속하게 전달하고 있습니다. 이 밖에도 필요시 사외이사를 대상으로 별도 대면 보고를 실시함으로써, 사외이사가 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

 당사는 사외이사의 별도 요청이 있거나, 이사회 개최 전 중요사항에 대한 사전 설명이 필요한 경우, 이사회 및 위원회 개최와는 별도로 대면 보고하는 시간을 마련하고 있습니다.

 또한, 당사가 영위하는 다양한 사업에 대한 이해도 제고를 위해, 사업 담당 임원이 사외이사진을 대상으로 사업 관련 동향, 당사 전략 등을 정기적으로 보고하는 시간을 편성하여 운영하고 있으며, 새로이 선임된 사외이사 등을 대상으로 당사 사업 현황, 사업장 투어 등의 교육 프로그램을 제공하고 있습니다.

 당사는 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 형식의 회의를 지원하고 있습니다.

 먼저, 사외이사만 참석하는 대면 회의 일정을 수립하여, 이사회 상정 예정 안건에 대한 사전 설명은 물론, 사외이사 간 자유로이 토론을 진행할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 이와 함께 사외이사의 별도 요청이 있을 경우, 사외이사들만 모일 수 있는 장소 등을 제공하는 등 인적, 물적 지원을 아끼지 않고 있습니다.

 또한, 시간 및 장소 등의 제약으로 회의 참석이 어려운 사외이사가 있는 경우, 직접 회의에 출석하지 않고 화상회의 형식을 통해 회의에 참석할 수 있도록 지원하고 있으며, 이를 통해 가능한 다수의 사외이사가 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 이사이사들만 참여하는 회의 내역은 아래의 [표5-3-1]와 같습니다.

 당사는 이사회 전담 부서(IR팀)를 통해 사외이사의 이사회 활동을 적극 지원하고 있으며, 사외이사의 별도 요청이 있는 경우, 정기 회의와는 별개로 관련 안건을 대면보고하는 등 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 및 자료 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

 당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 특히, 이사회 규정상 회사의 비용으로 외부 전문인력을 지원받을 수 있도록 명시하고 있으며, 각 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계인, 직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 보장하고 있습니다.

 당사는 한국기업지배구조원에서 제정한 지배구조 모범규준(’21.8월 개정)에 따라, 지배구조 건전성 제고를 목적으로 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다.

 평가는 매 사업연도 1회 진행되며 이사회 성과, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동 등 3개 영역에 대해 이사 전원이 평가를 실시하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

 당사는 사업연도 종료 직후 이사회 평가서를 이사들에게 개별 송부하며, 각 이사가 독립적인 환경에서 평가서를 작성하고, 회신하는 방식으로 평가를 진행하고 있습니다. 이후 전체 이사진의 의견이 담긴 평가서를 종합하여 이사회에 보고하고 있으며, 평가 및 리뷰 과정에서 도출된 피드백 사항은 향후 이사회 운영에 반영하고 있습니다. 또한, 평가 결과는 지속가능경영보고서, 사업보고서 등에 기재하여 투명하게 공개되고 있습니다.

 당사는 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영과 전문성 제고를 위해, 사외이사가 본인의 이사회 활동을 스스로 진단하는 자가 평가를 실시하고 있습니다. 본 평가는 사외이사의 이사회 참여도, 경험 및 지식수준 여부, 이사회 운영의 기여도 항목으로 구분하여 진행되고 있으며, 사외이사 본인이 자신의 이사회 기여도 등에 대해 평가하고 있습니다.

 또한, 사외이사 자가 평가는 공정성 확보를 위해, 모든 사외이사에게 동일한 문항을 제공하여 평가하고 있으며, 본 설문지는 각 사외이사에게 개별 발송하여 독립적인 공간에서 평가가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

 당사는 사외이사 선임 과정에서 충분한 후보 검증 과정을 거치고 있으며, 이사회 담당 부서 및 인사 담당 부서는 임기가 만료되는 사외이사의 재선임 여부를 결정하기 위해 다양한 TOOL을 활용하고 있습니다.

 특히, 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 상정 안건에 대한 의견 개진 및 실효성이 높은 제언 실시 여부, 업종 전문가로서 중요한 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 사외이사 자가 평가의 정량적 결과, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 Risk에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 개별 실적에 근거하여 종합적으로 평가하여 재선임 시 활용하고 있습니다.

 또한, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 경우 감사위원회 직무 규정 제7장(감사위원회 평가 및 관리)에 따라, 이사회 평가 및 사외이사 자가 평가와는 별개로 年 1회 감사위원의 독립성과 활동 내역에 대한 평가를 진행하고 있습니다.

 당사는 독립성 훼손 등의 우려에 따라, 사외이사 간 상호 평가를 지양하고 있습니다.

 다만, 사외이사 본인이 스스로를 평가하는 자가평가 형식을 도입하고 있으며, 본인의 활동을 자가 진단하고 개선점을 발굴하도록 유도함으로써, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영과 전문성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

 현재 이사회 평가는 자가 평가 형식으로 진행되고 있으나, 추후 상호평가 도입 등 평가 방법 확대에 대한 검토가 필요할 경우, 다양한 방안을 종합적으로 고려하여 확대 도입 여부를 결정할 계획입니다.

 당사는 주주총회를 통해 승인받은 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 책정하여 지급하고 있습니다. (2023년 기준, 年 72백만원 / 인당)

 특히, 사외이사 직무의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종ㆍ유사 업계(Peer group)의 보수 수준 등을 고려하여, 별도의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수는 퇴직금 및 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며, 그 내용을 임용계약서에 명시하여 지급 금액을 명확히 하고 있으며, 사외이사 보수와 관련된 사항을 사업보고서 및 반기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

 당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

 당사는 사외이사의 평가 결과를 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해하는 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

 당사는 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종ㆍ유사 업계(Peer group)의 보수 수준을 고려하여, 별도의 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사의 평가와 보수를 연동했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 유리하다고 판단되면, 평가와 보수의 연동제 도입을 검토할 계획입니다.

 당사는 이사회 규정 제6조에 따라, 이사회를 정기 이사회와 임시이사회로 구분하고 있습니다. 매년 11월, 익년도 정기 이사회 및 위원회 일정을 수립하여, 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사가 이사회에 충실히 참석할 수 있도록 개별 이사진들의 일정 또한 충분히 고려하고 있습니다.

 정관 제35조에 의거, 정기 또는 임시 이사회 개최 7일 전까지 각 이사에게 소집 통지 공문을 발송하고 있으며, 시급히 처리해야 하는 안건이 발생하여 갑작스럽게 임시 이사회가 개최되는 경우, 전체 이사를 대상으로 소집 기간 단축 동의서를 수취하고 있습니다.

 또한, 관계 법령과 정관이 규정하는 내용을 준수하며, 이사회가 본연의 기능을 충실히 이행할 수 있도록 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차, 부의 사항 등을 구체적으로 명시하고 있으며, 이사회 내 위원회 또한 명문화된 별도의 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

 당사는 이사회 규정에 따라 경영 사항에 대한 정기보고, 재무제표 승인 및 주주총회 소집 등 정기적으로 이사회 상정이 필요한 안건 등을 고려하여, 연 8회 정기 이사회 일정을 편성하여 운영하고 있습니다. 이 밖에도 주요 사업의 추진 등 이사회 규정상 상정 기준에 부합하는 안건이 발생하는 경우, 임시 이사회를 소집하고 있습니다. 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

 당사는 이사회 규정 제9조에 따라, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

 또한, 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있으며, 의사진행 관련 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명 날인하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

 당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 12회의 정기 이사회를 개최하였으며, 2023년 이후 현재까지 임시이사회를 개최한 내역은 없습니다.(※ 정기 이사회 개최 내역 : 2023년 - 8회, 2024년 - 4회)

 당사는 임원인사관리규정을 통해 보수 관련 정책을 명문화하고, 임원의 성과 평가와 보수를 연계하여 운영하고 있습니다. 동 규정에서는 사내이사를 포함한 상근 임원 등에 대한 보수의 종류 및 지급 기준, 지급 방식, 보수의 산정 기준 등을 명시하고 있습니다.

 특히, 임원 개인의 경영목표 달성도 등에 따라 지급되는 성과급, 담당 직무와 역할에 따라 차등적으로 지급되는 역할급 등에 관한 사항을 구체적으로 명시하여, 기준을 제시하고 있습니다. 당사는 각 임원별로 설정된 KPI를 상시 점검하고, 연말에 최종 임원 성과 평가를 진행한 후, 그 결과와 연계하여 보수를 책정하고 있습니다.

 다만, 임원 보수 정책을 포함하고 있는 임원인사관리 규정은 인사 관련 규정으로, 중요 경영 사항에 대한 노출 우려로 인해, 대외비 문서로 분류되어 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

 지배구조 모범규준에서는 이사의 경제적인 능력이 없는 경우 책임추궁 소송의 실효성이 감소됨에 따라, 회사 또는 제3자의 손해를 적절히 보상하는 수단으로 임원배상책임보험 가입의 필요성을 제시하고 있으며, 유능한 자를 사외이사로 선임하기 위해서는 이사의 책임 보험 가입을 권고하고 있습니다.

 이에 따라, 지배구조 개선을 위해 당사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위해, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

 당사는 건전한 기업지배구조 확립을 기반으로, 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축하고, 끊임없는 도전으로 고객의 라이프 이노베이션을 선도하는 회사로 도약하기 위한 비전을 달성하기 위해, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하고 있습니다.

 본 기업지배구조헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보장하고, 모든 이해관계자의 권익 증진을 위해 공정하고 투명한 경영활동을 지향함으로써, 건전한 지배구조가 확립될 수 있도록 노력하고 있습니다.

 특히, 이해관계자에 대한 사회적 책임 및 권리 보호를 기업지배구조헌장에 명시하여, 이해관계자들의 이익 및 권리를 보장하고 있으며, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 권리 보호에 필요한 정보를 제공하는 등 이해관계자의 정보 접근을 지원하고 있습니다.

 당사의 이사회는 명문화된 이사회 규정을 바탕으로 효율적으로 운영되고 있으며, 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라, 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 소집통지를 진행하고 있습니다.

 다만, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 규정하고 있는 임원인사관리규정은 대외비 문서로 구분됨에 따라, 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

 당사는 명문화된 이사회 운영 규정에 따라, 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 회일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하여 이사회 참석률을 제고하고 있습니다. 또한, 관련 법령의 개정 및 경영환경 변화 등에 따라 이사회 운영 규정의 개정이 필요한 경우, 적극적으로 검토하고 개선 사항을 반영하여 이사회가 안정적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

 당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제13조에 따라, 이사회 의사진행에 대한 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 안건에 대해 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 해당 의사록은 이사회 담당 부서인 IR팀에서 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

 당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과 요령 및 결과, 안건 결의에 대해 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 이사회 의사록이 기재하고 있습니다. 또한, 사외이사 사전보고 및 본 이사회에서 각 이사가 개진한 의견 중 피드백을 요구하는 사항들은 별도로 기록하여, 추후 개최되는 이사회에서 관련 내용을 상세히 보고하고 있습니다.

 또한, 이사회 결의 과정에서 이사의 의결권이 제한되거나, 수정 의견이 제시되는 경우 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사진들의 개별적인 찬성 및 반대 등 의사결정 내용은 사업보고서 등 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 당사는 사업보고서 등 공시자료를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부 및 각 안건에 대한 결의 내용(찬성/반대)을 상세히 공개하고 있습니다.

 최근 3년간 개별 이사(퇴임 이사 포함)의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 [표7-2-1]와 같습니다.

 당사는 이해관계자들에게 경영 환경 등을 투명하게 공개하고자, 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 공개하고 있습니다. 특히, 기업지배구조의 건전성 제고를 위해 해당 보고서에 지배구조 운영에 대한 기준과 이사회 활동 현황 등을 상세하고 투명하게 공개하고 있습니다.

 지속가능경영보고서 등을 통해, 개별 이사의 소속 위원회, 이사회 평균 참석률, 이사회 평가 결과, 주주 소통 담당 이사 선임 여부 등을 투명하게 공개하고 있으며, 이해관계자들이 다양한 채널을 통하여 이사 및 이사회 활동 등에 관한 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사는 관련 법령 및 근거 규정에 따라, 이사회의 의사진행에 대한 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 결의 사항 등 세부 내용은 공시 자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 지속가능경영보고서를 통해 이사회 활동 전반에 대한 사항을 투명하게 공개하여 많은 이해관계자들이 내용을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

 당사는 이사들의 활동 내역을 담은 이사회 및 위원회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기 공시 및 지속가능경영보고서 등 다양한 채널을 통하여 개별 이사의 활동 내역을 이해관계자들에게 제공하고 있습니다.

 향후에도 현재 수준의 정보 제공에 안주하지 않고, 개별 이사 및 이사회의 활동 정보는 다양한 이해관계자에게 충분히 제공할 것이며, 추가로 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토할 예정입니다.

 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관계 법령에 의해 설치가 의무화된 것이며, 내부거래위원회는 전문성과 독립성을 바탕으로 거래의 투명성 확보 및 공정한 거래를 위해 회사가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

 또한, ESG위원회는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고, 비재무적 위험 발생 가능성을 최소화하기 위한 목적으로 설치되었으며, 이사 보수한도 결정 등 보상 관련 객관성 및 투명성을 확보하기 위해 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 이사회 내 모든 위원회는 해당 분야의 전문적인 식견과 경험을 겸비한 사외이사가 총원의 과반수를 차지하고 있습니다.

 당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회 및 보상위원회는 이사 총원의 과반수를 사외이사로 구성함으로써 의사결정의 투명성 및 객관성을 보장하고 있습니다.

 다만, 당사의 보상위원회는 임직원 보상 등과 관련하여 회사 내부 상황을 고려하고, 관련 의사결정의 전문성 및 효율성 제고를 위해, 위원 총수 3명 중 1명을 사내이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

 당사는 5개의 이사회 내 위원회 중 3개의 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회)를 전원 사외이사로 구성하고 있으나, ESG위원회 및 보상위원회에는 사내이사 1명 또는 기타비상무이사 1명이 위원으로 참여하고 있습니다.

 특히, 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하게 되는 경우, 회사 내부적인 인력 정책 및 보상 등과 관련한 내부 상황을 정확히 반영하는데 한계가 있을 수 있다는 점 등을 고려하여, 회사 내부 상황에 대한 이해도가 높은 사내이사 1명을 위원으로 선임하여 운영하고 있으며, 모든 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해, 이사회 내 위원회의 활동을 적극 지원할 계획입니다. 또한, 모든 위원회를 과반수의 사외이사로 구성하여, 의사결정의 독립성을 제고하기 위해 노력할 것입니다.

 현재 당사는 지배구조 모범규준에서 권고하는 보상위원회의 전원 사외이사 구성 요건은 충족하지 못하고 있으나, 향후 사외이사만으로 위원회를 구성했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 유리하다고 판단되는 경우, 보상위원회의 위원 구성 변경을 검토할 계획입니다.

 당사의 모든 이사회 내 위원회는 운영 전반에 대한 사항을 포함하는 명문화된 운영 규정을 마련하고 있으며, 해당 규정은 당사 홈페이지에 게재하여 공개하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 총 5개이며, 각 위원회는 설치 목적에 따라 별도의 운영규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

 각 위원회의 운영 규정은 효율적인 위원회 운영을 위해 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 하며, 그 세부 조항으로는 운영 규정의 적용범위, 위원회의 권한, 결의 방법, 부의 사항 등을 세부적으로 명시하고 있습니다.

 이사회 규정 제10조 및 각 위원회 규정에 의거, 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 지체 없이 보고되고 있습니다. 이사회는 각 위원회에서 승인한 내용의 타당성을 최종적으로 심의하는 역할을 하고 있으며, 각 위원회에서 승인한 내용이 부적합한 경우, 이사회는 위원회의 승인 사항을 재검토 및 변경 승인할 수 있습니다.

 또한, 당사는 공시대상 기간 중 내부거래의 투명성 제고 및 승인 요건 강화를 위해, 2023년 8월 개최된 정기 이사회에서 내부거래위원회의 안건 승인 권한을 사전심의 권한으로 변경하였으며, 위원회에서 사전심의를 통과한 내부거래 안건은 이사회의 심의를 통해 최종 승인할 수 있도록 그 운영 규정을 개정하였습니다.

 다만, 이사회 규정 제10조에 따라, 감사위원회의 결의 사항은 이사회에서 재결의할 수 없으므로 감사위원회 결의 사항은 독립성 제고의 목적으로 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지 이사회 내 위원회에서 결의된 사항 및 이사회 보고 현황은 아래의 [표8-2-1]와 같습니다.

[8-2-4. 보상위원회 개최 내역]

[8-2-5. 감사위원회 개최 내역]

 당사의 모든 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설립 목적에 따라 명문화된 운영규정을 마련하여 운영하고 있으며, 위원회에 위임한 사항에 대한 결과는 이사회 규정에 따라, 최초 개최되는 이사회에 보고하도록 제반 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 효율적인 위원회의 운영을 위해, 운영 규정을 검토하여 개선하고자 노력하고 있으며, 필요 시 이사회의 결의로 각 위원회의 운영규정을 개정하고 있습니다. 공시대상 기간 중 내부거래의 투명성 제고 및 승인 요건 강화를 위해, 2023년 8월 개최된 정기 이사회에서 내부거래위원회 운영규정을 개정하였으며, 향후에도 위원회 운영규정의 개선이 필요한 경우, 적극적인 검토를 통해 관련 위원회 규정을 개정할 예정입니다.

 감사위원회는 상법 제415조의2 및 정관 제40조 등 관련 규정에 따라 설치되었으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 상법에서 규정하고 있는 회계 또는 재무 전문가 2인을 포함하고 있습니다.

 당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사로, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

 또한, 현행 상법상 대규모 상장회사의 감사위원회는 1명 이상의 회계ㆍ재무 전문가로 선임하도록 규정하고 있으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등에 의거, 회계 투명성의 중요성이 지속 강화됨에 따라, 당사는 효과적인 감사 시스템의 운영을 위해 상법상 요건(1명)을 상회하는 2명의 회계ㆍ재무 전문가를 선임하고 있습니다.

 특히, 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원의 선임을 위해, 사외이사후보추천위원회의 적격 요건 심사를 거칠 뿐만 아니라, 법무/인사 등 관련 부서를 통해 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 진행하고 있습니다. 이를 통해 상법 등 관련 법령에서 요구하는 적격 요건은 물론 독립성, 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있으며, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 소속 위원들을 대상으로 내부회계관리제도, 기업회계기준 등 관련 교육을 연간 2회 이상 실시하고 있습니다.

 또한 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 감사위원회 위원으로 선임함으로써, 의사결정의 독립성과 객관성을 보장하고 있으며, 감사위원회 직무 규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여, 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

 당사의 감사위원회는 명문화된 감사위원회 직무규정을 제정하고 운영하고 있으며, 해당 규정은 당사 홈페이지에 게재하여 공개하고 있습니다.

 본 직무규정은 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록, 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 하고 있습니다. 세부 내용으로는 운영 규정의 적용범위 등 총칙, 위원회의 구성과 운영, 감사의 구분·방법, 감사 실시, 감사인과의 연계, 감사결과의 보고, 감사위원회 평가 및 관리 등 총 7개의 장으로 구분되어 있으며, 감사위원회가 효과적으로 운영될 수 있도록 필요한 사항 및 기준이 되는 사항 등을 명시하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 기업회계기준 관련 법령에 대한 이해도 제고를 위해, 감사위원회 직무규정 제41조 및 내부회계관리규정 제12조에 의거, 감사위원회를 대상으로 교육을 실시하고 있습니다.

 또한, 당사는 신규 선임된 감사위원회 위원에 대해 입문 교육을 별도로 실시하는 등 감사위원회의 전문성 유지를 위해, 체계적인 교육 관리 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다.

 당사는 공시대상 기간 내에 감사위원회 위원을 대상으로 총 3회의 교육을 실시하였습니다. 2023년 5월 31일 사단법인 한국감사협회가 주최하는 화상교육인 “2023 온라인 감사위원회 핵심과정”에 2명의 감사위원이 참석하였으며, 2023년 7월 3일 삼정회계법인이 주최하는 “ACI 세미나: 주주행동주의와 이사회 패러다임”과 2023년 11월 9일 안진회계법인이 주최하는 “2023년 기업지배기구발전센터 웨비나”에 대면 교육 형식으로 각각 1명의 감사위원이 참석하였습니다. 당사는 매년 업무수행에 필요한 교육을 지속적으로 시행할 예정입니다.

 당사의 감사위원회는 운영 규정 제6조(직무와 권한)에 따라, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 권한을 행사할 수 있습니다. 또한, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있는바, 이사회 규정 제3조(권한)에 따라, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 지원 등을 받을 수 있습니다.

 감사위원회 직무규정 제6조(직무와 권한) 4항 등에 따라, 감사위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있는 경우, 지체 없이 보고하도록 요구할 수 있습니다. 이 경우 감사위원회는 감사요원을 투입하여 특별 감사에 착수하게 됩니다.

 또한, 감사위원회 직무규정 제16조(부의 사항) 제3항에 따라, 감사위원회는 외부 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실에 대해 보고를 받도록 되어 있습니다. 또한, 회사가 외부 감사인으로부터 회계 처리 등에 관한 기준을 위반한 사실을 통보받은 경우, 외부 전문가 선임, 조사 및 그 결과에 따른 대표이사 시정 요구를 할 수 있습니다.

 경영진의 부정행위에 대한 조사는 당사 내부감사부서인 경영진단실의 내부감사부서운영 규정 제7조(감사자료의 제출 요구 등), 제9조(감사부서의 운영)에 근거하여 진행됩니다. 이에 따라, 감사인은 감사업무 수행에 필요한 모든 조치 및 정보를 확보할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 감사를 효과적으로 수행할 수 있는 적정규모의 조직, 인원, 예산 확보를 CEO 및 감사위원회에 요청할 수 있습니다.

 당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록, 대면보고 등의 방법으로 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

 또한, 직무규정 제6조(직무와 권한) 3항에 따라, 감사위원회는 ① 회사 내 경영상 중요한 사항, ② 관계자의 출석 및 답변, ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, ④ 기타 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 회사에 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 회사는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 규정하고 있습니다.

 당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사 부서로 경영진단실을 운영하고 있습니다. 경영진단실은 감사위원회 및 CEO 직할 조직으로 감사 부서의 장은 감사위원회의 임면 동의를 얻게 되어 있으며, 타 부서 임원으로부터 독립된 위치에서 그 직무를 수행하고 있습니다.

 당사의 내부감사부서인 경영진단실은 감사위원회를 직접 지원하고 있으며, 업무 감사를 중점으로 하는 진단 파트와 부정 조사를 담당하는 조사 파트, 내부회계관리제도 보완 등 내부통제를 담당하는 리스크통제파트로 구성되어 있으며, 경영진단 실장을 포함하여 총 18명으로 구성되어 있습니다.

 경영진단실은 감사위원회의 승인을 받아 제정된 내부감사부서 운영 규정 제6조(감사부서의 독립원칙) 및 동 규정 제13조(감사계획 수립 및 실시)에 따라, 회계연도 개시 후 2개월 이내에 연간 감사계획을 수립하고, 정기적인 업무 감사 및 부정 조사를 수행합니다.

 또한, 재무제표에 중대한 영향을 미치는 회계 부정 등이 발견되는 경우, CEO 및 감사위원회에 보고하고, 그에 따른 지시를 따르게 되어 있습니다. 이 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등을 감사에 참여시키거나 참관하게 할 수 있습니다.

 내부감사기구 지원조직인 경영진단실은 내부감사부서 운영규정 제6조(감사부서의 독립원칙)에 의거, CEO 및 감사위원회의 직할 조직으로 타 부서 임원으로부터 독립된 위치에서 그 직무를 수행하며, 감사위원회의 감사 실무 업무를 보좌하는 역할을 수행하고 있습니다.

 또한, 당사의 내부감사부서 운영규정에는 이사 및 집행임원으로부터 독립성이 확보되지 않은 자는 감사인이 될 수 없으며, 감사인의 독립성 보장을 위해 감사부서 근무 시 및 이후 이동 발령 후에도 5년간 신분상 불리한 처분을 하여서는 안된다고 규정하는 등 내부감사부서가 충분한 독립성을 확보할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

 다만, 동 운영규정 상 감사위원회 지원조직의 전체 구성원에 대한 임면 동의권은 규정하고 있지 않으나, 위원회의 독립성 제고를 위해 감사위원회의 내부감사부서장 임면 동의 권한을 명시하여 준수하고 있습니다. 또한, 감사위원회 모범규준에 따라 당사는 내부감사부서장에 대한 평가 권한을 감사위원회에 부여하여, 년 1회 평가를 실시하고 있습니다.

 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해 감사위원회 위원은 사외이사와 동일한 보수를 지급받고 있습니다.

 다만, 보수와는 별개로 감사위원회의 업무 독립성을 확보하고, 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 위원회를 지원하고 있습니다. 또한, 지원조직과 감사위원회 간 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사위원회의 역할과 책임에 부합하는 업무 수행을 지원할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 감사위원회 위원은 사외이사와 동일한 보수를 지급받고 있습니다. 2023년 말 기준, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액은 72백만원으로 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균 보수액과 동일합니다.

 당사는 사외이사와 감사위원회 위원이 되는 사외이사 간 보수를 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 감사위원회 위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않으며, 사외이사와 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

 또한, 당사 내부감사부서 운영규정 상, 감사위원회 지원조직 전체 구성원에 대한 임면 동의권은 규정하고 있지 않고 있으나, 매년 감사위원회 지원조직의 인력 편성 계획 등을 위원회 보고함으로써, 지원조직의 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

 당사는 감사위원회 위원과 比 감사위원 간 보수의 차등은 두고 있지 않으나, 별도의 감사위원회 지원조직을 구성하여, 감사위원들의 요청사항을 적극 지원하고 있습니다.

 다만, 향후에 감사위원회 위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 상당하며, 감사위원회의 독립성 및 전문성 제고에 유의미한 효과가 발생할 수 있다고 판단되는 경우, 별도의 보수 정책 수립을 검토할 계획입니다.

 또한, 향후 감사위원회 지원조직이 독립성을 제고할 수 있도록 감사위원회 모범규준 등이 개정되는 경우, 당사 내부 운영규정 상 반영이 가능한 부분을 적극 검토하여 동 규정 개정을 진행할 예정입니다.

당사는 자산총액 2조원 이상의 상장회사로, 관련 법령에 따라 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

 감사위원회는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 회계법인에 요청할 수 있습니다.

 당사는 감사인의 자격, 감사 보수/시간, 감사인 선정방법, 사후평가 등을 명문화한 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라 외부감사인 선임 절차를 갖추고 있습니다. 당사 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 선임 제안에 대한 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사 시간, 감사 보수 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 외부감사인을 최종 선정합니다.

 당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 10회(2023년 6회, 2024년 4회) 개최되었으며, 결의사항 12건 및 보고사항 24건 등 총 36건의 안건을 논의하였습니다.

 감사위원회는 직무규정 제24조(내부회계관리제도)에 따라, 내부회계관리자로부터 반기마다 내부회계관리제도 운영 실태를 대면으로 보고 받고, 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하여 매 사업연도 이사회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 시정 의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고해야 하며, 그 평가보고서는 본점에 5년간 비치하도록 규정함에 따라, 당사는 2019년부터 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

 당사의 감사위원회는 직무규정 제17조(의사록)에 따라, 의사의 안건 및 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 포함한 의사 내용을 기록하고, 출석한 감사위원이 의사록에 기명날인 또는 서명하고 있으며, 작성된 의사록은 경영진단실에서 기록, 보존하고 있습니다.

 또한, 감사위원회 직무규정 제39조(주주총회에의 보고 등)에 따라, 감사위원회는 주주총회 진행 시 감사보고를 진행하며, 법령 또는 정관에 위배되거나 현저하게 부당한 사항의 존재 여부에 관하여 주주총회에서 진술해야 합니다. 더불어 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변하도록 규정하고 있습니다.

 당사는 감사위원회 직무 규정에 따라 회의를 진행하고 있습니다. 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 이상 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 회의는 모든 안건에 대하여 독립적이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 충분한 시간이 보장되고 있습니다.

 직무규정 제13조(소집권자)에 따라, 감사위원회의 소집 권한은 위원장에게 있습니다. 위원장은 회의 개최 1주일 전에 감사위원에게 회의 개최 사실을 통지하고 있으며, 감사위원 전원의 동의가 있을 때는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 동영상 또는 유무선 통신장비 등을 이용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다. 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역은 '핵심원칙 8-2'의 [표8-2-5. 감사위원회 개최 내역]을 참고하시기 바랍니다.

 최근 3개년 개별 이사의 감사위원회 출석률은 아래의 [표9-2-1]와 같으며, 퇴임 이사(신동윤, 최효성, 하용득, 임춘성)의 출석률을 포함하여, 최근 3개년 감사위원회의 평균 출석률은 100% 입니다.

 당사는 2023년 중 연간 6회의 감사위원회를 개최하였으며, 분기별로 1회 이상의 정기 회의를 개최할 것을 권고하는 감사위원회 모범규준 요건을 상회하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 내 개최된 감사위원회에서 각 감사위원의 참석률은 100%로 모든 감사위원들이 위원회 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

 당사의 감사위원회 활동은 감사위원회 모범규준을 준수하여 운영하고 있습니다. 향후 본 위원회의 활동과 관련하여 변화 또는 개선이 필요한 경우, 충분한 검토 등을 통해 감사위원회가 내부감사기구의 역할을 충실히 수행하는데 부족함이 없도록 개선할 계획입니다.

 당사의 감사위원회는 직무규정 제33조(외부감사인의 선임)에 따라, 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인 후보 평가에 필요한 기준과 절차는 문서로 정하고 있으며, 외부감사인 후보 평가를 위한 대면 회의도 실시하고 있습니다.

 또한, ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라, 감사인의 자격 및 선정 방법, 감사 보수/시간, 사후평가 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 내부 규정에 따라, 외부감사인 후보자로부터 선임 제안에 대한 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사 시간, 감사 보수 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

 당사는 2015년부터 2020년까지 6개 사업연도 동안 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 받았습니다. 이후 2021년은 외감법 제11조 2항에 따라 지정감사 선정 대상이었으나, 증권선물위원회의 감사인 지정이 지연되었습니다. 이에 따라 2020년 12월 개최된 감사위원회에서 삼정회계법인의 독립성, 전문성, 감사 시간 및 보수의 적정성 등을 평가하였으며 증권선물위원회가 2022년 외부감사인을 지정하는 경우 계약이 해지되는 조건으로, 삼정회계법인을 2021년도~2023년도 외부감사인으로 재선임하였습니다.

 외부감사인 재선임 이후, 2021년 11월 증권선물위원회가 안진회계법인을 당사의 2022년도~2024년도 외부감사인으로 지정하였으며, 당사는 안진회계법인의 독립성, 전문성, 제시한 감사 시간 및 보수의 적정성을 평가하여, 2021년 12월 15일 외부감사인 계약을 체결하였습니다. 안진회계법인과의 계약체결에 따라, 삼정회계법인과의 외부감사 계약은 자동 해지 되었으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인인 안진회계법인은 계약 개시 후 2년이 경과된 시점으로, 3년을 초과하여 참여중인 외부감사인의 책임자는 없습니다.

 2023년도 당사의 외부감사인은 안진회계법인으로 해당 사업연도에 대한 감사의견은 ‘적정’입니다. 또한, 2024년 1분기 재무 상황에 대한 외부감사인의 검토 의견은 “한국채택국제회계기준 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.”입니다.

 외부감사인 선임 사유가 발생한 경우, 감사위원회에서는 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라 회계법인과 감사업무수행팀의 역량, 감사수행 절차의 적정성을 포함하는 감사품질 및 입찰가격 등에 대한 논의를 진행하며, 최종 심의를 통해 적합한 외부감사인을 선정하여 선임하고 있습니다.

 본 보고서 제출일 현재, 2021년 11월 증권선물위원회가 안진회계법인을 당사의 외부감사인으로 지정한 이후 계약기간인 3년이 경과되지 않은 시점으로, 본 공시대상작성기간 중 외부감사인 선임을 위한 회의 등이 개최된 내역은 없습니다.

 당사는 GS리테일 외부감사인 선임 규정 제17조(사후평가)에 따라, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 평가하고 있습니다.

 감사위원회는 외부감사 종료 후, 감사인의 감사 보수와 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 문서화 되었는지 여부, 외부감사인과 합의한 감사 시간 및 인력, 감사보수, 감사 계획 등이 충실하게 이행되었는지 여부 등 외부감사인 선임 규정에 명시된 사항에 대해 사후 평가를 실시하고 있습니다.

 당사는 2023년부터 본 보고서 제출일 현재까지 외부감사인인 안진회계법인 및 그 계열회사를 통해 2건의 비감사용역을 제공받았습니다. 2023년 용역은 해외파견주재원 종합소득세 신고대리 및 세금정산 업무 대행입니다. 계약기간은 2023년 05월 28일부터 2023년 12월 31일이며, 용역 보수는 4.8백만원입니다. 2024년 용역 또한 전년과 동일한 해외파견주재원 종합소득세 신고대리 및 세금정산 업무 대행이며, 그 계약기간은 2024년 4월 8일부터 2024년 12월 31일로 용역 보수는 전년과 동일한 4.8백만원입니다.

 안진회계법인은 당사의 외부감사인으로 지정되기 이전부터 홈쇼핑BU의 해외파견 주재원들의 종합소득세 신고 대행 업무를 수행하고 있었으며, 관련 업무의 노하우와 연속성 등을 고려하여, 감사위원회의 승인을 통해 현재 당사의 외부감사인인 안진회계법인과 본 건 관련 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

 당사는 2023년 및 2024년도 해외파견주재원의 종합소득세 신고 대리 및 세금 정산 대행 업무를 수행하는 회사로 외부감사인인 안진회계법인으로 선정하였습니다. 안진회계법인은 당사의 외부감사인 선임 이전인 2017년부터 홈쇼핑BU의 본 건 관련 비감사용역 업무를 수행하고 있었으며, 관련 업무 처리의 노하우 및 연속성 등을 고려하여 계약을 유지하고 있습니다.

 당사는 감사위원회 직무규정에 의거, 외부감사인과의 비감사용역계약 체결은 감사위원회의 승인을 얻도록 규정하고 있으며, 이를 통해 외부감사인의 독립성을 확보하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

 또한, 현재 안진회계법인으로부터 제공받고 있는 ‘해외파견주재원의 종합신고세 신고 대리 및 세금정산 대행’ 관련 비감사용역은 2025년부터 당사가 직접 수행할 예정이며, 외부감사인의 충분한 독립성 확보를 위해 향후에도 외부감사인과의 비감사용역 계약체결은 지양하고자 노력할 것입니다.

당사는 기업지배구조보고서 가이드라인 및 감사위원회 직무규정 제37조에 따라, 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인만이 참여하는 회의를 진행하고 있습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 대면 및 화상회의를 실시(2023년 4회, 2024년 2회)하였으며, 그 세부 내역은 아래의 [표10-2-1]와 같습니다.

 분기 1회 진행되는 감사위원회와 외부감사인의 회의에서 시기별로 논의되는 사항은 아래와 같습니다.

 이 외에도 독립성, 부정 관련 사항, 법규 위반, 기타 감사위원회에 보고해야할 특이사항에 대한 보고가 진행되고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 발견된 미비사항이나 특이사항은 없습니다.

 외부감사인은 감사 및 검토에 대한 주요 사항을 감사위원회에 반기마다 보고하고 협의하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 직무규정 제32조에 따라, 외부감사인이 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사가 회계기준을 위반한 사실을 확인한 경우, 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

 감사위원회는 위와 같은 회계처리 기준 위반 사실 등을 통보받은 경우, 외부 전문가 선임ㆍ조사 및 그 결과에 따른 대표자 시정 요구를 부의하게 되어 있습니다.

 당사는 감사 전 별도 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지, 연결 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제4항 및 동 법 시행령 제8조에 따라, 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인에게 제출함과 동시에 거래소 공시제출시스템(KIND)을 통해서도 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기는 아래의 [표10-2-2]와 같습니다.

당사는 분기 1회 감사위원회와 외부감사인 간 소통을 진행하고 있으며, 분기별로 진행되는 소통 이외에도 외부감사인이 감사위원회에 별도로 보고해야하는 사항이 발생하는 경우, 개별 대면 보고나 이메일 보고 등의 방식을 통해 소통하고 있습니다.

 또한, 별도의 회의가 필요한 경우에는 분기별 횟수와 관계없이 회의를 개최하는 등 감사위원회와 외부감사인간 활발한 의사소통이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

당사는 기업의 회계정보가 주주 등 이해관계자 및 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수있도록 최선의 노력을 다하고 있으며, 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통이 필요한 사항이 발생할 경우, 분기 1회에 국한하지 아니하고 원활한 의사소통이 진행될 수 있도록 최선의 지원을 다할 것입니다.