주주총회 소집결의(일시, 장소, 의안)

당사는 주주총회일 약 6주전에 이사회 결의를 통해, 주주총회에 대한 일시, 장소, 의안을 결정합니다. 주주총회 일시는 정기주주총회의 경우, 주주총회집중일을 피해서 정하는 것을 최선으로 하고 있으며, 종속회사가 포함된 연결결산 일정 및 회계법인의 감사보고서 수령일 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 주주총회 장소는 2018년 본점이전을 한 이후, 계속 본점소재지인 ‘서울특별시 마포구 양화로 188(동교동, 애경타워)’에서 개최하고 있습니다. 주주총회 의안의 경우, 이사회와 위원회의 면밀한 검토 후에 결정됩니다. 주주총회 소집 결의에 대한 금융감독원과 한국거래소에 전자공시를 통해 주주총회 관련한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

주주총회 소집공고와 소집통지

당사는 상법이 정하는 절차에 따라 주주가 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보제공 전반에 관한 정보를 가지고 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 2주간 전까지 모든 주주에게 통지 및 홈페이지 공고를 하고 있습니다.

기업지배구조 모범규준에서 정하는 주주총회 4주전까지 주주께 주주총회와 관련한 정보를 제공하지 못한 이유는 연결재무제표를 작성하는 최상위 기업으로서, 당사의 종속기업들의 결산일정 상 주주총회 4주전까지 감사보고서를 수령하는 것이 현실적으로 어려웠기 때문입니다. 향후 종속기업과의 면밀한 소통과 업무협의를 통해 가능한 4주전까지 주주총회 관련한 정보를 제공하여 주주의 주주총회 참석과 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 ESG 측면에서 긍정적인 효과를 거둘 수 있도록, 상법 제542조의4 및 동법 시행령 제31조에서 정하고 있는 전자적 방법 공고(한국거래소가 운용하는 전자공시시스템을 통한 공고)를 통하여 100분의 1이하의 주식을 소유하는 주주께 주주총회 소집통지를 갈음하는 것을 검토하였으며, 2022년 6월 28일에 예정된 제53기 임시주주총회에서 처음 시행하였습니다.

기업지배구조 모범규준에서 정하는 주주총회 4주전까지 주주께 주주총회와 관련한 정보를 제공하지 못한 이유는 연결재무제표를 작성하는 최상위 기업으로서, 당사의 종속기업들의 결산일정 상 주주총회 4주전까지 감사보고서를 수령하는 것이 현실적으로 어려웠기 때문입니다. 

향후 종속기업과의 면밀한 소통과 업무협의를 통해 가능한 4주전까지 주주총회 관련한 정보를 제공하여 주주의 주주총회 참석과 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

정기주주총회 분산개최 참여

당사는 주주님들의 원활한 정기총회 참석을 위해 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하려 하였으나, 연결결산 등 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일(2024년 3월 29일)에 제54기 정기주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회 개최시에는 주주님들의 원활한 주주권 행사와 주주총회 참석기회를 보장하기 위해 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

전자투표 도입

당사는 2021년 12월 21일 이사회에서 주주의 권리행사에 필요한 정보를 제공하고, 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있는 장치를 마련하기 위해, 전자투표를 도입하기로 결의하였습니다. 상법 제368조의4에 의거하여, 2022년부터 개최하는 주주총회부터 주주가 종회에 출석하지 않고 한국예탁결제원을 통해 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

서면투표와 의결권 대리행사 권유

당사는 주주께서 직접 주주권리 행사의 의사표시를 하시는 것이 가장 투명하고 효율적인 주주총회 운영이라고 생각합니다. 당사는 당사의 전자투표 운영업무를 대행하는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 대한 검토 결과, 주주께서 권리행사를 하시는 데, 불편함이 없다고 판단하여, 서면투표와 의결권대리행사 권유 등을 하지 않고 있습니다. 앞으로도 지속적인 검토를 통해, 필요하다면 도입을 하도록 하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

아래 표에 기재되지 않은 보고사항으로  갈음된 건은 아래와 같습니다.

제54기 정기주주총회

- 제1호 의안: 제54기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

 > 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2024년 3월 21일에 개최된 이사회에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음 

- 제2호 의안: 이익배당의 건

 > 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2024년 3월 21일에 개최된 이사횡에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

제53기 정기주주총회

- 제1호 의안: 제53기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

  > 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2023년 3월 23일에 개최된 이사회에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음 

- 제2호 의안: 이익배당의 건

  > 상법과 당사 정관에서 정하는 요건을 갖추어 2023년 3월 23일에 개최된 이사횡에서 승인되어 주주총회에서 보고사항으로 갈음

당사는 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있으나, 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건에 대한 주주 간 소통 내역은 없습니다.

주주총회 일정은 회사 경영진 및 회계감사인과의 일정 조율, 지주회사 및 자회사 주주총회 일자를 기준으로 감사인과의 감사보고서 수령일 및 제출일 등을 종합적으로 고려하여 결정하다 보니 부득이 하게 주주총회 집중일에 총회를 진행하게 되었습니다.

당사는 주주께서 직접 주주권리 행사의 의사표시를 하시는 것이 가장 투명하고 효율적인 주주총회 운영이라고 생각합니다. 당사는 당사의 전자투표 운영업무를 대행하는 한국예탁결제원 전자투표시스템에 대한 검토 결과, 주주께서 권리행사를 하시는 데, 불편함이 없다고 판단하여 서면투표와 의결권대리행사 권유 등을 하지 않고 있습니다. 

추후 주주총회 개최 시 주총 분산 자율프로그램 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하도록 노력하며 가능한 한 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력하도록 하겠습니다.

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

당사는 상법 제363조의2에서 정하고 있는 주주제안권에 대하여, 홈페이지 등을 통한 안내나 내부처리 기준 및 절차를 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아닐 경우, 주주제안권이 접수 후 주주 여부를 확인 후에 당사 법무담당부서의 사내변호사를 통한 법률검토를 거쳐 주주분께 회신 드리는 프로세스를 마련하고 있습니다.

공시서류 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

공시서류 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

당사는 주주제안권과 관련된 절차 등을 홈페이지에 안내할 것이며 법령과 정관에 위반되는 경우를 제외하고 목적사항으로 상정하는 등 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 총회 의사진행을 방해하기 위한 목적의 발언 및 행동을 제외하고 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하며 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변 드리고 있습니다.

당사는 주주가치 제고와 주주환원 개선을 위해 투자, 재무구조, 배당 안정성, 시가배당율 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 구체적 양적 기준이 포함된 중장기 배당정책 및 자사주 매입 및 소각계획을 가지고 있지는 않습니다. 다만, 향후 회사의 정책 변경 또는 주요 사업환경의 변화 등이 있을 경우 이를 확대 또는 축소할 수 있습니다.

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 당사는 당사의 배당정책을 연간 사업보고서 공시 IR을 통해 제공하고 있으며, 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하여 안내하고 있습니다. 

다만, 영문자료를 별도 제고하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부 검토할 예정입니다.

당사는 2023년 3월 31일에 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 이익배당 기준일 변경의 내용을 포함하는 정관 변경을 시행하였고, 2024년 부터 시행하고 있습니다.

당사는 제54기 사업연도(2023년) 결산배당과 관련하여, 2024년 2월 15일에 현금배당결정을 하였으며, 배당기준일은 2024년 3월 21일로 정하였습니다.

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나, 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안한 구체적 양적 기준이 포함된 중장기 주주환원 정책에 대해서는 계속적으로 검토중에 있습니다.

당사는 주주총회 및 IR 등을 통해 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대하여 설명하고 있으며, 사업보고서와 분/반기 공시를 통해 당사의 배당정책을 주주에게 안내하고 있습니다. 

당사는 최근 3년간 지속적으로 현금배당을 실시해 오고 있으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다.

최근 3개 사업연도에 대한 현금배당 및 배당성향은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. (사업연도 당기순손실인 경우 배당성향을 산출하지 않음)

배당 외 자사주 매입, 소각 등 주주환원 관련 사항은 없습니다.

당사는 구체적인 양적 기준이 포함된 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않고, 상장회사 배당지표를 하회하고 있으나 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책을 검토할 예정입니다. 배당 이외 주주환원정책 수립도 지속적으로 검토 예정입니다.

당사의 보통주식 발행 현황은 다음 표와 같습니다. 종류주식은 발행한 이력이 없습니다.

당사는 종류주식을 발행한 이력이 없습니다.

당사는 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 부여하고 있어, 모든 보통주 소유 주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

당사는 주주의 의결권을 침해하는 요소에 대해서 지속적으로 검토할 예정입니다.

당사는 증권사, 자산운용사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있으며, 양질의 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 소통 강화를 위한 활동을 검토하고 지속 노력하고 있으나, 소액 주주를 위해 따로 진행한 행사는 별도로 없습니다. 다만, 전자공시시스템에 공시에 기재된 IR담당자의 연락처 및 이메일 등을 통해 문의가 가능합니다.

당사는 해외투자자를 위해 별도로 진행한 행사는 없습니다. 다만, 해외투자자들의 방문 요청, 유선 문의 등이 있을 경우 적극 대응하고 있습니다. 

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위하여, 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트는 별도로 운영하고 있지 않습니다. 다만, IR담당부서 실무자를 통해 외국어로 상담이 가능한 연락처를 제공하고 있습니다. 당사는 별도의 영문 공시를 실시하고 있지 않습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 바 없습니다.

당사는 증권사, 자산운용사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 특히 회사 홈페이지에는 IR담당자 연락처를 확인할 수 있어 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 주주와의 소통을 더 강화하기 위한 방안에 대해서 지속적으로 검토하고 있고, 적극적인 IR 실행을 계획하고 있습니다.

당사는 IR활동을 추가적으로 확대할 계획이 있으며, 향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 있을 시 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극적으로 기업정보 제공을 검토하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 이사회 규정 제11조(부의사항)에 이사 등과 회사간 거래의 승인을 이사회의 부의사항으로 정하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제10조(결의방법)에서는 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회인 거버넌스위원회는 이사회 안건 중에서 주주권익과 기업가치 영향을 미치는 주요경영사항 및 계열회사간 내부거래에 대한 안건에 대하여 사전 검토를 하고 있습니다. 이를 통해 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 공정거래법상 계열회사와의 대규모내부거래 발생 시, 사전 이사회 의결 및 공시를 해야 하므로, 해당 사항 발생 시 DART전자공시스템에서 내용을 확인할 수 있으며, 자본시장법상 제출하는 사업보고서(분/반기 포함)에서 또한 이해관계자와의 거래내역을 공시하고 있습니다.

당사는 지주회사 전환 후 동일 기업집단에 속하는 계열회사를 상대로 그룹 전체 및 개별 계열회사의 관점에서 각 계열회사에 기획, 재무, 인사, 법무, 안전환경 등 다양한 분야에 대한 경영자문용역을 제공하고 있으며, 애경그룹 브랜드 상표권(애경, Aekyung 등)의 등록권리자로서 그룹 브랜드의 가치를 보호 및 관리하고 있으며, 그룹 브랜드의 사용을 필요로 하는 계열회사에 상표사용권을 부여하고 그 대가로 상표사용료를 수취하고 있습니다.

계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없으며, 이사회와 거버넌스위원회는 해당 사유 발생 시 개별적으로 검토 및 승인 절차를 거치고 있습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

보증제공 현황 (2024년 3월 31일 기준)

보증제공 현황 (2023년 12월 31일 기준)

담보제공 현황 (2024년 3월 31일 기준)                                                                                                 

담보제공 현황 (2023년 12월 31일 기준)  

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정 제10조 및 제11조를 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대해 법상 보장되는 주주의 권리 외에 추가적으로 명문화한 구체적인 정책은 없습니다. 다만, 주주권익 보호를 위해 전자투표를 실시하고 있으며, 정기적이고 적시 공시를 통해 충분한 정보를 제공 받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 다만, 공시 대상 기간 이후부터 보고서 제출 시점까지 당사 타법인 주식(자회사)에 대한 처분을 완료하였고 공시하였습니다. 그 외 구체적으로 수립되어 있는 기업의 소유구조 및 주요 사업 변동 계획은 없습니다.

당사 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역은 없습니다.

당사는 공시대상기간 중 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

해당사항이 없습니다.

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나, 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있도록 주주보호 방안 도입에 대해 적극 검토하도록 하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재하여 제공할 예정입니다.

당사는 정관에서 위임받은 이사회 규정을 근거로 하여, 이사회 심의?의결 사항에 대하여 정하고 있습니다. 이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 총원의 과반수 출석과 출석이사의 과반수에 의하며, 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결의하고 경영진의 직무집행을 관리·감독하고 있습니다. 당사는 정기 이사회를 분기별 개최하고 의결이 필요할 경우 수시로 임시 이사회를 개최합니다.

당사는 이사회 중심 경영 원칙하에 상법, 공정거래법 등 관련 법에서 이사회 심의·의결사항으로 정한 것이 아니더라도 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 심의 ·의결을 받도록 하고 있습니다. 해당 심의 및 의결을 통해 회사의 사업방향 및 계획 설정이 가능하며, 내부적으로 일정한 기준을 정하여 승인 받음으로써 재무적 리스크 발생 가능성을 낮추는 효과가 있습니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 이사회규정 제11조에서 정하고 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다.

이사회 심의?의결사항

당사는 정관 제39조의2에 따라서 감사위원회를 두고 있으며, 이사회는 주주총회 승인사항, 대표이사 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항 외에는 위원회에 위임할 수 있도록 이사회 규정 제12조에서 정하고 있습니다.

대표이사는 이사회 규정 제11조에서 상법, 정관 및 이사회 규정에서 이사회 부의 사항으로 명시되지 않은 사항 일체에 관하여 대표이사에게 그 결정을 위임하도록 규정하고 있습니다.

당사 이사회는 정관·이사회 규정으로 규정하고 있는 심의·의결사항에 대한 심도 깊은 논의를 통하여 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

이사회의 경영의사결정과 경영감독 기능이 효과적으로 수행될 수 있도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

최고경영자는 높은 전문성과 도덕성을 바탕으로 회사의 비전을 제시해야 하며 회사는 환경 변화에 즉각적으로 대응하고, ESG에 기반한 경영활동을 위해 체계적으로 준비된 최고경영자 육성 및 승계정책이 필요합니다.

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 , HR 담당부서와 협의하여 체계적 승계정책을 지원하고 있습니다 . 적격 후보 선정을 위해 HR 담당부서는 경영환경 및 사업 현안을 고려한 자격요건을 정의하며, 해당 포지션에 대한 내부 발탁 후보 및 외부 우수인재 등 다양한 후보군을 검토합니다. 이후 이사회 논의를 거쳐 대표이사 후보자가 최종 확정되면 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임됨으로써 승계 절차가 종료됩니다. 

당사는 대표이사가 일산의 사유 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우를 대비하여 2인 각자 대표이사 체제를 운영하고 있습니다. 또한, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사 유고 등의 비상상황 발생 시는 정관에서 별도로 정하는 승계순서에 의거하여 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 최고경영진에게 필요한 인재상과 역량을 내부적으로 규정하여 운영하고 있습니다. 당사가 추구하는 가치와 인재상을 기반으로, 산업 전반의 풍부한 경영 역량을 보유한 최고경영자의 지속적인 승계를 위하여 노력하고 있습니다. 최고경영자 자격요건에 적합한 후보군을 장기적으로 양성하기 위해 핵심인재(임원후보) 육성 프로그램을 운영하고 있으며, 이 과정을 통해 그룹의 핵심가치를 전파하고 전략적 사고, 리더십, 경영능력 등을 배양하고 있습니다. 

또한 정기적인 임원세미나를 통해 빠르게 변하는 경영환경에 올바른 시각을 가지고 대안을 제시할 수 있도록 다양한 분야의 전문가를 초빙하여 교육하고 있습니다.  아울러 당사는 Digital transformation 시대에 빠르게 적응하기 위해 '그룹 공통 러닝 플랫폼'을 운영중이며, 그룹 인재상 및 컴플라이언스 등 임원 핵심 역량 교육을 다양한 경로를 통해 교육/전파하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항은 별도로 없습니다.

회사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 정책 및 운영과정에 대해서 지속적으로 검토하고 있습니다.

주요 계열사 최고 경영진 및 주요 사외 인사들을 대상으로 그룹 최고경영자 후보 Pool을 지속적으로 선정하고, 해당 인원들에 대한 육성 및 훈련, 평가를 진행하고 있습니다. 우수한 역량을 갖춘 후계자 후보 Pool을 안정적으로 확보하기 위해 지속적으로 프로세스를 검토하고 개선하도록 하겠습니다.

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 내부통제와 관련하여 중요한 사안에 대해 이사회에 보고하거나 이사회의 승인을 받고 있습니다. 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 인사에 관한 사항, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의사항으로 규정하여 경영활동 전반에 발생할 수 있는 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 준법지원인이 회사의 준법통제기준 준수 여부를 점검한 결과 등을 이사회에서 적시 보고함으로써 발생 가능한 리스크를 적절히 관리하고 있습니다.

당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 상법 제542조의13에 따라 변호사 자격을 가진 법무담당 1인을 준법지원인으로 선임하고, 변호사 자격을 가진 법무 담당 2인의 전문 인력을 확보하여, 회사에서 발생할 수 있는 법률 리스크를 진단하고, 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영업무를 적절히 수행할 수 있도록 지원하며, 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다.

또한 매년 부정위험 평가를 포함한 부정위험 관리 방안을 공유하고, 부정 위험 관련 진단 결과를 내부회계전담부서와 공유하며, 내부회계관리규정 위반 사항과 내부고발제도 접수 사항을 처리 및 보고하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 검토를 받고 있으며, 향후 회사 내·외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화하고 개선·보완하려고 합니다. 

또한 회계정보의 투명성과 공정성을 위해 내부회계관리제도를 관리?운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리?운영 책임자이며, 이를 담당하는 재무담당임원 1인을 내부회계관리자로 지정하였습니다. 매 사업연도마다 주주총회와 이사회 그리고 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 하고 있습니다.

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시 전담 임원을 지정하고 해당임원의 KPI에 공시정보관리 항목을 부여하고 있습니다. 담당부서에서 한국거래소 및 금융감독원, 공정거래위원회 공시 업무를 수행하고 있으며 해당 부서의 공시담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 계열사 공시 담당자들의 비상연락망을 구축하고 원활한 업무연락 체계를 갖추고 있으며, 당사의 종속회사 IR부서와도 정기적으로 이사회 결의 사항을 공유하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시 담당부서가 공시 관련 사항을 검토함으로써 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시 업무 수행에 만전을 기하고 있습니다. 특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써 수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

당사는 법무지원시스템을 구축하고 관련 기준과 절차를 운영함으로써 경영진의 합리적인 의사결정을 지원하고 체계적·사전적 리스크 관리를 수행하기 위하여 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 현재, 변호사 자격을 가진 법무담당 2인이 경영진 및 시스템 사용자에 대한 계약 리스크 교육과 시스템 운영·개선 업무를 지속적으로 수행하고 있습니다.

당사는 내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등)을 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 위험을 효과적으로 적절히 관리하고 있다고 판단하고 있습니다.

내부통제 정책 및 운영 관련하여 지속적으로 모니터링하고 개선하도록 하겠습니다.

당사 정관 제29조에 따라 3명이상 12명 이내의 이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 8명의 이사(사내이사 4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다. 사외이사는 회계(류환열 사외이사), 법률(조소영 사외이사), 재무(조승현 사외이사) 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다. 

이사회는 현재 총 8명중 남성 7명, 여성 1명으로 구성되어 있으며, 이사진의 연령도 40대부터 60대까지 다양합니다. 당사는 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 이사회의 구성을 특정 성으로 하지 않고 있습니다. 2022년 6월 28일 임시주주총회에서 여성 사외이사(조소영 이사) 신규 선임하였고, 보고 제출일 기준 재직중에 있습니다. 

당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위해 이사회 산하에 2개의 위원회를 두고 있으며, 위원회 사무국을 통해 위원회 업무를 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

이사회 내 위원회 현황 및 구성에 대해서는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당사 정관 제29조에 따라 3명이상 12명 이내의 이사로 이사회를 구성하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 현재 총 8명의 이사(사내이사4명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 2021년 8월 17일 이사회의 독립성과 경영 투명성 강화를 위하여, 이사회 의장과 대표이사 분리를 결의하고, 이삼규 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 보고서 제출일 기준 2023년 11월 13일에  조소영 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 운영하고 있습니다.

당사는 ESG위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있으며, 이사회 의장은 사외이사로 선임하였습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 의장은 조소영 사외이사 입니다. (2023.11.13 이사회 의장 선임)

당사는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 사외이사를 두고 있습니다. 

당사는 앞으로도 이사회의 의사결정이 효과적, 독립적으로 이뤄질 수 있도록 노력할 것입니다. 선임사외이사제도 및 집행임원제도 도입은 별도로 검토하고 있지 않습니다.

당사는 이사회가 특정 이해 관계를 대변하거나 특정 배경 및 직업군에 편중되지 않도록 이사회 구성에 다양성을 반영하고 있으며, 이사 선임에 성별이나 연력 등에 제약이 없습니다.

당사의 이사회의 이사는 상법 등 관계법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하고 있으며 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 있습니다. 특히 사외이사는 법률, 금융, 회계 등 각 분야에 사회적으로 명망이 있으며 전문성과 책임성을 가지고 있는 유능한 자들로 구성되어 있어 남다른 경쟁력을 갖추고 있습니다.

여성 이사회 구성원 선임을 통하여, 이사회의 다양성 및 ESG경영 수준을 제고하고자 노력하고 있습니다. 개정 자본시장법에 따라, 별도재무제표 기준 자산 2조원이상의 상장회사는 이사회 성별 다양성 확보의무화가 되었습니다. 당사는 비록 의무 적용대상은 아니지만, 선제적 적용을 통해 다양성 존중의 의지를 보이고자 합니다. 2022년 6월 28일 임시주주총회에서 여성 사외이사(사외이사 조소영)를 선임하였습니다.

이사 선임 및 변동내역에 대해서는 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

당사는 앞서 설명 드린 바와 같이 이사의 선임과정에서 전문성과 책임성을 중심으로 다양성을 고려하여 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사 선임 과정에서 그룹 전체를 대상으로 역량을 갖춘 후보를 이사로 선임하였으며, 이 밖에 이사회를 단일성으로 구성하지 않고 여성 사외이사를 선임하는 등 다양한 배경, 전문성, 책임성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 없다고 판단되나, 지속적으로 개선해야 할 부분을 검토하고 보완하도록 하겠습니다.

당사의 이사회는 전문성과 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성되었고, 전체적으로는다양한 배경을 지닌 이사들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

당사의 사외이사들은 각 분야의 지식과 경험을 충분히 보유하고 있는 재무/회계 전문가(공인회계사, 금융기관 유경력자), 법률전문가(대학교수) 등으로 구성되어 있으며, 다양성과 전문성을 바탕으로 이사회 안건에 대한 심의 및 경영진 업무 집행에 대한 모니터링을 효과적으로 수행하며 기업경영에 실질적인 기여를 해오고 있습니다.

당사는 상법상 사외이사 후보추천위원회를 의무설치해야 하는 상장회사는 아니기 때문에 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있지 않습니다. 이사 후보자 추천은 이사회의 공정하고 객관적이며 독립성의 확보 아래 해당 후보자의 전문성, 경영마인드, 경영철학 등 다양한 항목들을 검토하여 이사회의 추천으로 진행하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사 후보자 추천 과정에서 전문성, 책임성 및 다양성 등을 검토하여, 후보자 선정을 해오고 있었습니다. 당사는 2022년 4월 1일 기존의 후보자 추천 기준을 명문화하기로 하고 사외이사 후보자 추천 규정을 제정하였습니다. 이를 통하여 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 더욱 강화되었다고 생각합니다.

당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 주주총회에 상정되는 사내이사 선임 안건은 이사회의 검증 및 승인을 거치고 있어, 사내이사 선임 단계에서도 이사회가 실질적으로 관여하고 있습니다.

당사는 이사 후보에 대한 구체적인 정보 제공과 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 2주 이상 전까지 이사 후보 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

2022년 12월 12일, 2023년 12월 22일, 2024년 3월 14일에 DART 전자공시시스템으로 정보제공을 하였으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 또는 전자공시시스템으로 제공하였습니다.

당사는 2024년 3월 14일에 DART전자공시시스템으로 정보제공을 하였으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 또한 DART 전자공시시스템으로 확인할 수 있습니다.

당사 이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 정관에 의거하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법에 따라 소수주주의 이사 후보 추천 권리가 보장되어 있습니다. 다만, 과거 3개년 주주총회 기간 중 소수주주의 이사 후보 추천이 없었습니다.

당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입이 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 집중투표제가 소액주주의 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 투기자본에 의해 경영활동의 악영향을 끼칠 수 있다는 단점을 초래할 수 있어 현재 채택하고 있지 않습니다. 향후 집중투표제의 도입이 긍정적인 기능이 많아지거나 주주들의 요구가 많아질 경우 충분한 논의를 통해 채택여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 당사는 사내이사 선임에 있어 장기간에 걸친 평가와 교육, 성과 창출에 대한 모니터링을 통해 이사 후보자에 대한 면밀한 평가와 공정성을 담보해 나가고 있습니다. 특히 사내이사의 경우 그룹 사업에 대한 높은 이해와 전문성이 중요하기 때문에 앞으로도 장기적인 안목으로 후보군을 양성하고 관리해 나갈 계획입니다.

당사는 앞으로도 회사 경영에 있어 전문성과 책임성 있는 후보를 공정하게 추천하고 개별 이사 후보에 대한 정보를 주주들에게 충분히 제공하여 전체 주주들의 경영 대리인으로서의 이사 선임에 만전을 기하겠습니다. 앞으로도 이사 선임의 공정성, 독립성을 지속적으로 확보하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것입니다.

당사는 기업의 사회적 책임과 본연의 역할을 수행하기 위한 기준으로 윤리헌장 및 윤리강령을 명문화하고 있으며, ‘애경그룹 기업지배구조헌장’을 제정하고, 이를 준수하여회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이러한 경영원칙을 바탕으로 임원의 선임 등의 내용을 포함하는 규정을 마련하여 실효성 있게 운영하고 있습니다. (기업지배구조헌장, 이사회 규정, 사외이사 후보자 추천 규정등)

당사에 규정된 요건을 충족하는 후보자들을 선임하기 위해, 해당 법령 위반여부/ 임원의 전문 역랑 및 성과/ 평판/ 과거 이력 등 제반사항을 이사회에서 면밀하게 심의하여 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고 있습니다. 또한, 취임 시 이해관계 형성 금지 서약서, 주식거래와 공시에 관한 서약서를 작성하여 기업가치 및 주주권익 관련 책임 경영을 강화하고 있습니다. 당사는 ESG 전략 컨설팅 프로젝트를 진행하고 있으며, 중장기적으로 기업지배구조 관련 정책을 지속 보완해 나갈 것입니다.

기업지배구조 보고서 상 기재된 해당 임원(채형석 총괄부회장)은 2009년 4월 횡령, 배임 판결(당사와 직접관련된 사안은 아님)을 받았으나, 2010년 기업활동을 통한 일자리 창출 등 사회적 역할과 책임을 다할 수 있는 기회를 부여한다는 취지에서 사면을 받았습니다. 총괄부회장 취임 후 그룹 구조개편 작업을 총괄하며, 그룹의 신성장 동력을 구축하였고, 동시에 기업의 사회적 가치를 제고하는 등 주목할만한 성과를 내고 있습니다.

당사는 그룹의 지주회사로서 회사의 최대주주가 책임경영의 원칙을 이행하는 것이 회사및 그룹의 성장과 발전을 위해 필수적이라고 판단하고 있습니다. 해당 사내이사는 회사의 최대주주이며, 뛰어난 경영능력으로 회사와 그룹의 성장과 발전에 기여하고 있습니다. 지주회사 체제 안정화와 그룹의 지배구조 개선 등을 수행함에 있어 회사 및 그룹의 지속적인 성장 및 발전을 가능하게 할 책임자로 판단되어 선임하게 되었습니다.

주주대표소송 제기 사항은 없습니다.

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 지속적인 모니터링과 검증을 통해 보완하고 개선해 나가도록 하겠습니다. 

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 정도경영(윤리/규범적) 이슈가 있거나 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다.

임원 선임 전 역량과 리더십에 대한 내부 Survey를 실시하여, 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우, 선임 전 외부 전문기관을 통해 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 구속력 있는 서약서를 작성하고 관리/감독하고 있습니다.

앞으로도 이사를 포함한 이사 선임에 있어 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하겠습니다. 

당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보로 선정합니다. 또한 상법 제382 조 및 제542조 8과 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당되지 않음을 확인하는 사외이사 자격요건 적격확인서 와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 3-15조 내용에 대해 확인하는 이사 후보자 확인서를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 해당 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시 첨부서류로 제출 하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 현재 재직 중인 사외이사 중 당사 또는 당사의 계열회사의 상무에 종사한 이사·감사·집행임원 및 피용자에 해당하는 사외이사는 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당기업 간 거래내역이 없습니다. 

당사는 거래 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고, 사외이사로 선임된 이후에는 주기적으로 내부 회계 시스템을 통해 당사와의 거래 내역을 검증하고 있습니다.

사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사 후보로 선정합니다.

당사는 당사와 사외이사간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임시 법무/인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 

당사는 사외이사와 기업간 중대한 이해관계 여부를 면밀히 파악하고 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

상법시행령에서는 상장회사의 사외이사는 당사 외에 추가로 1개 회사에만 사외이사직을 겸직할 수 있도록 정하고 있으며, 당사는 해당 법령을 따르고 있습니다. 관련하여 별도의 내부 규정은 없으나, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업의 겸직을 최소화하는 등 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 앞으로도 선임 당시부터 경업 중임을 알고 선임한 경우를 제외하고 이사의 경업을 금지하고, 2개 이상 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자의 사외이사 선임을 제한하는 등의 제도적 장치를 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 사외이사가 그 역할에 충실히 할 수 있도록, 위원회 사무국을 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 내부 절차에 따라 임직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다.

당사를 포함하여 그룹 내에서 신규로 선임되는 전체 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세미나도 매년 개최되고 있으며, 해당 세미나를 통해서 그룹 전반의 사업 구조 및 현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주기적인 워크샵을 개최하여 주요 사업 현황, 경영환경 이슈 등에 대한 논의를 통해 회사의 업무에 대한 심층적인 논의를 할 수 있도록 하고 있습니다. 이 외에 이사회 부의사항에 해당하지 않는 여러 경영 현안에 대한 정보도 제공하는 등 사외이사의 사업 이해도 제고를 위해 노력을 다하고 있습니다. 

당사는 사외이사로만 구성된 감사위원회와 거버넌스위원회를 도입하고 운영 중이며 당사는 이사회 전에 사전에 사외이사에게 의안을 설명하고 자료를 제공하며, 사외이사만 별도로 논의할 수 있는 시간과 공간을 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 있고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있으며 이사회 직원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 대해 충분한 지원을 하고 있다고 평가합니다.

당사는 사외이사 직무수행 지원조직인 위원회 사무국(컴플라이언스 1명, 재무 1명)을 설치하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. (2023년 1월 1일자 신설) 당사 위원회 사무국은 이사회에서 승인한 준법지원인 1명(사내 변호사)과 재무 실무자 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 사외이사가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

사외이사 교육현황 

당사는 이사회 내 위원회로 사외이사(3명)들로만 구성된 감사위원회 및 거버넌스위원회를 운영하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 개최 전에 해당 안건에 대해 사외이사들이 사전에 논의할 수 있는 회의자리를  마련하고 있습니다.

당사는 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원을 하고 있습니다. 

사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하며, 적극 지원하는 방안에 대해서 지속적으로 검토하겠습니다.

사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있습니다. 당사는 사외이사의 이사회 활동내역, 참석률, 직무수행과 관련된 활동을 바탕으로 개별실적에 근거한 업적평가를 실시하고 있습니다. 해당 평가는 이사 임기 만료 전 재신임 여부를 판단하기 위해 실시하고 있습니다. 

다양한 방법으로 사외이사의 역할 및 책임이행 평가를 실시할 수 있도록 여러가지 방안을 검토 중이며 외부 전문기관의 평가도입 시스템이 필요할 경우에 평가프로그램을 도입할 예정입니다.

사외이사 활동에 대한 평가는 공정성 확보를 위해 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행하고 있습니다.

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제·감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하는데 활용되고 있습니다.

당사는 현재 사외이사에 대한 평가를 시행하고 있으며, 그 결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

앞으로도 실효성 있는 사외이사 평가를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 그 과정에서 더욱 건설적인 이사회 운영이 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

사외이사의 보수는 법률의 규정에 따라 이사 보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 승인한 금액 한도 내에서 지급하고 있으며, 기본 급여 외 별도의 비용 지급은 없습니다. 사외이사 보수 정책에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 상기와 같이 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있다고 사료됩니다. 

당사는 사외이사의 회의 출석률, 기여도 등 여러가지 사외이사 활동에 대한 평가를 거처 적정한 보수를 산정하고 결정에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다. 주식매수선택권 부여, 성과연동 등을 포함하고 있지는 않습니다.

사외이사 평가결과에 따라 처우를 차별할 경우 독립성을 저해할 우려가 있어 처우를 차별화하는 정책을 포함하지는 않습니다.

당사는 사외이사의 의사 결정의 독립성을 보장하기 위하여 사외이사 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다. 당사는 사회통념상 당사의 규모 및 동종·유사업계의 보수수준을 고려했을 때, 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 적정한 수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사 평가의 실효성을 더욱 더 강화할 필요가 있다고 판단되는 경우 평가제도와 보수산정을 연계하는 방안에 대해서도 고려해 보겠습니다.

당사는 이사회 규정 제7조(정기 이사회는 매분기 1회 이상, 임시 이사회는 필요에 따라 수시)에 의거 당사는 이사회를 매 분기 1회 이상 개최함을 원칙으로 하고 있습니다. 당사는 이러한 원칙을 바탕으로 연 6회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 특히 1분기에는 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 이사회 승인, 정기주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전승인 및 정기주주총회 소집 등을 고려하여 최소 3회 이상의 이사회를 개최하고 있습니다. 한편, 비정기적인 이사회 승인 사항이 발생하고 정기 이사회 일정에 부의가 어려운 경우에는 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 기준 현재, 대표이사 이외의 이사도 이사회의 의장으로 선임될 수 있도록 정관에 반영되어 있고 2021년 8월 17일 이사회에서 대표이사와 이사회 의장의 분리를 결의하였고, 보고서 제출일 현재 사외이사 1인이 이사회 의장으로 선임되어 직무를 수행하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제8조 제1항은 의장이 이사회를 소집하도록 하고 있으며, 동 규정 제9조 제1항은 적어도 이사회 개최 1일 전에 문서(전자문서 포함) 또는 구두로 소집통지를 하도록 규정하고 있습니다.

당사의 이사회 개최내역 등은 아래 표와 같습니다.

이사회 활동 및 회의개최 내역

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 성과측정과 결과와 개인 보상을 연계하고 있습니다. 다만, 사외이사의 경우 성과평가 대상에 포함하지 않고 있습니다.

임원 성과평가 보수 정책은 당사 홈페이지 등에 별도로 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 보수총액 5억원 이상 임원에 대해서는 정기보고서(분/반기보고서 및 사업보고서) 임원의 보수현황을 공시하고 있습니다.

당사는임원이 경영활동을 수행함에 있어 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입힐 수 있는 Risk로 인해 임원으로서 적극적인 경영활동을 할 수 없는 상황을 방지하기 위해 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 단, 임원이 업무와 관련하여 행한 행위 중 배임 또는 횡령, 고의적인 불법행위, 범죄행위 등에 따라 발생한 손해의 경우는 해당되지 않습니다.

당사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 현재  지속가능경영보고서를 발간을 준비중에 있으며, 향후 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하려고 합니다. ESG 경영을 고도화 하기 위한 당사의 ESG 추진 전략에 따라 안전, 인권경영 강화, 상생 경영 강화, 준법경영 강화 및 대외 협력 확대를 위해 꾸준히 노력하고자 합니다.

당사는 이사회 규정에 의거 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 3일 ~ 7일 이전에 충분한 시간을 두고 소집을 통지하고 있습니다. 

당사는 상법 제391조의 3, 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 개최시 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 이사회 개최 시 의사록은 각 안건별로 경과요령 가결의 여부 반대가 있을 시 반대하는 자와 그 이유를 상세하게 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

다만 녹취록은 이사회 운영의 효율성과 실무상의 불편함 등을 이유로 따로 작성 보관되지 않고 있습니다. 보다 정확한 이사회 운영의 확인을 위해 이사회 녹취록 역시 작성 보관하는 방안을 검토해보겠습니다.

주요 토의내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록이 필요할 경우(가결의 여부 반대가 있을 시 반대하는 자와 그 이유)에 한하여 기록하고 있습니다.

당사의 이사회 결의는 이사회규정 제10조 제1항에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 의결됩니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 동법 제398조(자기거래금지)에 해당되는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 의결됩니다.

또한, 정기보고서(분/반기 보고서 및 사업보고서)를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 

당사 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

당사는 정기보고서(분/반기 보고서 및 사업보고서)를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 다만, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법에 대해서는 정해져 있지 않습니다. (사외이사의 활동내역 및 안건 결의 내역은 주주총회소집공고에 공시되고 있습니다.)

이사회 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성하고 있지 않습니다. 개별이사의 활동내역은 정기공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하였습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 관련 녹취록 작성 계획은 없으나 필요시 검토하도록 하겠습니다. 

당사는 공시서류제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 있습니다 이사회 내 위 원회의 설치 현황 주요 역할 구성 현황은 (세부원칙 4-1)에 기재하였으니 해당 원칙을 참고하여 주시길 바랍니다.

감사위원회와 거버넌스위원회는 현재 총 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 규모상 감사위원회 의무설치대상회사가 아니나 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제고를 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치하였으며 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 

당사는 보상(보수)위원회는 설치하지 않았습니다.

당사는 공시서류제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 거버넌스위원회를 두고 있습니다 이사회 내 위 원회의 설치 현황 주요 역할 구성 현황은 (세부원칙 4-1)에 기재하였으니 해당 원칙을 참고하여 주시길 바랍니다.

감사위원회와 거버넌스위원회는 현재 총 3명으로 모두 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 규모상 감사위원회 의무설치대상회사가 아니나 경영 및 회계 등의 투명성과 효율성 제고를 위하여 감사위원회를 자율적으로 설치하였으며 감사위원회를 사외이사로 전원 구성하여 투명성을 확보하고자 노력하고 있습니다. 

당사는 보상(보수)위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 내 이사회 추가 설치는 고려하고 있지 않습니다.

당사는 효율적인 운영을 위하여 특정 기능과 역할을 수행하는 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 위원회는 전원 사외이사로 구성하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 내 이사회 추가 설치는 고려하고 있지 않습니다.

감사위원회

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 이사로 구성되며 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 하고, 위원 중 1 인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 두고 있으므로, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 전문성과 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구하거나 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 및 비용에 대한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있습니다. 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회 개최 결과 이사회에 보고할 사항이 발생하는 경우에는 그 내용을 정관이 정하는 방식에 따라 이사회에 보고합니다.

감사위원회 활동에 관한 세부사항은 (세부원칙 9-2) 를 참고하시기 바랍니다.

거버넌스위원회

거버넌스위원회는 이사회 내 독립 위원회로서 주주 가치에 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항과 지배구조의 투명성ㆍ효율성 제고를 위한 사항에 대하여 전문 검토 기능을 수행함으로써 기업가치를 극대화하고자 2021년 8월 17일 이사회 결의를 통하여 설치되었습니다.

거버넌스위원회의 주요 업무는 이사회 심의ㆍ보고 안건 중 주주 가치와 권익에 중대 영향을 미치는 주요 경영사항을 사전 심의 후 그 결과를 이사회 보고 합니다. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정 등의 제ㆍ개정, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 신주의 발행 등을 예로 들 수 있습니다. 또한 주주가치 및 기업가치 제고를 위하여 필요한 사항을 토의하고 그 중 중요한 사항을 이사회에 보고하는 역할을 합니다. 주주가치 제고를 위한 정책 사항, 윤리경영 실천 방안, 회사 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등입니다. 그리고, 계열회사 간 내부거래에 대한 검토 기능을 독립적으로 수행합니다.

감사위원회

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 3 인 이상의 이사로 구성되며 총 위원의 2/3 이상을 사외이사로 하고, 위원 중 1 인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 두고 있으므로, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 전문성과 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

감사위원회는 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구하거나 필요한 회사 내 모든 자료, 정보, 및 비용에 대한 사항 및 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요청할 수 있습니다. 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 감사위원회 개최 결과 이사회에 보고할 사항이 발생하는 경우에는 그 내용을 정관이 정하는 방식에 따라 이사회에 보고합니다.

거버넌스위원회

거버넌스위원회는 이사회 내 독립 위원회로서 주주 가치에 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항과 지배구조의 투명성ㆍ효율성 제고를 위한 사항에 대하여 전문 검토 기능을 수행함으로써 기업가치를 극대화하고자 2021년 8월 17일 이사회 결의를 통하여 설치되었습니다.

거버넌스위원회의 주요 업무는 이사회 심의ㆍ보고 안건 중 주주 가치와 권익에 중대 영향을 미치는 주요 경영사항을 사전 심의 후 그 결과를 이사회 보고 합니다. 정관, 지배구조헌장, 이사회 및 각 위원회 규정 등의 제ㆍ개정, 회사의 합병, 분할, 분할합병, 신주의 발행 등을 예로 들 수 있습니다. 또한 주주가치 및 기업가치 제고를 위하여 필요한 사항을 토의하고 그 중 중요한 사항을 이사회에 보고하는 역할을 합니다. 주주가치 제고를 위한 정책 사항, 윤리경영 실천 방안, 회사 경영에 영향을 미칠 수 있는 사회적 현안 등입니다. 그리고, 계열회사 간 내부거래에 대한 검토 기능을 독립적으로 수행합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 (4) 기타 이사회 내 위원회 부분에 기재하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

감사위원회 감사활동 및 이사회 보고 내역

거버넌스위원회 활동 및 이사회 보고 내역

당사의 이사회 내 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 운영 규정에 따라 목적, 직무 및 권한, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 또한 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회에 보고되고 있어 절차 및 운영 상 문제는 없다고 판단하고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회내 위원회 운영규정에 따라 이사회내 위원회를 운영하고, 이사회내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하여 효율적이면서 효과적으로 이사회 및 이사회내 위원회를 운영해 나가겠습니다.

감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조11 등 관계 법령에 의거 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로, 그 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하게 되어 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계 또는 재무전문가 2명을 포함하여 총 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

상법 제542조의12 제1항에 따라 그 선임 및 해임 권한이 주주총회에 있으며, 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원회 위원을 선임합니다. 또한, 상법 제542조12 제2항에 따라 당사는 감사위원회위원 중 1명 이상을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하였습니다. 

당사는 감사위원회의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 3명의 이사를 전원 사외이사로 선임하고 있으며, 이사회의 검증된 후보군 중에서 사외이사를 추천하고 있습니다. 당사는 이러한 사외이사 중에서 감사위원를 선정하며, 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성함으로써 회사의 회계 및 업무 감사인 감사위원회 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원장인 류환열 사외이사는 상법 시행령 제37조 제1항에서 규정하고 있는 "공인회계상의 자격을 가진 사람으로서 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람"에 해당됩니다. 또한, 조승현 사외이사는 금융기관(은행)에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 재무에 대한 이해가 높은 재무전문가 입니다.

당사는 감사위원회 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이를 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하고나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 내부회계관리제도 운영실태 평가결과를 확인하고, 감사 진행상황을 보고 받는 등 이사와 경영진의 직무집행을 감독할 수 있습니다.

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 내·외부 전문가를 활용하여 수시 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

당사의 외부감사법인에서 실시하고 감사위원이 전원이 참석하여 감사위원회의 역할과 책임에 대한 교육을 진행하고 있으며, 매 분기별 감사위원회 시작 전 안건에 대한 이해도를 높이기 위해 당사의 지배구조, 내부회계관리제도, 종속기업과 관계기업에 대한 설명 등 교육을 진행하고 있습니다.

감사위원회 위원 교육현황

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 중요한 이슈에 대하여 외부 전문가 자문을 활용하고 있습니다. 당사의 감사위원회 규정에 의거, 필요하다고 인정되는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제15조에 의거, 감사위원회는 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

감사위원회가 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없으면 요청을 수용해야 합니다.

감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 이를 감사위원회에 부의하여야 합니다.

감사위원회 규정 제3조에 따라, 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대햐여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사는 외부 감사인의 정기적 커뮤니케이션 및 감사위원회 요청에 따른 재무부서의 보고, 설명 등 을 요청할 수 있습니다.

당사는 내부감사기구 지원조직을 운영하여, 위원회 안건에 대한 사전 설명을 통해, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 용이하게 접근할 수 있습니다. 감사위원이 회의 개최 전 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 개최 2~3일 전까지 각 위원들에게 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 효과적인 운영 및 업무수행 지원을 위하여 2023년 1월 1일자로 위원회 사무국을 신설하였습니다. 위원회 사무국은 준법지원인(사내 변호사) 1명과 재무 업무 담당 인력 1명으로 구성되어 있습니다.

당사의 위원회 사무국은 감사위원회의 요청에 대한 전반적인 지원 업무를 수행하고 있으나, 해당 부서가 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

당사의 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간에 보수의 차이는 없습니다. (당사 사외이사 3명은 전원 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우에도 각 보수 차이는 없음)

전체적으로 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

당사 사외이사 3명은 전원 감사위원회 위원으로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사의 경우에도 각 보수 차이는 없습니다.

당사의 위원회 사무국은 감사위원회의 요청에 대한 전반적인 지원 업무를 수행하고 있으나, 회사 규모 및 효율적 조직 운영 측면에서 해당 부서가 감사위원회 업무를 전담하는 조직은 아니며, 경영진으로부터 독립되어 있지는 않습니다.

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있으며 경영진으로부터 독립성과 전문성이 충분히 확보되어 있습니다. 회사 내부적으로 감사위원회 규정과 감사위원회 지원을 위한 조직, 내부회계관리규정 등을 마련하여 운영하고 있다는 점으로 판단해볼 때 당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

지속적인 검토를 통해 감사위원회가 더 나은 수준의 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 감사위원회 의무설치 법인에 해당되지 않으나, 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 전원 사외이사(3명)로 구성하고 있습니다.

당사 감사위원회의 회의는 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 정기위원회는 회사의 정기보고서(사업보고서 및 분/반기보고서) 제출기한 전에 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 일자를 정하여 회의일 전일까지 각 위원에게 서신·전자우편 또는 구두로 통지를 발송하고 있으며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

감사위원회의 진행은 대면 회의를 기본으로 하나, 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 감사위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

이와 같은 절차를 바탕으로 2022년도에는 총 12회의 감사위원회, 2023년도에는 총 9회의 감사위원회, 2024년도에는 보고서 제출일 현재까치 총 4회의 감사위원회가 개최되었으며, 매 개최 시(공시대상기간 ~ 보고서 제출일 현재 기준) 감사위원 전원이 참석하여 총 34개(보고 7건, 승인 27건)의 안건을 논의하였습니다. 내부감사기구의 상세한 감사활동 내역은 아래 감사위원회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다.

당사는 2021.02.15일에 감사위원회의 승인을 득하여 연속하는 2021~2023년 사업연도 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제11조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률제17조 등에 의거, 2021년 11월 증권선물위원회로부터 2022년 사업연도 외부 감사인 지정을을 통지 받아 2021.11.26일자 감사위원회 보고 및 승인을 득하여 2022~2024년 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다.

당사는 매사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 정기주주총회 개최 1주일 전까지 이사회에 보고하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 2023.02.10 및 2024.02.15 감사위원회에서 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고, 2023.03.23 및 2024.03.21 이사회에 내부회계관리제도 운영실태 평가결과에 대해 보고하였습니다.

당사는 감사위원회 규정 제13조에 따라 매 감사위원회 개최 시, 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제17조에 따라 감사위원회는 감사위원회가 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시요령과 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원회 규정 제3조, 제11조에 의거 임시주주총회 소집을 청구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 상법 제413조에 근거하여 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서률 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

감사위원회 감사활동 및 회의개최 내역

개별 이사의 감사위원회 출석내역