회사합병결정(자회사의 주요경영사항) 2023-09-26 17:15:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230926800709
회사합병 결정
| 자회사인 | 에이케이에스앤디(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 합병방법 | 에이케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)를 흡수합병 - 합병(존속)회사 : 에이케이에스앤디(주)(비상장법인) - 피합병(소멸)회사 : 수원애경역사(주)(비상장법인) | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 경영 효율성 증대 및 사업역량 강화 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 에이에케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)의 보유 자산을 통합 운영함으로써 그룹내 유통부문의 통합 및 이를 통한 사업기회의 확대 및 시너지 창출로 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 본 건 합병을 통해 유통부문을을 효율적으로 운영할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. | |||||
| 4. 합병비율 | 0.1174953 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | ||||||
| - 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 1) 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. 2) 합병당사법인인 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)간의 합병을 실시함에 있어 법인세법 제 52조 및 동법 시행령 제 89조에 규정된 시가산정방식을 참고하여 합병 법인 및 피합병법인의 1주당 가치를 산정하였습니다. 3) 다만, 법인세법에서 규정하고 있는 시가가 존재하지 않는 경우, 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법') 제63조, 동법 시행령 제 54조를 준용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병당사법인의 가치를 산정하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 별도의 법률이나 규정이 없으나, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 세무법인 스카이원 | |||||
| 외부평가 기간 | 2023년 8월 18일 ~ 2023년 9월 20일 | |||||
| 외부평가 의견 | 합병당사회사가 협의한 보통주 합병비율 (수원애경역사(주) 1주당 가치 / 에이케이에스앤디(주) 1주당 가치) 8.5109780 은 적정한 것으로 판단됩니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수 (주) | 보통주식 | 7,396,324 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 수원애경역사(주) | ||||
| 주요사업 | 백화점 및 도소매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 398,799,948,065 | 자본금 | 55,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 246,552,618,322 | 매출액 | 124,891,092,601 | |||
| 자본총계 | 152,247,329,743 | 당기순이익 | 14,758,384,896 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 한영회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||
| 본점소재지 | - | |||||
| 증권신고서 제출예정일 | - | |||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023-09-26 | ||||
| 주주확정기준일 | - | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023-09-27 | ||||
| 종료일 | 2023-10-29 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2023-10-30 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2023-10-30 | ||||
| 종료일 | 2023-11-20 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2023-11-01 | ||||
| 종료일 | 2023-11-30 | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023-11-01 | ||||
| 종료일 | 2023-11-30 | |||||
| 합병기일 | 2023-12-01 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2023-12-01 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2023-12-06 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능함. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | 1. 반대의사 표시방법 상법 제 522조의3에 의거, 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대한는 의사를 통지 2. 주식매수의 청구 방법 상법 제 522조의3에 의거, 상기의 반대의사를 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 전부 또는 일부의 매수를 청구할 수 있습니다. 3. 청구기간 - 합병반대의사표시 접수기간 : 2023년 9월 27일 ~ 2023년 10월 29일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2023년 10월 30일 ~ 2023년 11월 20일 4. 접수장소 경기도 성남시 분당구 황새울로 326, 7층 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | 주식매수대금은 상법 제 374조의2에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 2개월 이내에 지급할 예정이며, 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할예정임. | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약상 계약의 해재사유 발생시에도 주식매수청구권이 소멸함. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 피합병법인에게 주식매수청권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액과 제 3자에게 부담하는 일체의 차입금 채무에 관하여 기한의 이익이 상실되거나 합병에 대한 이의를 제기함으로써 채권자가 피합병법인에게 즉시변제나 조기상환 등을 요구한 금액의 합계액이 금 오백억(50,000,000,000)원 이상인 경우 합병 계약을 해제할 수 있음. | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023-09-26 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
| 17. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | ||||||
| - 본 건 합병이 완료된 후, 수원애경역사(주) 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다. | ||||||
| 18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||||
| 1. 본 공시는 지주회사인 에이케이홀딩스(주)의 자회사 에이케이에스앤디(주)에 대한 주요경영사항 신고임. 1) 주요자회사 여부: 해당 2) 주식장부가액: 118,922 백만원(2022년말 기준) 3) 지주회사의 자산총액: 874,626 백만원(2022년말 별도 기준) 4) 지배회사의 자산총액 대비: 13.6% 2. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준임. 3. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예정일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경 될 수 있음. 4. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'의 주식매수가액은 합병당사와 반대주주간 협의에 의하여 결정함. 5. 수원애경역사(주)의 (i)본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 지급하여야 하는 주식매수대금 및 (ii) 제3자에게 부담하는 일체의 차입금 채무에 관하여 기한의 이익이 상실되거나 합병에 대한 이의를 제기함으로써 채권자가 수원애경역사(주)에게 즉시변제나 조기상환 등을 요구한 금액의 합계액이 금 오백억(50,000,000,000)원 이상인 경우, 에이케이에스앤디(주)는 본건 합병계약서를 해제할 수 있음. | ||||||
| ※ 관련공시 | - | |||||
【합병관련 주요사항 상세기재】
| 합병의개요 | 1. 합병에 관한 기본사항 1) 합병의 상대방 - 합병(존속)회사 : 에이케이에스앤디(주)(비상장법인) - 피합병(소멸)회사 : 수원애경역사(주)(비상장법인) 2) 합병의 배경 및 목적 - 에이케이에스앤디(주)는 자회사 수원애경역사(주)와의 합병을 통해 지배구조를 단순화하고, 경영효율성을 제고하여 사업경쟁력을 강화하고자 합니다. 3) 우회상장 해당 여부 - 해당사항이 없습니다. 4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과 - 에이에케이에스앤디(주)가 수원애경역사(주)의 보유 자산을 통합 운영함으로써 그룹내 유통부문의 통합 및 이를 통한 사업기회의 확대 및 시너지 창출로 기업 가치를 제고할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 본 건 합병을 통해 유통부문을을 효율적으로 운영할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이에 본 합병은 회사의 성장성 및 수익성 개선에 긍정적 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 - 본 건 합병이 완료된 후, 수원애경역사(주) 소멸될 예정이며, 합병 후 존속법인과 관련하여 본 보고서 제출일 현재 추가적인 회사구조개편 계획으로 확정된 사항은 없습니다. 6) 상대방 회사의 개요 - 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 7) 합병등의 형태 - 본 건 합병은 간이합병(상법 제527조의2 제1항) 및 소규모합병(상법 제527조의3 제1항) 절차에 해당사항이 없습니다. 8) 합병 진행경과 및 일정 [합병 주요일정] - 이사회 결의일 : 2023.09.26(화) - 합병 계약일 : 2023.09.26(화) - 합병 반대의사 통지 접수기간 : 2023.09.27(수) ~ 2023.10.29(일) - 채권자 이의 제출 기간 : 2023.11.01(수) ~ 2023.11.30(목) - 합병기일 : 2023.12.01(금) - 합병 종료보고 총회일 : 2023.12.01(금) - 합병등기 예정일자 : 2023.12.06(수) 9) 증권신고서 제출여부 - 증권신고서 제출대상 여부: 미해당 2. 합병가액 및 그 산출근거 1) 합병가액 및 산출근건 - 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주) 모두 주권비상장법인으로서 비상장법인간 합병시 합병비율의 산정방법에 대해 별도로 정하고 있는 법률이나 규정은 없습니다. - 합병당사법인인 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)간의 합병을 실시함에 있어 법인세법 제 52조 및 동법 시행령 제 89조에 규정된 시가산정방식을 참고하여 합병 법인 및 피합병법인의 1주당 가치를 산정하였습니다. - 다만, 법인세법에서 규정하고 있는 시가가 존재하지 않는 경우, 상속세 및 증여세법(이하 '상증세법') 제63조, 동법 시행령 제 54조를 준용하여 산정한 주식평가액을 기초로 합병당사법인의 가치를 산정하였습니다. 2) 외부평가 여부 - 에이케이에스앤디(주)와 수원애경역사(주)는 모두 주권비상장법인으로 비상장법인 간 합병비율 산정을 위한 별도의 법률이나 규정이 없으나, 적절한 합병가액 산정을 위해 자발적으로 외부평가기관의 평가를 받았습니다. - 합병당사회사가 협의한 보통주 합병비율 (수원애경역사(주) 1주당 가치 / 에이케이에스앤디(주) 1주당 가치) 8.5109780 은 적정한 것으로 판단됩니다. 3. 투자위험요소 - 본 건 합병을 통해 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. - 본 건 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다. 4. 주식매수청권권에 관한 사항 - 상법 제 522조의 3에 의거 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 합병승인 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 합병승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. - 주식매수가액은 합병당사와 반대주주간 협의에 의하여 결정합니다. 5. 당사회사간의 이해관계 등 1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계 - 에이케이에스앤디(주) 및 수원애경역사(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업집단 애경 소속의 계열회사 입니다. - 존속회사인 에이케이에스앤디(주)는 소멸회사인 수원애경역사(주) 발행주식의 84.20%를 보유하고 있는 최대주주 입니다. 2) 임원간의 상호겸직 - 고준 에이케이에스앤디(주): 대표이사 수원애경역사(주): 대표이사 - 김진국 에이케이에스앤디(주): 사내이사 수원애경역사(주): 사내이사 3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항 - 해당사항이 없습니다. 4) 출자관계 - 존속회사인 에이케이에스앤디(주)는 소멸회사인 수원애경역사(주) 발행주식의 84.20%를 보유하고 있는 최대주주 입니다. 5) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공 회사 간 채무보증 내역은 아래와 같습니다. (2023.06.30일자 기준) - 채무보증한 회사: 에이케이에스앤디(주) - 채무보증 받은자: 수원애경역사(주) - 채권자: 국민은행 - 채무보증금액: 528 백만원 / 채무보증 기간: 2014.12.11 ~ 2023.11.15 6. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 합병 완료 후 계획 중인 회사의 경영방침 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다. |
| 합병 상대방회사에 관한 사항 | 1. 회사의 개요 - 회사명: 수원애경역사(주)(영문명:SUWON AEKYUNG STATION DEVELOPMENT CO., LTD. ) - 대표이사:고준 - 회사설립일: 1995.05.17 - 사업자번호: 124-81-28579 - 주소:경기도 수원시 팔달구 덕영대로 924 (매산로1가, AK플라자) - 인터넷 홈페이지:https://www.akplaza.com/ - 전화번호:031-780-8405 - 중소기업 해당 여부: 미해당 - 상장여부: 비상장 - 업종: 백화점 - 주주: 에이케이에스앤디(주) 84.2%, 한국철도공사 11.2%, KB손해보험(주) 2.7% 등 2. 사업의 내용 - 1995년에 설립되어 AK PLAZA 수원점의 이름으로 애경그룹의 유통사업과 호텔사업을 영위하고 있습니다. 3. 임원 및 직원 등에 관한 사항 - 수원애경역사(주) 2022년말 기준으로 사내이사 3명, 감사 1명을 포함하여 종업원수 4명을 두고 있습니다. 4. 계열회사 등에 관한 사항 - 공시일 현재 수원애경역사(주)는 에이케이에스앤디(주) 계열회사와 동일합니다. 자세한 내용은 지주회사 에이케이홀딩스(주) 사업보고서 등 정기보고서를 참고하시기 바랍니다. 5. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 1) 중요한 소송사건 - 해당사항이 없습니다. 2) 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황 - 해당사항이 없습니다. 3) 채무보증 현황 - 자세한 내용은 지주회사 에이케이홀딩스(주) 사업보고서 등 정기보고서를 참고하시기 바랍니다. 4) 채무인수약정 현황 -해당사항이 없습니다. 5) 그 밖에 우발채무 등 - 해당사항이 없습니다. 6) 제재현황 - 수원애경역사(주) 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다. |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230926800709
