출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230925800626

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인

(주)제주항공

의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년     09월     25일
회     사     명  :	(주)제주항공
대  표   이  사  :	김  이  배
본 점  소 재 지 :	제주특별자치도 제주시 신대로64(연동,건설공제회관3층)
	(전  화) 1599-1500
	(홈페이지) http://www.jejuair.net
작 성 책 임 자 :	(직  책) 전략기획실장	(성  명) 허 석 민
	(전  화) 070-7420-1986

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수	보통주식 (주)	3,647,274
	기타주식 (주)	-
2. 1주당 액면가액 (원)		1,000
3. 증자전     발행주식총수 (주)	보통주식 (주)	76,993,711
	기타주식 (주)	-
4. 자금조달의 목적	시설자금 (원)	-
	영업양수자금 (원)	-
	운영자금 (원)	-
	채무상환자금 (원)	-
	타법인 증권 취득자금 (원)	40,411,800,000
	기타자금 (원)	-
5. 증자방식		제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거	-
주식의 내용	-
기타	-

6. 신주 발행가액	보통주식 (원)	11,080
	기타주식 (원)	-
7. 기준주가	보통주식 (원)	11,080
	기타주식 (원)	-
7-1. 기준주가 산정방법		최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]
7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)		0.0
7-3. 할인율(할증률) 산정 근거		-
8. 제3자배정에 대한 정관의 근거		제10조(주식의 발행 및 배정)
9. 납입일		2023년 11월 28일
10. 신주의 배당기산일		2023년 01월 01일
11. 신주권교부예정일		-
12. 신주의 상장 예정일		2023년 12월 13일
13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부		아니오
- 현물출자가 있는지 여부		예
- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이       있는지 여부		예
- 납입예정 주식의       현물출자 가액	현물출자가액(원)	40,411,800,000
	당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)	2.43
- 납입예정 주식수		7,800,000
14. 우회상장 요건 충족여부		해당없음
15. 이사회결의일(결정일)		2023년 09월 25일
- 사외이사       참석여부	참석 (명)	3
	불참 (명)	0
- 감사(감사위원) 참석여부		참석
16. 증권신고서 제출대상 여부		아니오
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유		발행신주에 대한 1년간 의무보유
18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간		해당여부	아니오
		시작일	-
		종료일	-
19. 공정거래위원회 신고대상 여부		해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 당사는 당사의 주주인 AK홀딩스(주)가 보유하고 있는 있는 에이케이아이에스㈜ 보통주 50%(3,900,000주, 현물출자가액 20,205,900,000원) 및 애경자산관리(주)가 보유하고 있는 있는 에이케이아이에스㈜ 보통주 50%(3,900,000주, 현물출자가액 20,205,900,000원)를 현물출자 받고, AK홀딩스(주) 및 애경자산관리(주)에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 보통주 각각 1,823,637주를 배정합니다.

※ 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있습니다.

나. 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’규정에 따라 1년간 신주 전량을 의무보유합니다.

다. 발행가액의 산정방법

1) 상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가 및 발행가액으로 할인률(0.0%)을 적용하여 산정하였습니다.

2) 또한, 현물출자가액 40,411,800,000 원을 1주당 발행가액(11,080원)으로 나누는 경우 발생하는 단주(4,080원)부분을 절사함으로써 신주발행가액(11,080원)과 발행 신주(3,647,274주)를 곱한 금액이 현물출자가액과 단주 금액만큼 차이가 납니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분	거래량	거래대금	가중산술 평균주가
과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)	3,303,327	40,279,923,600	12,194
과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)	584,455	6,637,305,750	11,356
최근일 가중산술평균주가(C)	130,221	1,441,969,220	11,073
(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)			11,541
기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액			11,073
할인율 또는 할증률 (%)			0.0
발행가액			11,080

라. 본건 현물출자 유상증자에 따라 당사의 최대주주인 AK홀딩스(주) 의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분	AK홀딩스(주) 보유 당사 주식수 및 지분율
취득 전	주식수	38,794,886
	지분율	50.39%
취득 후 (본건 제3자배정 유상증자 후)	주식수	40,618,523
	지분율	50.37%

마. 본건 현물출자 유상증자에 따라 당사의 주주인 애경자산관리(주)의 당사 주식 보유수 및 지분율 변동 내용은 아래와 같습니다.

구분	애경자산관리(주) 보유 당사 주식수 및 지분율
취득 전	주식수	773,912
	지분율	1.01%
취득 후 (본건 제3자배정 유상증자 후)	주식수	2,597,549
	지분율	3.22%

바.  기타사항

1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 본건 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 이후 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정

제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정) ① 본 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각호의 방식에 의한다 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 시 기회를 부여하는 방식 2 . 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입 , 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제 1 호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 직원의 동기부여 및 복지를 위하여 필요한 경우 우리사주조합에게 신주인수 청약 기회를 부여하고 이에 따라 청약한 자에 대하여 신주를 부여하는 방식 4. 발행주식총수의 100 분의 30 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 1 호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다) 에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제 1 항 제 4 호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다 수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자 매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로 서 마련한 수요 예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③ 제 1 항 제 2 호 및 제 5 호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 416 조 제 1 호 , 제 2 호 , 제 2 호의 2, 제 3 호 및 제 4 호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2 주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165 조의 9 에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다 ④ 제 1 항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다 ⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 ⑦ 회사는 제 1 항 제 1 호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다

IT 경쟁우위 확보 및 자본 확충 - 선제적 디지털 전환 가속화 역량 확보 - IT 역량 내재화

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자	회사 또는 최대주주와의 관계	선정경위	증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획	배정주식수 (주)	비 고
AK홀딩스(주)	최대주주	현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함	-	1,823,637	- 전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 의무보유)
애경자산관리(주)	특수관계인	현물출자 방식을 고려하여 이사회에서 최종 결정함	-	1,823,637	- 전매제한 조치(한국예탁결제원 1년간 의무보유) - 최대주주의 계열회사

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
AK홀딩스(주)	12,539	백차현	-	-	-	채형석	14.25
		채형석	14.25	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년도	결산기	12월
자산총계	5,004,335	매출액	3,787,960
부채총계	3,721,997	당기순손익	-119,049
자본총계	1,282,338	외부감사인	안진회계법인
자본금	66,238	감사의견	적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭	출자자수 (명)	대표이사 (대표조합원)		업무집행자 (업무집행조합원)		최대주주 (최대출자자)
		성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
애경자산관리(주)	6	김영근	-	-	-	채형석	49.17
		이삼행	-	-	-	-	-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 백만원)

회계연도	2022년도	결산기	12월
자산총계	290,823	매출액	15,006
부채총계	71,324	당기순손익	17,816
자본총계	219,499	외부감사인	예일회계법인
자본금	69,720	감사의견	적정

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