출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231220000004

공 개 매 수 설 명 서

금융위원회 귀중	2023년    12월   20일
보      고      자	성  명 : 신대양제지 주식회사
	주  소 : 경기도 안산시 단원구 별망로129(성곡동)                      전화번호 : 031-499-0880
대      리      인	성  명 : NH투자증권 주식회사
	주  소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108                              전화번호 : 1544-0000

【 본    문 】

                          <요약정보>

공개매수자		ㆍ성명 : 신대양제지 주식회사 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인
		ㆍ대상회사와의 관계 □ 대상회사 본인 ■   대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)
공개매수 대상회사명		대양제지공업 주식회사(이하 "대상회사")
공개매수 목적		□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 ■ 상장폐지 □ 기타   - 내용: (1) 공개매수자는 대상회사의 최대주주로 본 공개매수를 통하여 공개매수자와 공개매수자의 특별관계자 및 대상회사의 자기주식을 제외한 대상회사의 잔여주식 전부를 취득하고, (2) 관련 법령 및 규정상 요건 및 절차 등을 충족하는 경우, 대상회사의 자발적인 상장폐지를 신청하고자 합니다.
공개매수대상 주식등		주식등의 종류	대양제지공업 주식회사 발행 기명식 보통주식
		매수 예정 수량(비율)	1,214,727주 (발행주식총수의  4.52%)
		매수 가격	4,300원
공개매수조건		공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 그의 특수관계자와 대상회사가 보유하고 있지 않은 대상회사 발행 주식 전부(1,214,727주, 발행주식총수의  4.52%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
공개매수기간		2023. 12. 20.  -  2024.01. 19.(결제일: 2024.01.23 )
보유주식등	신고서 제출일 현재	보유 수량	25,635,273주
		보유 비율	95.48%
	공개매수후 (예정)	보유 수량	26,850,000주
		보유 비율	100.00%
사무취급자		NH투자증권 주식회사

주1) 위 보유주식 등에서의 보유 수량, 보유 비율은 공개매수자인 신대양제지 주식회사와 그 특수관계인의 보유 수 및 대상회사의 자기주식 수량을 합산한 수치입니다.

주2) 대양제지공업 주식회사의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출일 기준 26,850,000주이며, 공개매수자의 특별관계자이자 본 공개매수의 "대상회사"인 대양제지공업 주식회사는 자기주식으로 7,827,037주(발행주식총수의 29.15%)를 보유하고 있습니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황

(1)-1 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	2	-	-	2	2
비상장	4	1	-	4	3
합계	6	-	-	6	5

(1)-2 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

(2) 회사의 법적 및 상업적 명칭
당사의 명칭은 " 신대양제지주식회사 " 라고 표기합니다. 또한 영문으로는"Shindaeyang Paper Co., Ltd." 라고 표기합니다.

(3) 설립일자
당사는 골판지 원지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1982년 12월 17일 설립되어,올해로 제42기를 맞이하고 있습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

- 주 소 : 경기도 안산시 단원구 별망로 129(성곡동)
- 전화번호 : 031-499-0880
- 홈페이지주소 : http://www.dygroup.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

(6) 대한민국에 대리인이 있는 경우
- 해당사항이 없습니다.

(7) 주요사업의 내용
당사는 골판지 상자의 원재료인 골판지 원지를 제조, 판매하고 있으며 골판지 원지와 골판지 상자 부문으로 사업영역이 구분되어 있습니다.  제지산업은 설비투자에 대규모 자금이 소요되는 자본집약적 장치산업으로, 고정비 부담이 크고 총원가중 전력비,연료비등 에너지 비용이 높은 산업이며 국내 산업활동 및 문화활동에 필요한 원재료를 공급하는 산업입니다. 골판지원지는 골을 만들어 완충역할을 하는 골심지와 골심지의 표면에 접합하여 인쇄를 하는 표면지(크라프트라이너지)와 안쪽의 이면지(테스트라이너지)로 구분되는데 당사는 골심지, 이면지, 표면지의 전지종을 생산하는 업체입니다. 

골판지원지 생산업체들은 당사를 비롯하여 대양제지공업, 신대양제지반월, 아세아제지, 한국수출포장, 고려제지, 태림페이퍼, 대림제지, 경산제지, 한솔페이퍼텍, 동원페이퍼, 진영제지, 영풍제지, 아진피앤피등 약 14개사 정도만이 일산 300톤이상의 시설을 보유하고 있으며, 나머지 업체들은 일산 200톤 미만의 시설로 영세한 사업구조를 가지고 있습니다.
。 크라프트 라이너지 : 신대양제지, 아세아제지, 한국수출포장
。 테 스 트 라이너지 : 신대양제지, 대양제지공업, 태림페이퍼, 대림제지
。 골판지용 골심지 : 신대양제지, 대양제지공업, 신대양제지반월, 경산제지
당사는 크라프트 라이너지, 테스트 라이너지 및 골판지용 골심지등 골판지용 원지 전지종을 생산, 판매함으로서 경쟁력있는 기업으로 성장하고 있습니다.

[지배회사(신대양제지) 영업개황]

 국내 최초로 장망식 골심지제조설비를 설치하여 85년 3월 영업을 개시한 당사는 품질면에서 국내최초로 K.S 규격을 획득하였으며, 1997년도에는 I.S.O 9002품질인증을 획득하였습니다. 생산능력면에서는 일산 100톤 생산 개시 이래 2호기 증설과 1996년 9월 시화공장 3호기의 완공 및 2007년 2월 증설로 일산 평균 생산능력은 1,350톤에 달합니다.

[종속회사(대양제지공업, 신대양제지반월) 영업개황]

 당사의 종속회사인 대양제지공업과 신대양제지반월은 골판지원지를 전문으로 생산 , 공급해 온 업체이며, 일산 평균 생산능력은 대양제지공업이 1,200톤, 신대양제지반월이 680톤에 달합니다. 대양제지공업은 2020년 10월 12일 안산공장 화재로 인한 생산 중단으로 영업이 정지되어 있습니다.

(8) 신용평가에 관한 사항

신고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

(9) 「상법」제290조에 따른 변태설립사항
- 해당사항이 없습니다.

(10) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
유가증권시장	1995년 12월 21일	-	-

나. 회사의 연혁

(1) 회사의 연혁

년  월  일

내                              역

1982. 12. 17         12. 27 1984.  7. 25        8. 26 1985.  2. 16        3. 15 1986.  3.   1        5. 10       10. 20 1987.  5. 16 1988. 10.  1 1991. 12. 31 1993. 10.  5 1994.  3.  3      10. 10 1995. 11. 23      12. 21 1996.  6. 27        7. 24        9. 17 1997.  1. 10      12. 01     12. 29 1998.  5. 11          8.  1 1999.  6.  7       11. 18 2000. 03. 03 2002. 09. 11 2004. 11. 30 2007. 02.  28 2009. 08. 31 2010. 05. 14 2011. 10. 28 2019. 10. 01

신대양제지(주)설립 납입자본금 1억(대표이사 권혁홍) 공장부지 16,577M2매입 장망식초지기 1式매입(일산130M/T) 제조허가취득(제지공장) 반월공장 준공 국내 최초의 장망식 골심지 생산개시 및 판매 골판지용 골심지 수출개시 한국공업규격 표시허가(K.S)획득(공업진흥청) 수출입 허가증 발급( NO.614025) 유망중소기업으로 선정(한국화학연구소) 2호기 증설완료 (일산200M/T) 1호기,2호기 증설완료 (일산 580M/T) 주식장외시장등록(등록번호 198호) 제28회 조세의날 대통령표창(총무처) 시화공장 증설공사 착공(일산600M/T) 기업공개 (증자후 자본금 103억) 한국증권거래소에 주식상장(2,060,000주) 한국기업평가(주)에서 기업어음 신용평가등급 5년 연속 A2+ 평가 '95년 국내상장회사중 최우량기업 3위 선정(한국능률협회) 시화공장 증설 완공 (일산800M/T, 당사 총일산 규모1,400M/T) '96년도 노사협력우량기업 선정 (노동부) 제34회 무역의날 천만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) I.S.O. 9002 품질인증 획득(한국환경품질인증지원센터) 중소기업유공포상: 철탑산업훈장(행정자치부) 표면라이너지 생산으로 국내업계 최초로 골판지용원지 전지종 생산.판매 '99년도 나무.종이부문 가치경영 최우수기업상 수상(한국능률협회) 유상증자(28억). 무상증자(16억) 실시, 증자후 자본금 17,954,340천원 성실납세 표창장(안산시장) 자원의 재활용을 통한 폐기물 정책에 기여한 공로로 표창장(환경부장관) 제41회 무역의 날 이천만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 3호기 증설(일산 1,200톤, 당사 총 일산 2,000톤) 토지 재평가 실시 금탑산업훈장 수훈(행정안전부) 제지재활용부문 대한민국친환경대상 수상 반월공장 사업부문을 물적분할(분할기일 : 2019. 10. 01) - 분할되는회사 : 신대양제지 주식회사 - 분할신설회사 : 신대양제지반월 주식회사

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경

해당사항 없습니다.

(3) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021년 03월 26일	정기주총	이상천 대표이사	-	-
2021년 03월 26일	정기주총	-	-	권우정 사내이사 임기만료
2021년 03월 26일	정기주총	-	이창진 사내이사	-
2021년 03월 26일	정기주총	정만회 사외이사	-	-
2021년 03월 26일	정기주총	김호철 사외이사	-	-
2021년 03월 26일	정기주총	김기석 사외이사	-	-
2022년 01월 26일	-	-	-	권택환 대표이사 사임
2022년 03월 30일	정기주총	-	권택환 사내이사	-
2023년 03월 30일	정기주총	권우정 사내이사 이진수 사외이사	권혁홍 사내이사 이경자 사내이사 권지혜 사내이사	-
2023년 03월 30일	-	-	-	이창진 사내이사, 김호철 사외이사 중도사임

(주1) 2022.01.26 권택환 대표이사의 대표이사직 사임으로 인해 당사의 대표이사는 권혁홍, 이상천 각자대표이사 체제로 변경되었습니다.

(4) 최대주주의 변동
- 최근 5개년간 최대주주의 변동이 없습니다.

(5) 상호의 변경

해당사항 없습니다.

(6) 합병 등에 관한 사항

1) 분할  

시  기	분할 존속회사	분할대상회사	분할형태	사업영역
2019.10	신대양제지(주)	신대양제지반월(주)	물적분할	골심지 생산부문(반월공장) 분할

[분할 존속회사 : 신대양제지㈜ / 분할 신설회사 : 신대양제지반월㈜]
신대양제지(주)가 영위하고 있는 사업부문 중 골심지 생산부문(반월공장)의 분할을 통해 사업의 전문성을 강화하고, 책임경영체제의 토대를 마련하고, 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 집중함에 따라 해당 사업부문의 독립적이고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체계를 확립하여 경영 효율성을 제고하고자 물적분할을결정하였습니다.

1) 회사 분할 내용
- 분할되는 회사(존속회사)
회사명 : 신대양제지 주식회사
사업부문 : 신설회사로 이전되는 사업을 제외한 모든 사업
- 분할 후 신설회사
회사명 : 신대양제지반월 주식회사(가칭)
사업부문 : 골심지 생산부문(반월공장)

2) 분할 비율
분할회사가 분할신설회사의 발행주식 총수 전부를 취득하는 단순ㆍ물적 분할이므로 분할비율은 산정하지 않음.

3) 주요 일정

일 자	구 분	비 고
2019.08.14	분할승인 이사회결의	-
2019.08.29	분할주주총회를 위한 주주확정일	-
2019.09.27	분할계획서 승인을 위한 주주총회일	-
2019.10.01	분할기일	-
2019.10.01	분할보고총회 및 창립총회일	-
2019.10.02	분할등기일	-

 - 상기 내용중 분할보고 및 창립총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였습니다.

4) 분할 전 후 요약재무정보
                                                                                                       (단위 : 원)

구 분	분할전 재무상태표 (2019. 09. 30 기준)	분할후 재무상태표 (2019. 10. 01 기준)
		존속법인 (신대양제지(주))	신설법인 (신대양제지반월(주))
Ⅰ. 유동자산	111,978,945,976	87,408,539,718	24,570,406,258
Ⅱ. 비유동자산	279,640,451,623	300,956,057,726	35,275,525,199
자 산 총 계	391,619,397,599	388,364,597,444	59,845,931,457
Ⅰ. 유동부채	16,863,258,087	13,763,617,453	3,099,640,634
Ⅱ. 비유동부채	24,036,619,002	23,881,459,481	155,159,521
부 채 총 계	40,899,877,089	37,645,076,934	3,254,800,155
Ⅰ. 자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	3,000,000,000
Ⅱ. 기타불입자본	15,856,244,729	15,856,244,729	53,591,131,302
Ⅲ. 이익잉여금	314,714,365,781	314,714,365,781	-
자 본 총 계	350,719,520,510	350,719,520,510	56,591,131,302
부채와 자본총계	391,619,397,599	388,364,597,444	59,845,931,457

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 최근 5개년간 변경된 사항이 없습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

1) 당사의 종속회사인 대양제지공업(주)는 2020년 10월 12일 안산공장 화재로 인하여 현재 생산이 중단되어 있는 상태입니다. 생산중단에 따른 주된 영업의 정지로 인해 한국거래소로부터 상장적격성 실질심사 대상으로 통보(2021.03.26)받았으며, 대양제지는 영업활동 유지를 위한 경영개선계획서를 한국거래소에 제출하였고, 한국거래소의 심의를 통해 1년간의 개선기간 부여 결정(2021.06.11)을 받았습니다. 2022년 7월 27일 기업심사위원회 심의 결과 상장폐지 결정을 받았으며, 2022년 8월 22일  코스닥시장위원회에서 개선기간 12개월을 부여하기로 심의.의결하였습니다. 2023년 10월 16일 개최된 코스닥시장위원회에서 대양제지공업(주)는 상장유지 결정을 받았으며, 2023년 10월 17일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.

2) 당사의 종속회사인 대양제지공업(주)와 대영포장(주)는 대영포장(주) 달성공장의 영업양수와 관련하여 계약체결 및 이사회결의를 2022년 8월 12일 하였습니다. 대양제지공업(주)는 대영포장(주)의 달성공장 영업 일체를 양수하여 골판지 사업을 개시하기로 결정하였으며, 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 최종 승인되었고, 현재 달성공장에서 골판시 사업을 영위하고 있습니다.
- 주요사항보고서(영업양수도) 제출일 : 2022. 08. 12
- 임시주주총회 소집 공시 : 2022. 08. 12
- 영업양수도 승인을 위한 임시주주총회 : 2022. 09. 30 개최

(9) 주요종속회사 및 주요자회사의 연혁

[ 대양제지공업(주) ]

년 월

내 역

1970. 2. 1978. 5. 1982. 9. 1985.10. 1986.11. 1987. 1. 1987. 9. 1987.11. 1988.10. 1989.10. 1993.12. 1995.10. 1995.11. 1995.12. 1996.12. 1997. 1. 1997. 8. 1997.11. 1997.12. 1998. 2. 1998. 6. 1998.12 1999. 9. 2008. 2 2009. 8 2013. 3 2020.10 2022.10

대양제지공업(주) 회사 설립 1일 생산능력 45톤으로 증설 1일 생산능력 120톤으로 증설 공업진흥청 품질관리 1등급 획득 한국산업은행 선정 유망중소기업 자산재평가 실시 안산공장 준공 (1일 생산능력 200톤) 수출입업 허가 획득 (등록번호 472621) 한국공업규격 표시허가(K.S)획득 1백만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 한국증권업협회 주식장외등록 (등록번호 제225호) 자본금 42억원으로 증자 5백만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회) 안산공장 2호기(1일 생산능력 300톤) 신설 (1일 총 생산능력 760톤) 군포공장 폐쇄 본점 소재지 안산으로 이전(신길동 1062-1번지) 자본금 55억원으로 증자 1천만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회) 안산공장 2호기 (1일 생산능력 460톤) 증설완료 (1일 총생산능력 800톤) 자본금 80억원으로 증자 자산재평가 실시 자본금 100억원으로 증자 자본금 134.25억원으로 증자 안산공장 2호기 증설완료(1일 총생산능력 1,000톤) 토지 재평가 실시 안산공장 2호기 증설완료(1일 총생산능력 1,200톤) 안산공장 화재로 인한 생산중단 대영포장(주) 달성공장 영업양수

[신대양제지반월(주) ]

년 월	내 역
2019. 10. 01 2019. 10. 02	신대양제지(주)로부터 물적분할(분할기일 : 2019. 10. 01) 신대양제지반월(주) 법인설립

[(주)광신판지]

년  월  일	내                              역
1983. 05. 11 1984. 07. 01 1990. 07. 26 1998. 06. 23 2000. 05. 10 2005. 07. 14	(주)광신판지 법인설립 골게타 1호기 신설(100m/min 1600mm) 골게타 2호기 증설(200m/min 2000mm) 대표이사 권영 취임 ISO 9002인증 획득 한국표준물류 인증 획득

[ 대양판지 ]

년 월	내 역
2006.03. 2006.10. 2008.04. 2008.10. 2008.12. 2009.04. 2013.11.	대양판지(주) 법인설립 공장 준공 및 골판지 및 골판지 상자 제조공장 가동 (1,800mm) 자본금 20억원 증자(자본금 35억원) CLEAN 사업장 인정결정(노동부,산업안전공단) (주) 장천 흡수 합병(합병후 자본금 60억원) 대양판지(주) 청주공장 가동 자본금 15억원 증자(자본금 75억)

[ 대영포장 ]

년 월	내 역
1979. 06. 01	대영포장(주) 설립
1979. 10	반월공장 준공 및 가동
1981. 06	골게이타 준공 및 가동
1987. 03	골게이타 2호기 증설 완공
1989. 09	자산재평가실시
1990. 03	한국증권거래소에 상장
1992. 03	공산품 품질관리 2등급 갑 획득
1994. 03	상공부장관상 표창
1996. 12	ISO - 9001 인증 획득
1997. 09	해외특허취득(이층골심판지)
1998. 09	IR52 장영실상 수상
1998. 11	벤처기업 선정
1998. 12	우수재활용 품질인증(Good Recycled)
1999. 09	NT 마크획득
1999. 12	발안공장 준공(경기도 화성군 수촌리 140)
2000. 02.	선명한 인쇄부를 갖는 고강도의 골판지상자제조방법 국내특허 취득
2000. 05. 25	2000거9호 화의절차 개시 신청
2000. 06. 01	2000거10호 재산 보전처분
2000. 06. 26	2000거9호화의건에대한 화의개시결정
2000. 08. 21	화의 채권자 신고기간
2000. 10. 13	화의인가(화의 채권자 집회 14:00 법원제210호)
2001. 02. 08	자본감소결의(감자방법:보통주식8주를 같은 액면 주식 1주로 병합)  감자비율;대주주.소액주주 각 87.5%
2002. 02. 01	현물출자에 의한 신주발행(출자전환) 이사회결의
2002. 08. 14	액면분할 및 자본감소 결의 (감자방법 : 보통주 25주를 같은 액면 1주로 병합) (분할방법 : 5,000원의 액면가를 200원으로 변경)
2002. 11. 20	채무출자전환및 제3자배정 유상증자 실시 (액면총액 44,490백만원 자본금 47,494백만원)
2002. 12. 03.	화의 보고의무 면제
2003. 09. 23.	관리종목 지정해제, 일반종목편입
2005. 12. 21.	ISO 14001 인증 획득
2007. 12. 30	삼화포장(주) 인수(대구)
2008. 01. 10	성서공장(대구시 달서구 장동 306-47) 사업개시 (대구공장-> 성서공장 명칭변경)
2009. 08. 31	토지 자산 재평가 실시
2010. 11. 01	대구 달성공장(대구시 달성군 구지면 고봉리 227)
2011. 01. 25	대구공장(대구시 달성군 구지면 내리 837-4) 신축 사업개시
2012.04.13	대구광역시로 본점이전(안산공장 -> 대구공장)
2012.06.30	성서공장(매각) 사업장 폐지
2015.03.27	신주인수권부사채 신주상장(1,729,219주)
2015.06.09	경기도 안산시로 본점이전(대구공장 -> 안산공장)
2015.06.15	신주인수권부사채 신주상장(3,351,206주) - 자본금 50,035백만원
2015.12.24	신주인수권부사채 신주상장(3,351,206주) - 자본금 51,710백만원
2016.06.15	신주인수권부사채 신주상장(1,353,887주) - 자본금 52,387백만원
2016.07.06	신주인수권부사채 신주상장 (871,313주) - 자본금 52,823백만원
2016.07.26	신주인수권부사채 신주상장 (938,337주) - 자본금 53,292백만원
2017.12.07	우수 그린비즈 확인서 취득
2018.06.14	신주인수권부사채 신주상장 (1,809,651주) - 자본금 54,197백만원
2022.10.01	달성공장 영업양도

[ 신대양포장 ]

년 월	내 역
2022.12.01	신대양포장(주) 법인설립

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류	구분	42기 3분기말	41기 (2022년말)	40기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	40,297,820	4,029,782	4,029,782
	액면금액	500	5,000	5,000
	자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	20,148,910,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	20,148,910,000

*당사는 2023년 4월 21일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 500원으로 분
할하였습니다. 발행주식수는 4,029,782주에서 40,297,820주로 변경되었으며, 자본금의 변동은 없습니다.

(2) 주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	-	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		100,000,000	-	100,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		40,297,820	-	40,297,820	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		40,297,820	-	40,297,820	-
Ⅴ. 자기주식수		6,878,931	-	6,878,931	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		33,418,889	-	33,418,889	-

*당사는 2023년 4월 21일 보통주 1주의 액면금액을 5,000원에서 500원으로 분
할하였습니다. 발행주식수는 4,029,782주에서 40,297,820주로 변경되었으며, 자본금의 변동은 없습니다.

(3) 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주)

취득방법			주식의 종류	기초수량	변동 수량			기말수량	비고
					취득(+)	처분(-)	소각(-)
배당 가능 이익 범위 이내 취득	직접 취득	장내 직접 취득	보통주	422,855	3,805,695	-	-	4,228,550	(*)
			-	-	-	-	-	-	-
		장외 직접 취득	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		공개매수	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(a)	보통주	422,855	3,805,695	-	-	4,228,550	-
			-	-	-	-	-	-	-
	신탁 계약에 의한 취득	수탁자 보유물량	보통주	-	2,650,381	-	-	2,650,381	-
			-	-	-	-	-	-	-
		현물보유물량	-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
		소계(b)	보통주	-	2,650,381	-	-	2,650,381	-
			-	-	-	-	-	-	-
기타 취득(c)			-	-	-	-	-	-	-
			-	-	-	-	-	-	-
총 계(a+b+c)			보통주	422,855	6,456,076	-	-	6,878,931	-
			-	-	-	-	-	-	-

(*) 장내 직접취득 수량은 주식 액면분할에 따른 증가수량입니다

자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주, %)

구 분	취득(처분)예상기간		예정수량 (A)	이행수량 (B)	이행률 (B/A)	결과 보고일
	시작일	종료일
직접 취득	2020년 07월 15일	2020년 10월 14일	201,500	201,500	100.0	2020년 09월 23일
직접 취득	2021년 03월 09일	2021년 06월 08일	403,000	221,355	54.9	2021년 06월 15일

자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 천원, %, 회)

구 분	계약기간		계약금액 (A)	취득금액 (B)	이행률 (B/A)	매매방향 변경		결과 보고일
	시작일	종료일				횟수	일자
신탁 체결	2023년 07월 03일	2024년 01월 02일	10,000,000	10,029,146	100.29	-	-	2023년 10월 06일
신탁 체결	2023년 10월 16일	2024년 04월 15일	10,000,000	4,896,404	48.96	-	-	-

(4) 다양한 종류의 주식
- 해당사항 없습니다.

라. 임원의 현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주)

성명	성별	출생년월	직위	등기임원 여부	상근 여부	담당 업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의 관계	재직기간	임기 만료일
								의결권 있는 주식	의결권 없는 주식
권혁홍	남	1941년 11월	대표이사	사내이사	상근	업무총괄	성균관대학교 졸업 신대양제지(주)대표이사	6,944,792	-	본인	41년	2026년 03월 30일
이상천	남	1957년 01월	대표이사	사내이사	상근	사업총괄	신대양제지(주) 제지기획총괄 전무 보워터코리아 경영총괄 사장 보워터코리아 부장,이사,상무,전무	-	-	-	3년	2024년 03월 26일
권택환	남	1975년 09월	사내이사	사내이사	상근	운영총괄	서울대학교 졸업 신대양제지(주) 사내이사 대영포장(주) 사내이사	5,542,810	-	친족	23년	2025년 03월 30일
이경자	여	1947년 11월	사내이사	사내이사	상근	경영관리	신대양제지(주)사내이사	226,960	-	친족	13년	2026년 03월 30일
권지혜	여	1974년 04월	사내이사	사내이사	상근	부사장	서울대학교 졸업 제일기획 근무	2,852,600	-	친족	7년	2026년 03월 30일
권우정	남	1970년 12월	사내이사	사내이사	상근	전략기획실장	신대양제지(주) 사내이사 SC제일은행,비엔피파리바은행 서울지점 근무	3,231,380	-	친족	1년	2026년 03월 30일
정만회	남	1962년 11월	사외이사 감사위원	사외이사	비상근	사외이사 겸 감사위원	팰콘제이파트너스(주) 대표이사 우리기술투자(주) 대표이사 우리기술투자(주) 이사, 전무, 부사장	-	-	-	3년	2024년 03월 26일
김기석	남	1963년 05월	사외이사 감사위원	사외이사	비상근	사외이사 겸 감사위원	(주)캐스트윈 부사장 목포, 화순, 영암, 강진, 보성 소방서장 소방방재청 소방상황실장 중앙소방학교 교수 내무부 소방국 근무(소방,방호,장비통신과)	-	-	-	3년	2024년 03월 26일
이진수	남	1986년 11월	사외이사 감사위원	사외이사	비상근	사외이사 겸 감사위원	법무법인 도시와사람 변호사 법무법인 한뫼 변호사(現)	-	-	-	1년	2026년 03월 30일
박득철	남	1955년 02월	전무이사	미등기	상근	재무본부장	경기대학교 졸업	-	-	-	32년	-
김희철	남	1970년 01월	상무이사	미등기	상근	공장장	신대양제지 시화공장장	-	-	-	1년	-
이상준	남	1962년 12월	이사	미등기	상근	경영관리본부장	신대양제지 경영관리본부장	-	-	-	28년	-
이준원	남	1964년 01월	이사	미등기	상근	마케팅본부장	신대양제지 마케팅본부장	-	-	-	18년	-
김   억	남	1970년 08월	이사	미등기	상근	최고안전책임자	동국대학교 졸업 LS니꼬동제련(주) 온산공장 안전팀장	-	-	-	1년	-

마. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율		비고
			주식수	지분율
권혁홍	본인	보통주	6,944,792	17.23	주식분할 및 장내매수
권택환	친족	보통주	5,542,810	13.75	주식분할
권우정	친족	보통주	3,231,380	8.02	주식분할
권지혜	친족	보통주	2,852,600	7.08	주식분할
이경자	친족	보통주	226,960	0.56	주식분할
신대한판지(주)	계열회사	보통주	4,133,250	10.26	주식분할 및 장내매수
안촌인베스트먼트(주)	계열회사	보통주	70,640	0.18	주식분할
계		보통주	23,002,432	57.08	-
		-	-	-	-

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

공개매수자의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 [ 아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항 - (1) 계열회사 현황 ]을 참조하시기 바랍니다.

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 백만원)

구분	성명	공개매수자와의 관계	직위(직업)	자본금	최대주주	사업내용
개인	권혁홍	최대주주	공개매수자의 대표이사	-	-	-
	권택환	공개매수자의 임원	공개매수자의 사내이사	-	-	-
	권우정	공개매수자의 임원	공개매수자의 사내이사	-	-	-
	권지혜	공개매수자의 임원	공개매수자의 사내이사	-	-	-
	이경자	공개매수자의 임원	공개매수자의 사내이사	-	-	-
법인	신대한판지(주)	계열회사	-	5,109	신대한인쇄(주)	골판지 및 골판지상자 제조
	안촌인베스트먼트(주)	계열회사	-	50	권용준	지관 제조

사. 최근 3사업연도의 재무제표
[연결기준]

[연결 재무상태표]

제 42 기 3분기    2023.09.30 현재

제 41 기말          2022.12.31 현재

제 40 기말          2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 42 기 3분기	제 41 기	제 40 기
자산
Ⅰ.유동자산	328,264,392,159	330,075,836,941	318,215,034,743
(1)현금및현금성자산	18,599,034,756	20,143,466,200	12,244,441,370
(2)매출채권 및 기타채권	109,213,783,231	108,246,793,289	108,796,095,874
(3)유동재고자산	40,058,897,281	51,733,705,603	68,949,290,391
(4)기타유동금융자산	140,564,278,014	131,872,510,328	126,178,000,023
(5)기타유동자산	19,828,398,877	18,079,361,521	2,047,207,085
Ⅱ.비유동자산	551,244,578,909	554,454,052,893	527,736,476,992
(1)유형자산	511,781,472,300	514,698,522,081	507,976,949,670
(2)투자부동산	15,975,259,519	16,083,567,382	1,004,886,098
(3)무형자산	2,010,736,423	2,281,300,977	4,205,913,443
(4)사용권자산	5,396,263,087	4,332,502,301	4,458,269,248
(5)종속기업및관계기업투자	3,629,150,063	3,412,613,330	2,504,029,024
(6)기타비유동금융자산	12,398,656,144	12,890,917,144	7,574,429,509
(7)퇴직급여자산	-	701,588,305	-
(8)기타비유동자산	53,041,373	53,041,373	12,000,000
자산총계	879,508,971,068	884,529,889,834	845,951,511,735
부채
Ⅰ.유동부채	120,868,605,340	157,468,802,943	112,456,264,343
(1)매입채무 및 기타채무	57,734,379,891	69,248,594,597	55,914,303,620
(2)단기차입금	48,144,207,868	44,137,608,141	43,612,224,371
(3)전환사채	2,000,000,000	28,872,965,594	-
(4)유동 리스부채	1,722,991,366	1,555,610,576	1,665,117,667
(5)유동금융보증부채	4,802,828	14,694,575	110,235,399
(6)기타유동금융부채	990,817,147	855,177,067	657,811,811
(7)기타 유동부채	847,516,807	701,212,569	974,076,179
(8)당기법인세부채	9,423,889,433	12,082,939,824	9,353,963,996
(9)유동충당부채	-	-	168,531,300
Ⅱ.비유동부채	67,322,559,531	69,761,175,249	106,698,119,346
(1)장기차입금	20,875,000,000	24,450,000,000	23,350,000,000
(2)전환사채			27,151,603,075
(3)비유동리스부채	3,773,773,997	2,844,166,354	2,850,928,910
(4)확정급여부채	2,093,217,197	0	4,945,713,755
(5)기타비유동금융부채	4,036,964,000	4,124,964,000	3,698,964,000
(6)이연법인세부채	36,543,604,337	38,342,044,895	44,700,909,606
부채총계	188,191,164,871	227,229,978,192	219,154,383,689
자본
Ⅰ.지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	586,124,447,671	556,086,876,657	502,017,213,004
(1)자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	20,148,910,000
(2)기타불입자본	12,126,399,385	22,155,445,241	14,392,703,708
(3)기타자본항목	-1,111,718,247	-1,187,042,061	-1,182,822,070
(4)이익잉여금(결손금)	554,960,856,533	514,969,563,477	468,658,421,366
Ⅱ.비지배지분	105,193,358,526	101,213,034,985	124,779,915,042
자본총계	691,317,806,197	657,299,911,642	626,797,128,046
자본과부채총계	879,508,971,068	884,529,889,834	845,951,511,735

[연결 포괄손익계산서]

제 42 기 3분기  2023.01.01 부터 2023.09.30 까지

제 41 기          2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 40 기          2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제42기 3분기 누적	제 41 기	제 40 기
Ⅰ.매출액	480,137,383,259	676,402,223,828	681,565,905,342
Ⅱ.매출원가	379,236,486,611	555,730,075,318	556,241,096,064
Ⅲ.매출총이익	100,900,896,648	120,672,148,510	125,324,809,278
Ⅳ.판매비와관리비	51,414,112,673	69,810,382,180	70,929,083,798
Ⅴ.영업이익	49,486,783,975	50,861,766,330	54,395,725,480
Ⅵ.기타수익	5,697,501,351	8,131,742,844	21,895,487,960
Ⅶ.기타비용	205,290,434	1,175,509,406	2,886,541,651
Ⅷ.금융수익	11,640,957,051	10,563,866,482	5,217,204,021
Ⅸ.금융비용	5,735,860,704	7,557,591,734	2,358,288,399
Ⅹ.지분법이익	286,506,711	885,781,845	627,631,577
XI.지분법손실	58,588,774
XⅡ.관계기업투자자산처분이익	-	-	1,581,713,047
XⅢ.법인세비용차감전순이익	61,112,009,176	61,710,056,361	78,472,932,035
XIV.법인세비용(수익)	11,048,962,914	10,428,755,363	18,038,136,477
XV.당기순이익	50,063,046,262	51,281,300,998	60,434,795,558
XⅥ.기타포괄손익	-1,465,082,287	3,566,434,970	-1,738,178,772
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	-1,465,082,287	3,566,434,970	-1,738,178,772
1.확정급여제도의 재측정손익	-1,390,453,451	2,578,174,185	-1,153,199,087
2.지분법이익잉여금변동	-18,238,675	67,975,528	18,753,202
3.지분법자본변동	15,585,311	-62,187,263	-604,441,048
4.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-71,975,472	-86,180,716	-54,067,728
5.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동	0	1,068,653,236	54,775,889
XVII.총포괄손익	48,597,963,975	54,847,735,968	58,696,616,786
XVIII.당기순이익(손실)의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)	45,627,577,553	47,580,973,943	54,114,187,425
(2)비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)	4,435,468,709	3,700,327,055	6,320,608,133
XIX.포괄손익의 귀속
(1)지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분	44,568,086,870	50,808,392,120	52,481,717,593
(2)비지배지분	4,029,877,105	4,039,343,848	6,214,899,193
XX.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	1,277	13,192	14,644
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)		13,192	14,644

[별도기준]

[재무상태표]

제 42 기 3분기   2023.09.30 현재

제 41 기말         2022.12.31 현재

제 40 기말         2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 42 기 3분기말	제 41 기	제 40 기
자산
Ⅰ.유동자산	116,721,385,222	101,567,176,903	99,307,595,485
(1)현금및현금성자산	1,358,004,600	3,131,748,731	1,697,828,433
(2)매출채권 및 기타채권	19,492,783,255	22,926,753,214	24,641,960,395
(3)유동재고자산	18,899,792,869	26,634,443,820	33,614,978,009
(4)기타유동금융자산	75,273,128,066	48,411,014,264	38,968,000,023
(5)기타유동자산	1,697,676,432	463,216,874	384,828,625
Ⅱ.비유동자산	320,011,059,602	325,355,182,653	311,011,137,565
(1)유형자산	131,695,575,832	137,190,586,528	118,392,088,552
(2)무형자산	1,233,349,740	1,233,349,740	1,733,349,740
(3)사용권자산	266,770,169	165,882,524	281,765,412
(4)종속기업및관계기업투자	186,073,086,111	186,073,086,111	189,547,428,111
(5)기타비유동금융자산	742,277,750	692,277,750	1,056,505,750
자산총계	436,732,444,824	426,922,359,556	410,318,733,050
부채
Ⅰ.유동부채	16,146,825,142	18,670,314,437	22,812,000,752
(1)매입채무 및 기타채무	10,233,605,697	14,071,874,700	17,078,125,021
(2)단기차입금		0	1,250,000,000
(3)유동 리스부채	104,733,707	85,951,206	116,312,539
(4)금융보증부채		0	168,008,693
(5)기타유동금융부채	211,851,600	179,945,529	114,289,928
(6)기타 유동부채	47,830,251	1,545,928	12,859,341
(7)당기법인세부채	5,548,803,887	4,330,997,074	4,072,405,230
Ⅱ.비유동부채	25,427,023,698	24,661,396,726	21,366,621,027
(1)장기차입금	8,000,000,000	8,000,000,000	0
(2)비유동 리스부채	165,932,269	83,315,118	169,266,324
(3)확정급여부채	1,152,009,522	312,973,472	1,579,747,968
(4)기타비유동금융부채	101,753,000	71,753,000	90,000,000
(5)이연법인세부채	16,007,328,907	16,193,355,136	19,527,606,735
부채총계	41,573,848,840	43,331,711,163	44,178,621,779
자본
Ⅰ.자본금	20,148,910,000	20,148,910,000	20,148,910,000
Ⅱ.기타불입자본	-25,720,406,431	-15,691,259,471	-15,691,259,471
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	400,730,092,415	379,132,997,864	361,682,460,742
자본총계	395,158,595,984	383,590,648,393	366,140,111,271
자본과부채총계	436,732,444,824	426,922,359,556	410,318,733,050

[포괄손익계산서]

제 42 기 3분기  2023.01.01 부터 2023.06.30 까지

제 41 기          2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

제 40 기          2021.01.01 부터 2021.12.31 까지

(단위 : 원)

	제42기 3분기 누적	제 41 기	제 40 기
Ⅰ.매출액	166,222,499,149	226,067,372,405	245,038,661,571
Ⅱ.매출원가	129,839,395,856	191,540,265,269	205,846,368,264
Ⅲ.매출총이익	36,383,103,293	34,527,107,136	39,192,293,307
Ⅳ.판매비와관리비	9,712,545,644	13,093,732,268	11,677,296,747
Ⅴ.영업이익	26,670,557,649	21,433,374,868	27,514,996,560
Ⅵ.기타수익	3,383,420,864	4,441,609,747	3,562,084,981
Ⅶ.기타비용	38,502,361	3,505,186,891	39,912,210
Ⅷ.금융수익	5,420,167,027	3,557,554,046	2,071,357,728
Ⅸ.금융비용	1,712,039,840	1,471,207,668	227,909,907
Ⅹ.법인세비용차감전순이익	33,723,603,339	24,456,144,102	32,880,617,152
XI.법인세비용	7,321,404,279	4,193,597,147	7,873,013,245
XⅡ.당기순이익	26,402,199,060	20,262,546,955	25,007,603,907
XⅢ.기타포괄손익	-296,445,759	1,696,648,917	-93,650,640
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)	-296,445,759	1,696,648,917	-93,650,640
1.확정급여제도의 재측정손익	-296,445,759	627,995,681	-93,650,640
2.기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 공정가치 변동	0	1,068,653,236	0
XIV.총포괄손익	26,105,753,301	21,959,195,872	24,913,953,267
XV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	739	5,618	6,767
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	-	5,618	6,767

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
대양그룹	3	5	8

(1)-1 계열회사 현황(상세)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	신대양제지(주)	130111-0008789
		대양제지공업(주)	134111-0000400
		대영포장(주)	110111-0254104
비상장	5	신대양제지반월(주)	131411-0442998
		(주)광신판지	130111-0006262
		신대한판지(주)	135011-0033858
		대양판지(주)	205911-0011067
		신대양포장(주)	131411-0545750

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계

해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용

해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계

해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

공개매수자와 그의 특별관계자가 신고서제출일 현재 보유하고 있는 대상회사 주식은 다음과 같습니다.

[특별관계자 보유 주식 현황]

성명	공개매수자와의 관계	직위	보유 주식 등
			보통주(주)	합계
				수량(주)	비율(%)
신대양제지(주)	공개매수자 본인	-	15,919,736	15,919,736	59.29
대영포장	계열회사	-	630,000	630,000	2.35
신대한판지(주)	계열회사	-	366,000	366,000	1.36
권용준	최대주주의 친족	-	339,000	339,000	1.26
권용진	최대주주의 친족	-	339,000	339,000	1.26
안촌인베스트먼트(주)	계열회사	-	214,500	214,500	0.80

주) 상기 자료는 2023년 09월 30일 기준으로 작성하였습니다.

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

해당사항 없습니다.

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용

해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)

연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분	연결대상회사수				주요 종속회사수
	기초	증가	감소	기말
상장	-	-	-	-	-
비상장	1	-	-	1	1
합계	1	-	-	1	1

(1)-1 연결대상회사의 변동내용

구 분	자회사	사 유
신규 연결	-	-
	-	-
연결 제외	-	-
	-	-

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
대상회사는 " 대양제지공업주식회사 " 라고 표기합니다. 또한 영문으로는 "DAEYANG PAPER MFG. CO., LTD." 라고 표기합니다.

(3) 설립일자

대상회사는 골판지 원지 제조 및 판매를 영위할 목적으로 1970년 02월 11일 설립되어,올해로 제54기를 맞이하고 있습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 주 소 : 경기 안산시 단원구 신원로 50 (신길동)
- 전화번호 : 031-491-1641
- 홈페이지주소 : http://www.dygroup.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부		미해당
	벤처기업 해당 여부	미해당
중견기업 해당 여부		해당

(6) 주요 사업의 내용

대상회사는 골판지원지와 골판지상자 부문으로 사업영역이 구분되어 있으며, 1970년 회사설립이래 골판지원지만을 전문 생산, 공급해 온 대상회사는 1995년에 기존 안산공장에 2호기를 신설하였으며 수차례의 증설을 통해 일산 1,200톤의 생산능력을 갖춤으로써 업계의 선두업체로서의 위치를 확고히 하였습니다. 또한 1988년 KS규격획득 및 1997년12월에 ISO9002 인증을 획득하여 최고품질의 제품생산을 위해 노력하고 있으며, 특히 세계 최고 품질의 최신설비 설치로 업계의 큰 과제였던 과다 회분문제를 개선하였고, 탈수효율을 극대화 시킴으로써 막대한 에너지 절감효과를 거두는 등 제품의 고급화에 앞장서고 있습니다. 2020년 10월 화재 발생으로 골판지원지부문은 영업이 중단된 상태이고, 2022년 10월 수익성 개선 목적으로 대영포장(주) 달성공장을 영업양수하여 골판지상자 사업을 영위하고 있으며 주요 생산 및 판매 제품은 골판지 원단, 상자(주로 농수산물박스)입니다.

(7) 신용평가에 관한 사항

해당사항 없습니다.

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장 (또는 등록ㆍ지정)여부	주권상장 (또는 등록ㆍ지정)일자	특례상장 등 여부	특례상장 등 적용법규
코스닥시장	1993년 12월 29일	-	-

(9) 「상법」제290조에 따른 변태설립사항
해당사항 없습니다.


나. 회사의 연혁
(1) 연혁

년 월

내 역

1970. 2. 1978. 5. 1982. 9. 1985.10. 1986.11. 1987. 1. 1987. 9. 1987.11. 1988.10. 1989.10. 1993.12. 1995.10. 1995.11. 1995.12. 1996.12. 1997. 1. 1997. 8. 1997.11. 1997.12. 1998. 2. 1998. 6. 1998.12 1999. 9. 2008. 2 2009. 8 2013. 3 2020.10 2022.10

대양제지공업(주) 회사 설립 1일 생산능력 45톤으로 증설 1일 생산능력 120톤으로 증설 공업진흥청 품질관리 1등급 획득 한국산업은행 선정 유망중소기업 자산재평가 실시 안산공장 준공 (1일 생산능력 200톤) 수출입업 허가 획득 (등록번호 472621) 한국공업규격 표시허가(K.S)획득 1백만불 수출의 탑 수상(한국무역협회) 한국증권업협회 주식장외등록 (등록번호 제225호) 자본금 42억원으로 증자 5백만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회) 안산공장 2호기(1일 생산능력 300톤) 신설 (1일 총 생산능력 760톤) 군포공장 폐쇄 본점 소재지 안산으로 이전(신길동 1062-1번지) 자본금 55억원으로 증자 1천만불 수출의 탑 수상 (한국무역협회) 안산공장 2호기 (1일 생산능력 460톤) 증설완료 (1일 총생산능력 800톤) 자본금 80억원으로 증자 자산재평가 실시 자본금 100억원으로 증자 자본금 134.25억원으로 증자 안산공장 2호기 증설완료(1일 총생산능력 1,000톤) 토지 재평가 실시 안산공장 2호기 증설완료(1일 총생산능력 1,200톤) 안산공장 화재로 인한 생산중단 대영포장(주) 달성공장 영업양수

(2) 회사의 본점소재지 및 그 변경

해당사항 없습니다.

(3) 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자	주총종류	선임		임기만료 또는 해임
		신규	재선임
2021년 03월 29일	정기주총	-	권택환 사내이사	-
2021년 03월 29일	정기주총	-	-	권우정 사내이사 임기만료
2021년 03월 29일	정기주총	-	-	권순우 사내이사 중도사임
2021년 03월 29일	정기주총	-	-	권혁홍 대표이사 중도사임 (대표이사직만 중도사임)
2021년 03월 29일	정기주총	-	-	권영 대표이사 중도사임
2021년 03월 29일	정기주총	이상천 대표이사	-	-
2021년 03월 29일	정기주총	박득철 대표이사	-	-
2022년 03월 30일	정기주총	-	-	이유경 사외이사 임기만료
2022년 03월 30일	정기주총	-	-	김종헌 사외이사 임기만료
2022년 03월 30일	정기주총	조항섭 사외이사	-	-
2022년 03월 30일	정기주총	송호림 사외이사	-	-
2022년 03월 30일	정기주총	-	이대호 사외이사	-
2023년 03월 30일	정기주총	권우정 사내이사	-	-
2023년 03월 30일	정기주총	권지혜 사내이사	-	-
2023년 03월 30일	정기주총	-	권혁홍 사내이사	-

(4) 최대주주의 변동
- 최근 5개년간 최대주주의 변동이 없습니다.

(5) 상호의 변경

해당사항 없습니다.

(6) 합병 등에 관한 사항

1) 영업양수도

대상회사의 종속회사인 대양제지공업(주)와 대영포장(주)는 대영포장(주) 달성공장의 영업양수와 관련하여 계약체결 및 이사회결의를 2022년 8월 12일 하였습니다. 대양제지공업(주)는 대영포장(주)의 달성공장 영업 일체를 양수하여 골판지 사업을 개시하기로 결정하였으며, 2022년 9월 30일 임시주주총회에서 최종 승인되었고, 현재 달성공장에서 골판시 사업을 영위하고 있습니다.
- 주요사항보고서(영업양수도) 제출일 : 2022. 08. 12
- 임시주주총회 소집 공시 : 2022. 08. 12
- 영업양수도 승인을 위한 임시주주총회 : 2022. 09. 30 개최
- 영업양수 전후 요약재무정보 

항목	양수 전 (2022.9.30 기준)	증감액	양수 후 (2022.10.01 기준)
유동자산	59,698	(13,086)	46,612
비유동자산	103,352	15,182	118,534
자산총계	163,050	2,096	165,146
유동부채	4,037	2,020	6,057
비유동부채	23,635	76	23,711
부채총계	27,672	2,096	29,768
자본금	13,425	-	13,425
기타불입자본	(5,950)	-	(5,950)
이익잉여금	127,903	-	127,903
자본총계	135,378	-	135,378

(7) 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 최근 5개년간 변경된 사항이 없습니다.

(8) 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

대상회사는 2020년 10월 12일 안산공장 화재로 인하여 현재 생산이 중단되어 있는 상태입니다. 생산중단에 따른 주된 영업의 정지로 인해 한국거래소로부터 상장적격성 실질심사 대상으로 통보(2021.03.26)받았으며, 대상회사는 영업활동 유지를 위한 경영개선계획서를 한국거래소에 제출하였고, 한국거래소의 심의를 통해 1년간의 개선기간 부여 결정(2021.06.11)을 받았습니다. 2022년 7월 27일 기업심사위원회 심의 결과 상장폐지 결정을 받았으며, 2022년 8월 22일 코스닥시장위원회가 개최되어 심의한 결과 개선기간 12개월을 부여 받았습니다. 이후 2023년 10월 16일 개최된 코스닥시장위원회에서 대양제지공업(주)는 상장유지 결정을 받았으며, 2023년 10월 17일부터 주권의 매매거래가 재개되었습니다.

다. 자본금 및 발행주식총수

(1) 자본금 변동추이

종류	구분	54기 3분기 (2023년 당분기말)	53기 (2022년말)	52기 (2021년말)
보통주	발행주식총수	26,850,000	26,850,000	26,850,000
	액면금액	500	500	500
	자본금	13,425,000,000	13,425,000,000	13,425,000,000
우선주	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
기타	발행주식총수	-	-	-
	액면금액	-	-	-
	자본금	-	-	-
합계	자본금	13,425,000,000	13,425,000,000	13,425,000,000

(2) 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주)

구  분		주식의 종류			비고
		보통주	우선주	합계
Ⅰ. 발행할 주식의 총수		50,000,000	-	50,000,000	-
Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수		26,850,000	-	26,850,000	-
Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수		-	-	-	-
	1. 감자	-	-	-	-
	2. 이익소각	-	-	-	-
	3. 상환주식의 상환	-	-	-	-
	4. 기타	-	-	-	-
Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)		26,850,000	-	26,850,000	-
Ⅴ. 자기주식수		7,827,037	-	7,827,037	-
Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)		19,022,963	-	19,022,963	-

라. 최대주주와 그 특수관계인에 관한 사항

(기준일 :

2023년 12월 19일

)

(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의 종류	소유주식수 및 지분율				비고
			기 초		기 말
			주식수	지분율	주식수	지분율
신대양제지(주)	본인	보통주	15,919,736	59.29	15,919,736	59.29	-
대영포장(주)	계열회사	보통주	630,000	2.35	630,000	2.35	-
신대한판지(주)	계열회사	보통주	366,000	1.36	366,000	1.36	-
권용준	특수관계인	보통주	339,000	1.26	339,000	1.26	-
권용진	특수관계인	보통주	339,000	1.26	339,000	1.26	-
안촌인베스트먼트(주)	계열회사	보통주	214,500	0.80	214,500	0.80	-
계		보통주	17,808,236	66.32	17,808,236	66.32	-
		-	-	-	-	-	-

마. 최근 3사업연도의 요약재무정보
[연결기준]

[연결 재무상태표]

제 54기 3분기  2023.09.30 현재

제 53 기말     2022.12.31 현재

제 52 기말     2021.12.31 현재

(단위 : 원)

과      목	제54기 3분기	제53기	제52기
자산
유동자산	28,175,614,127	31,689,077,985	39,547,197,952
현금및현금성자산	7,314,185,312	9,368,677,506	27,834,269,246
단기금융자산	-	-	51,737,608
매출채권	1,030,447,704	1,012,593,224	1,942,405,776
재고자산	4,545,666,958	7,468,400,058	5,750,584,508
계약자산	1,235,936,934	212,177,458	-
기타금융자산	12,140,541,078	12,170,362,088	3,322,363,104
기타유동자산	1,908,836,141	1,456,867,651	645,837,710
매각예정자산	-	1,903,729,404	-
비유동자산	36,835,047,226	35,430,348,034	38,421,675,289
유형자산	11,477,549,575	10,158,672,883	27,724,997,171
무형자산	1,811,152,142	1,739,851,500	1,977,003,193
투자부동산	14,921,494,148	16,628,736,857	-
관계기업투자	559,330,555	116,675,150	299,526,672
매도가능증권	7,974,125,806	6,695,376,644	7,218,040,527
기타비유동금융자산	91,395,000	91,035,000	1,202,107,726
자산총계	65,010,661,353	69,023,155,423	77,968,873,241
부채
유동부채	3,711,697,460	4,580,245,068	4,786,963,817
매입채무	1,941,480,325	3,324,205,035	3,854,854,843
기타금융부채	1,102,195,908	333,956,899	647,893,719
기타유동부채	668,021,227	922,083,134	284,215,255
매각예정부채	-	241,215,652	-
비유동부채	580,984,947	1,095,677,529	1,200,202,375
기타비유동금융부채	580,984,947	1,095,677,529	1,200,202,375
부채총계	4,292,682,407	5,917,138,249	5,987,166,192
자본
지배기업지분	-	62,176,561,151	69,875,359,594
자본금	4,936,360,000	4,936,360,000	4,936,360,000
자본잉여금	54,290,025,705	54,668,340,998	54,668,340,998
기타자본항목	(12,806,677,228)	(13,479,006,135)	(12,923,011,026)
이익잉여금	14,298,270,469	16,050,866,288	23,193,669,622
비지배지분	-	929,456,023	2,106,347,455
자본총계	60,717,978,946	63,106,017,174	71,981,707,049
자본과부채총계	65,010,661,353	69,023,155,423	77,968,873,241

[연결 포괄손익계산서]

제 54기 3분기   2023.09.30 현재

제 53 기말      2022.12.31 현재

제 52 기말      2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제54기 3분기	제 53 기	제 52 기
Ⅰ.매출액	111,092,636,977	123,341,096,051	127,557,430,851
Ⅱ.매출원가	100,673,826,454	116,417,288,604	118,539,796,951
Ⅲ.매출총이익(손실)	10,418,810,523	6,923,807,447	9,017,633,900
Ⅳ.판매비와관리비	11,355,238,220	13,742,973,883	15,730,350,727
Ⅴ.영업이익(손실)	-936,427,697	-6,819,166,436	-6,712,716,827
Ⅵ.기타수익	1,154,893,204	1,016,057,169	16,523,737,394
Ⅶ.기타비용	136,041,726	389,051,904	2,362,798,873
Ⅷ.금융수익	2,449,563,092	5,125,322,535	2,401,598,182
Ⅸ.금융원가	2,450,165,698	3,200,701,734	1,108,329,053
Ⅹ.관계기업에 대한 지분법손익	644,416,945	103,199,814	770,325,824
XI.법인세비용차감전순이익(손실)	726,238,120	-4,164,340,556	9,511,816,647
XⅡ.법인세비용(수익)	162,828,577	-1,037,626,222	1,875,857,083
XⅢ.당기순이익(손실)	563,409,543	-3,126,714,334	7,635,959,564
XIV.기타포괄손익	-580,587,004	360,927,565	-314,726,306
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목	-356,137,387	916,866,594	-825,771,982
1.보험수리적손익	-351,237,807	997,440,861	-979,299,153
2.지분법이익잉여금변동	-58,896,208	176,700,643	-79,382,876
3.법인세효과	53,996,628	-257,274,910	232,910,047
(2)당기손익으로 재분류될 수 있는 항목	-224,449,617	-555,939,029	511,045,676
1.지분법자본변동	-283,754,257	-721,809,650	655,186,764
2.법인세효과	59,304,640	165,870,621	-144,141,088
XV.총포괄손익	-17,177,461	-2,765,786,769	7,321,233,258
XVI.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	88	-97	346

[별도기준]

[재무상태표]

제 54기 3분기   2023.09.30 현재

제 53 기말      2022.12.31 현재

제 52 기말      2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제 54 기 3분기말	제 53 기말	제 52 기
자산
Ⅰ.유동자산	41,899,046,366	39,171,671,356	55,735,432,919
(1)현금및현금성자산	946,128,075	260,202,930	2,768,108,181
(2)매출채권 및 기타채권	7,624,162,138	6,681,845,210	2,102,695,703
(3)재고자산	3,608,922,243	3,884,757,405	715,183,635
(4)기타유동금융자산	29,430,192,109	28,200,000,000	50,024,500,000
(5)기타유동자산	289,641,801	144,865,811	124,945,400
Ⅱ.비유동자산	116,688,641,416	118,396,073,342	105,733,253,975
(1)유형자산	79,288,290,892	81,515,589,147	68,822,295,940
(2)투자부동산	969,866,099	984,874,670	1,004,886,098
(3)무형자산	350,507,114	344,815,864	344,815,864
(4)사용권자산	369,786,267	51,787,040	87,094,867
(5)기타포괄손익-공정가치측정금융자산	22,907,400	22,907,400	20,907,400
(6)종속기업 및 관계기업에 대한 투자자산	35,449,003,806	35,449,003,806	35,449,003,806
(7)퇴직급여자산	222,949,838	12,765,415	0
(8)기타비유동금융자산	15,330,000	14,330,000	4,250,000
자산총계	158,587,687,782	157,567,744,698	161,468,686,894
부채
Ⅰ.유동부채	7,125,797,066	7,425,657,956	1,767,176,275
(1)매입채무 및 기타채무	3,157,290,644	3,565,126,427	1,428,931,966
(2)단기차입금			0
(3)유동성장기부채	3,500,000,000	3,500,000,000	0
(4)기타유동금융부채	49,506,180	28,956,280	16,494,750
(5)기타 유동부채	328,044,615	301,608,849	286,407,900
(6)당기법인세부채	0	0	0
(7)유동성리스부채	90,955,627	29,966,400	35,341,659
(8)충당부채	0	0	0
Ⅱ.비유동부채	20,326,378,486	22,065,378,330	25,838,365,830
(1)장기차입금	11,375,000,000	14,000,000,000	17,500,000,000
(2)퇴직급여부채			373,393,904
(3)기타비유동금융부채	841,247,000	814,247,000	309,000,000
(4)이연법인세부채	7,828,618,397	7,228,284,831	7,603,159,027
(5)리스부채	281,513,089	22,846,499	52,812,899
부채총계	27,452,175,552	29,491,036,286	27,605,542,105
자본
Ⅰ.자본금	13,425,000,000	13,425,000,000	13,425,000,000
Ⅱ.기타불입자본	-11,848,130,813	-11,848,130,813	-5,950,228,333
Ⅲ.이익잉여금(결손금)	129,558,643,043	126,499,839,225	126,388,373,122
자본총계	131,135,512,230	128,076,708,412	133,863,144,789
자본과부채총계	158,587,687,782	157,567,744,698	161,468,686,894

[포괄손익계산서]

제 54기 3분기   2023.09.30 현재

제 53 기말      2022.12.31 현재

제 40 기말      2021.12.31 현재

(단위 : 원)

	제54기 3분기	제 53 기	제 52 기
Ⅰ.매출액	29,263,992,697	17,823,869,242	7,545,929,680
Ⅱ.매출원가	24,870,341,154	19,094,946,111	13,428,469,911
Ⅲ.매출총이익(손실)	4,393,651,543	-1,271,076,869	-5,882,540,231
Ⅳ.판매비와관리비	2,483,724,426	2,458,884,559	2,884,955,269
Ⅴ.영업이익(손실)	1,909,927,117	-3,729,961,428	-8,767,495,500
Ⅵ.기타수익	716,956,945	433,725,856	15,994,714,621
Ⅶ.기타비용	38,544,214	76,221,263	2,297,978,428
Ⅷ.금융수익	2,439,400,753	5,123,116,688	2,398,702,586
Ⅸ.금융원가	1,067,620,646	2,007,837,932	305,812,700
Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)	3,960,119,955	-257,178,079	7,022,130,579
XI.법인세비용(수익)	722,936,741	-370,081,931	1,391,457,045
XⅡ.당기순이익(손실)	3,237,183,214	112,903,852	5,630,673,534
XⅢ.기타포괄손익	-129,790,316	112,502,051	-950,634,280
(1)당기손익으로 재분류되지 않는항목	-129,790,316	112,502,051	-950,634,280
1.보험수리적손익	-123,511,018	142,407,660	-1,218,761,898
2.법인세효과	-6,279,298	-29,905,609	268,127,618
XIV.총포괄손익	3,107,392,898	225,405,903	4,680,039,254
XV.주당이익
(1)기본주당이익(손실) (단위 : 원)	170	6	273
(2)희석주당이익(손실) (단위 : 원)	170	6	273

바. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

계열회사 현황(요약)

(기준일 :

2023년 09월 30일

)

(단위 : 사)

기업집단의 명칭	계열회사의 수
	상장	비상장	계
대양그룹	3	5	8

계열회사 현황(상세)

상장여부	회사수	기업명	법인등록번호
상장	3	신대양제지(주)	130111-0008789
		대양제지공업(주)	134111-0000400
		대영포장(주)	110111-0254104
비상장	5	신대양제지반월(주)	131411-0442998
		(주)광신판지	130111-0006262
		신대한판지(주)	135011-0033858
		대양판지(주)	205911-0011067
		신대양포장(주)	131411-0545750

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

종 류		2023년 6월	2023년 7월	2023년 8월	2023년 9월	2023년 10월	2023년 11월
주가	최고	3,260원 (거래정지)				4,100	3,200
	최저					3,080	3,085
	평균					3,543	3,125
월간거래량						1,239,861	327,302

주1) 한국거래소가 제공하는 월별주가 정보에 근거하였습니다.

주2) 평균가격은 한국거래소가 제공하는 월별총거래대금을 월별총거래량으로 나누어 계산하였습니다

주3) 2020년 10월 12일 안산공장 화재로 인한 건물 및 기계장치 등 소실에 따라 공장복구 후 생산 재개까지 장기간이 소요될 것으로 예상되어 2021년 2월 8일부터 2023년 10월 16일까지 매매거래가 정지되었습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 목적

본 공개매수의 목적은, 공개매수자는 신고서 제출일 현재 기준 공개매수자 신대양제지 주식회사와 그 특별관계자가 보유 중인 대상회사의 보통주식 17,808,236주(발행주식총수의 66.32%)와 공개매수대상인 대양제지공업 주식회사가 보유 중인 대상회사의 보통주식(대상회사의 자기주식) 7,827,037주(발행주식총수의 29.15%)를 제외한 잔여주식 1,214,727주(발행주식총수의 4.52%) 전부를 취득하여, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 하고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수자이자 대상회사의 최대주주인 신대양제지 주식회사는 소액주주들이 공개매수 응모를 통해 시가 대비 프리미엄이 반영된 공개매수 금액으로 투자회수할 수 있는 기회를 제공하기 위해 공개매수 기간 중에 인지도 제고를 위한 제반 노력을 다할 계획입니다. 공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주들은 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도하는 것이 가능하며 해당 기간 동안 공개매수자는 원칙적으로 이번 공개매수와 동일한 가격에 소액주주들이 보유한 주식을 매수할 예정입니다. 다만, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상장폐지 후 6개월간의 장외매수기간 내에 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조)를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하게 되므로 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 그의 특별관계자, 대상회사의 자기주식을 제외한 대상회사의 주식 전부 (1,214,727주, 발행주식총수의 4.52%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이므로 응모주식의 수량이 공개매수 예정주식 수에 미달하여 응모주식 전부를 매수하지 않는다는 의미의 실패는 예정되어 있지 않습니다.

나. 장래계획

공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 특별관계자의 보유지분이 대상회사의 자발적 상장폐지를 위해 충분한 수준에 달하는 경우 관계 법령에 따라 최대한 신속하게 상장폐지를 위한 조치를 취하고자 합니다.

공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자진 상장폐지가 진행되더라도 소액주주를 보호하기 위하여 상장폐지 승인 시 부여되는 정리매매기간 동안 장내매수, 상장폐지 후 장외매수 등의 소액주주 보호대책을 수립할 예정입니다.

공개매수자는 회사의 상장폐지를 통하여 대상회사의 경영활동의 유연성, 의사결정의 신속함을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재까지, 본 공개매수가 종결된 이후 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우(다만, 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유하고 있는 경우에는 제외), 코스닥시장 상장규정상 거래소는 회사 주권을 관리종목으로 지정하게 될 가능성도 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 발행주식총수 중 약 4.52%에 해당하는 1,214,727주를 최대 목표로 하여 본 공개매수 절차를 진행하고 있고, 신고서 제출일 현재 공개매수자 및 그의 특별관계자와 공개매수 대상회사의 자기주식을 합산하여 총 공개매수자 및 그 특별관계자, 공개매수 대상회사의  신고서 제출일 현재 대상회사의 발행주식총수 중 약 95.48%에 해당하는 25,635,273주를 보유하고 있습니다. 한편, 대상회사의 발행주식총수에서 자기주식 약 7,827,037주(발행주식총수의 29.15%)를 제외한 주식수에 대해 공개매수자 및 그의 특별관계자가 차지하는 비중은   93.61%입니다. 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사	대양제지공업 주식회사
주식의 종류	대양제지공업 주식회사 기명식 보통주식
목표수량	1,214,727주 (발행주식총수의  4.52%)

주1)  공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 최대주주 및 특별관계자가 보유한 대상회사의 주식과 대상회사의 자기주식을 제외한 대상회사의 주식 전부(1,214,727주, 발행주식 총수의 4.52%)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명 (명칭)	신고서 제출일 기준 소유주식등의 수 (A)		공개매수 예정 주식등의 수 (B)		공개매수 후 보유주식등의 수 (A+B)		비고
	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)	수량(주)	비율(%)
신대양제지(주) (공개매수자 본인)	15,919,736	59.29	1,214,727	4.52	17,134,463	63.82	-
대영포장(주) (계열회사)	630,000	2.35	-	-	630,000	2.35	-
신대한판지(주) (계열회사)	366,000	1.36	-	-	366,000	1.36	-
권용준 (특별관계자)	339,000	1.26	-	-	339,000	1.26	-
권용진 (특별관계자)	339,000	1.26	-	-	339,000	1.26	-
안촌인베스트먼트(주) (계열회사)	214,500	0.80	-	-	214,500	0.80	-
계	17,808,236	66.32	1,214,727	4.52	19,022,963	70.85	-

주1) 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수자인 대상회사의 최대주주 및 특별관계자가 보유하고 있지 않은 대상회사의 주식 전부(1,214,727주, 발행주식총수의 4.52%, 자기주식 제외)에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

주2) 위 지분율은 대상회사의 신고서 제출일 발행주식총수 26,850,000주(자기주식 포함)를 기준으로 산정하였습니다.

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류	매수가격	매수예정수량	지급방법
보통주식	4,300원	1,214,727주	현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 4,300원(이하 “공개매수가격”)은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 시가를 감안하여 일정 할증율을 가산 하여 산정함.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액임.
-	이사회결의일 전일(2023년 12월 18일) 종가(금 4,050원)에 6.17%의 할증
-	이사회결의일 이전 1개월동안(2023년 12월 18일~2023년 11월 19일)의 가중산술평균주가(금 3,618원)에 18.86%의 할증
-	이사회결의일 이전 2개월동안(2023년 12월 18일~2023년 10월 19일)의 가중산술평균주가(금 3,462원)에 24.22%의 할증
-	이사회결의일 이전 3개월동안(2023년 12월 18일~2023년 09월 19일)의 가중산술평균주가(금 3,585원)에 19.96%의 할증

다. 응모 주식등의 매수방법

공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2024년 01월 23일에 아래 조건에 따라 대상주식을 매수할 예정입니다.

공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 보통주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

시작일	2023년 12월 20일	31일간
종료일	2024년 01월 19일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일	2024년 01월 23일 ("결제일")
결제 방법	- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주("청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 발송됩니다. - 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다. - 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다
결제 장소	점포명	소재지
	공개매수사무취급자 본점 및 지점	NH투자증권 주식회사 - 본점: 서울 영등포구 여의대로 108 - 지점: Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무            취급에 관한 사항 참조
응모 주식의 반환	다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다. (i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는 (ii) 응모주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V.공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항, 2.응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세협약에 따른 원천징수 면제대상 및 제한세율 대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수 면제 및 제한세율을 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용

공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 사전에 필요한 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등은 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경

관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

- 매수가격의 인하, 매수예정 주식등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(단, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>
- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우
- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우
- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우
- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우
- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환
- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수(영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함)
- 대상회사의 해산 또는 파산
- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도
- 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지
- 대상회사 주식의 상장 폐지
- 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 ‘+’ 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : MY·고객센터 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자	회사명	NH투자증권 주식회사
	본점소재지	서울시 영등포구 여의대로 108
응모방법	본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다. 주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 공개매수설명서를 교부받은후 교부확인서에 서명하여야 합니다. 주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다. 주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다. 주5) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.  □「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자 가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것 1. 대양제지공업 주식회사 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"): ○ NH투자증권(주)에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다. 2. 대양제지공업 주식회사 기명식 보통주식의 일반주주(기존 '실질주주'): ○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다.지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. ○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가) ○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 응모주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다. ○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 청약자는 해당 증권사에 공개매수 청약의 의사표명을 하고, 해당 증권사는 청약마감일(공개매수 마감일, 단, 공개매수 마감일이 공휴일인 경우 직전 영업일)에 청약내역을 집계하여 각 공개매수 청약주주들의 청약신청서 및 청약 현황의 집계내역을 NH투자증권(주)에 제출하여야 합니다. 3. 귀하의 대양제지공업 주식회사 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래 '2. 응모의 취소방법'에 기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다. 4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다. 5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인 (예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다. 6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접 (또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS) 통해 청약이 가능하며, 그외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.  * 실명확인서류 가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증 나. 법인: 사업자등록증 다. 외국투자자: 외국인투자등록증 7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다. ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 양도차익에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다. 가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서 (소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식) 나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서  다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우) 라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출 (1) 외국법인 설립정보 (*이사회 구성원, 주주 현황 등) (2) 외국법인 사업정보 (*최근 3년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등) ○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우) 8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 4시)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2024년 1월 19일)의 경우, 온라인청약은 오후 4시까지 동일하게 업무 처리 가능하나, 지점청약은 오후 3시 30분까지만 접수 가능합니다.(일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이후 접수 건은 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.) 온라인 청약은 당사의 온라인 매체 접속이 가능한 ‘거주자’ 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.   9. 응모자는"금융실명거래및비밀보장에관한법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지아니합니다. 10. 매수에 관한 통지 방법- 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.
온라인 응모장소	NH투자증권 주식회사의 홈페이지, HTS 및 MTS
오프라인 응모장소	점포명	소재지
	NH투자증권 주식회사의 본점/지점	3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

-오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 1월 19일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

-온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2024년 1월 19일) 오후 4시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : NH투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출 ·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여 ·공개매수와 관련된 공고 ·대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관 ·공개매수 청약의 접수 ·공개매수 청약 계좌의 관리 ·공개매수 청약 주식의 접수 및 보관 ·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환 ·공개매수 철회시 주권의 반환 ·공개매수의 결제대행  - 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체    - 청약 주주 계좌로 결제대금 지급 ·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

다. 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호

- 본점 소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)

- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com
- 지점 소재지:

소재지	센터명	주                  소
서  울	NH금융PLUS 광화문금융센터	서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층
	NH금융PLUS 영업부금융센터	서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층
	Premier Blue 강남센터	서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층
	Premier Blue 강북센터	서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층
	Premier Blue 도곡센터	서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층
	Premier Blue 삼성동센터	서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층
	강남금융센터	서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층
	강남법인센터	서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층
	강북법인센터	서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층
	건대역WM센터	서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층
	노원WM센터	서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층
	명동EA센터	서울 중구 을지로 51 내외빌딩 3층(을지로2가)
	목동WM센터	서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층
	문정동WM센터	서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층
	미아WM센터	서울 강북구 도봉로 52 와이스퀘어 10층
	반포WM센터	서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층
	방배WM센터	서울 서초구 방배천로 91 구산타워 4층
	성동WM센터	서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층
	신사EA센터	서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층
	압구정WM센터	서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층
	영업부법인센터	서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층
	올림픽WM센터	서울 송파구 위례성대로 138 약진빌딩 3층
	이촌동WM센터	서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층
	잠실금융센터	서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층
부  산	부산금융센터	부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층
	해운대WM센터	부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층
	구포WM센터	부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층
대  구	서대구WM센터	대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층
	대구금융센터	대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층
광  주	광주WM센터	광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)
대  전	대전금융센터	대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층
인  천	인천금융센터	인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층
울  산	울산WM센터	울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층
경기도	과천WM센터	경기 과천시 별양상가1로 10 과천타워 2층
	의정부WM센터	경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층
	구리WM센터	경기 구리시 검배로 3 경기빌딩 2층
	수원금융센터	경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층
	NH금융PLUS 평촌금융센터	경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층
	NH금융PLUS 분당금융센터	경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층
	수지WM센터	경기 용인시 수지구 풍덕천로 122 하나로프라자 2층
	NH금융PLUS 일산WM센터	경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층
	평택WM센터	경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층
	안산WM센터	경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층
	김포WM센터	경기 김포시 김포한강1로 250 골든타임 2층
	판교Biz Plus 금융센터	경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층
강원도	원주WM센터	강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층
	춘천WM센터	강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층
	강릉WM센터	강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층
충  북	청주WM센터	충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층
충  남	NH금융PLUS 천안아산WM센터	충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층
	당진WM센터	충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층
경  북	포항WM센터	경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층
	구미WM센터	경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층
경  남	진주WM센터	경남 진주시 향교로 3 롯데인벤스 2층
	창원WM센터	경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)
전  북	전주WM센터	전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층
전  남	목포WM센터	전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층
	여수WM센터	전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층
제  주	제주WM센터	제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주) 지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

- 영업소 소재지 : 

소재지	영업소명	주 소
전  남	NH금융PLUS 순천Branch	전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층
세   종	NH금융PLUS 세종Branch	세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층
경기도	판교 Branch	경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

주) 영업소 통폐합으로 인해 영업소명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)	현금	5,223,326,100
	증권	-
매수수수료 (B)	100,000,000
기타 (C)	5,450,000
합계 (A+B+C)	현금	5,328,776,100
	증권	-

주1) 공개매수대금은 공개매수자가 최대 매수가능 주식수인 1,214,727주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다. 주2) 기타 비용은 공고비용, 인쇄·배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변동 가능합니다.

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수 자금의 조성내역	자기자금 (A)	5,223,326,100
	차입금 (B)	-
	기타 (C)	-
	합계 (A+B+C)	5,223,326,100
매수자금에 충당할 금융기관의 예금잔고등 보유내용	예금잔고 등	금융기관명	금액	비고
		NH투자증권(주)	5,300,000,000	-
		합계	5,300,000,000	-
	공개매수자금의 인출ㆍ운용계획	(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 자기자금 금 5,223,326,100원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다.   (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금 5,300,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주) 공개매수자는 최대 공개매수가능주식인 1,214,727주에 대한 공개매수대금을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권

해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원(겸임 중인 임원 제외)간의 공개매수의 조건,목적, 방법, 시기 등의 공개매수에 관한 사항에 대한 사전협의는 없었습니다. 공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등에 대한 사전협의는 없었습니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간의공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수는대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며, 그 외에 공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231220000004