당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 

정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 

최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 

최근 3년간의 주주총회 현황 및 세부사항은 아래와 같습니다.

회사는 결산 및 외부감사 지속 등으로 인해 주주총회 4 주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나, 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 3 주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

향후에는 보다 신속한 결산진행 등 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

-  주주총회 집중일 이외의 날 개최 여부

당사는 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 분산개최를 선제적으로 도입하고 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다. 또한 금융위원회의 주주총회  분산자율준수프로그램에 자발적으로 참여하였습니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 피해 총회를 개최하였으며, 전자투표와 의견권 대리행사를 적극 권장하여 주주들이 의결권을 편리하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

- 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상법 제368조에 4에 따라 2017년 3월 24일 제48기 주주총회부터 주주들의 권리 행사를 돕고자 전자투표제도를 도입하였으며, 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법 및 해당 제도 활용 권장, 의결권 대리행사 관련 사항에 대해서 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 제53기 주주총회(2021년)부터는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리행사를 권유하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다. 이에 제55기 주주총회의 출석 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 의결권 있는 발행주식 총수의 67.09%에 해당하는 7,657,512주입니다.

당사는 향후에도 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다방면으로 검토할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

최근 개최된 주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 향후에도 당사는 주주들과의 원활한 소통을 위해 지속적으로 정보를 제공하고 의견을 수렴하는 등 적극적인 노력을 기울여 가도록 하겠습니다.

상법 제368조에 4에 따라 2017년 3월 24일 제48기 주주총회부터 주주들의 권리 행사를 돕고자 전자투표제도를 도입하였으며,이를 통해 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 도모하고, 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 조치하여 최근 2년간 70% 이상의 참석률(참석 주식수 기준)을 보이고 있습니다. 또한 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법 및 해당 제도 활용 권장, 의결권 대리행사 관련 사항에 대해서 주주총회 소집공고를 통해 상세히 안내하고 있습니다. 특별히 미진한 부분은 없으나, 앞으로도 주주 의견을 더욱 폭넓게 수렴하고자 합니다.

향후 계획으로는 주주총회에 대한 전자투표 활용이 더욱 확장되도록 지속적으로 안내를 하는 한편, 주주 의사소통 채널을 강화하여 주주들이 회사 운영에 더욱 적극적으로 참여할 수 있는 기반을 마련하여 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

주주제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않으나, 지속적으로 주주와의 소통을 위한 자리를 만들어갈 예정입니다.

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정은 따로 제정되어 있지 않으나, 상법 362조 2에서 규정하는 바에 따라 주주는 주주제안건을 행사할 수 있습니다.  주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사항이 접수되지 않았습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 공개서한이 없었습니다.

주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으며,  별도의 명문화된 별도의 규정이 존재하지 않습니다.

향후 더욱 활발히 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주제안 절차 등을 홈페이지를 통해 안내하는 방법을 검토 중에 있습니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 적극적으로 주주의 제안을 검토할 수 있는 시스템을 구축하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 정관 제44조에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그외 다른 종류의 주식으로도 할 수 있습니다. 또한 당사의 정관 제44조의2에 근거하여 상법 등 관련 법령에 따라 이사회 결의로써 중간배당을 할 수 있습니다.

당사는 현재 배당정책과 관련된 성문자료가 존재하지는 않으나 주주가치 제고와 주주환원확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당안정성을 고려하여 배당을 결정합니다. 배당 안정성은 주당 배당금의 하향 조정을 지양한다는 의미입니다. 다만 사업 환경 변화, 향후 투자계획이 포함된 경영전략 등을 검토하여 장기적 관점에서 성장과 지속적인 주주가치 제고를 위한 방향으로 탄력적으로 적용할 수 있습니다.

현재 당사는 주주환원정책을 구체적으로 성문화 하고 있지 않으므로, 주주들에게 별도로 안내하는 공식문서나 절차가 마련되어 있지 않습니다.

당사는 2024년 주주총회에서 정관을 개정하여 배당절차를 개선했으나, 2023년 귀속배당에는 적용이 되지 않았습니다.

당사는 주주환원정책수립 및 예측성 제공에 있어 미흡한 부분이 있었습니다.  매년 실적 변동폭이 큰 제약시장환경에서 주주가치 제고 및 환원을 위해 동종업 배당환경 분석 등 신중을 기하여 느린 의사결정을 하였습니다.  결과적으로 내부절차가 지연되었고 공식적인 정책이 수립되지 못하였습니다.

당사는 기업환경에 최대한 적합한 장기적이고 지속가능한 주주환원정책을 수립하기 위해 노력하겠습니다. 정책이 수립되면 주주들에게 정기적으로 안내하는 한편, 영문자료도 제공할 계획입니다. 또한 배당 예측가능성을 높이기 위해 배당 기준일 이전에 신속한 결정을 내리도록 내부절차를 개선해 나가도록 하겠습니다.

당사는 최근 3년간 매년 지속적으로 연간 배당을 실시해 오고 있으며, 최근 3개 사업연도 내 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다. 구체적인 배당 내역은 아래와 같습니다.

당사는 보고대상 기간동안 배당 외에 추가적인 주주환원 관련 조치를 실시한 사실이 없습니다. 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

당사는 배당 등 적극적인 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고 있으며 배당 규모는 당사의 차별화된 기술력을 통한 사업 성과, 지속 가능한 성장 동력 마련을 위한 전략적 투자 그리고 현금 흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 실적 변동에 의해 전체 배당금 총액은 감소하였으나, 시가 배당률은 안정적으로 유지함으로서 주주들의 예측가능성과 만족도를 높이기 위해 노력하고 있습니다.

향후 당사는 주주환원정책을 지속적으로 개선하여 배당의 투명성과 예측 가능성을 더욱 강화할 계획입니다.

당사의 발행가능한 주식의 총 수는 30,000,000주이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 15,234,048주입니다. 1주의 액면가는 5,000원입니다.

당사는 보통주 주주는 주주총회에서 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 가지고 있음을 정관 제23조에 명시하고 있어, 주주들의 주식 수에 따라 공평한 의결권 부여를 보장하고 있습니다.

당사는 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

당사는 상법 및 정관에 따라 당사의 보통주식을 소유한 주주는 1주당 1개의 의결권을 가지므로 모든 보통주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다. 

회사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 

당사는 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 관련 정보는 당사의 홈페이지(http://www.gcbiopharma.com) 및 금감원 DARTDART(http://dart.fss.or.kr),  거래소 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 확인하실 수 있습니다. 정보 접근의 편의성을 높이기 위해 국문 홈페이지 내에서도 링크 기능을 이용하여 보다 쉽고 빠르게 정보에 접근할 수 있도록 운영하며 지속적으로 관리 및 업데이트를 하고 있습니다. 또한, 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 섹션(http://www.gcbiopharma.com/kor/ir/gc_governance_list1.do)을 별도로 마련하였습니다.

당사의 주요 IR 활동내역은 아래와 같습니다.

당사는 주식 보유 수량과 상관없이 모든 주주에게 동등한 정보 접근성과 의사소통 기회를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

소액주주들만을 위해 별도로 소통하는 행사를 개최하고 있지는 않으나, IR담당자가 소액 주주의 문의 사항에 대해서 수시로 답변을 진행하고 있습니다. 

당사는 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지를 운영(http://www.globalgreencross.com/eng/index.do)하고 있습니다. 현재 국내 유가증권시장에서 당사에 대한 별도의 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 주력자회사 녹십자의 해외주주들과의 Conference call 등을 통하여 외국인 주주들과 적극적으로 소통하고 있습니다.

당사 홈페이지 투자정보 하단에 IR담당자 번호를 기재하고 있으며(http://www.gcbiopharma.com/kor/ir/gc_stock_list1.do), 고객문의 메뉴에서도 별도로 투자문의 섹션을 만들어 주주들과 소통하고 있으며,  질의응답, 주주와의 유선 통화 및 회사 방문 대응, 주주총회 후 설명회를 통해 수시로 소액주주 등 일부 주주와 소통하며 기업 정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

당사는 별도로 외국인 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하기 위한 영문 홈페이지를 운영(http://www.globalgreencross.com/)하고 있습니다. 현재 녹십자와 관련하여 국내유가증권에서 별도로 영문공시는 제출하고 있지 않으나, 향후 실적 등 중요한 정보에 대해서 영문공시 진행여부를 검토할 예정입니다. 또한,  별도의 IR 담당자를 통해 외국인 주주의 문의 사항 등을 직접 응대하고 있습니다. 

당사의 불성실공시법인 지정 내역은 아래와 같습니다.

현재 당사는 모든 주주에게 정보를 제공하기 위해 다양한 채널을 활용하고 있으며 IR 담당부서를 통해 적극적인 소통을 시행해 나가고 있습니다. 그러나 소액주주에 대한 별도 채널이 부재했고, 영문공시가 별도로 이뤄지지 않는 미진함이 있었습니다. 또한 내부 공시 프로세스에 대한 미진함으로 인해 불성실공시법인에 1회 지정되었습니다.

당사는  정보제공의 효율성과 접근성을 높이기 위해 노력할 계획입니다.

내부적으로는 정기 및 수시 공시 프로세스를 개편하여 운영중에 있으며, 향후 점진적으로 영문공시 및 소액주주 간담회를 도입해 나가고자 합니다.

당사는 경영진 또는 주요주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치를 갖추고 이사회 규정 제10조 제1항 제6호에 '이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래의 승인 '을 이사회 승인사항으로 두고 있습니다. 또한, 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 

이를 통해 중요한 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하며 내부거래 현황에 대해 보고를 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 경영위원회에서 내부거래에 대한 별도의 가이드라인을 규정하였고 이를 기반으로 승인 절차를 심의하고 있습니다.

당사는 경영진 또는 주요 주주 및 특수관계자가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이를 사전에 이사회 승인사항으로 두고 있습니다. 당기 중 2023년 12월 14일 개최된 이사회에서 이사 등과 회사 간 거래에 대한 승인의 건이 가결된 바 있습니다.

이 건은 당사의 모회사인 녹십자홀딩스 및 그 자회사의 일상적이고 반복되는 거래에 대한 포괄적 한도를 승인하는 내용을 담고 있으며 개별 거래의 절차는 공정하고 투명하게 이루어지고 있습니다.

주요 거래 내용으는 그룹 내 각회사가 영위하는 주요 사업에 대한 서비스 이용내역이며 대표적으로는 모회사인 녹십자 홀딩스에 지급이 되는 브랜드 수수료, 임차료 등이 있습니다. 또한 기타 항목으로서는 당사 직원 복지를 위한 건강검진 수수료(지씨케어), 공장운영 및 유지관리 수수료(녹십자EM), 중국 판매대행 수수료(안위거린커) 등이 있습니다.

당사는 정기보고서(분기/반기/사업보고서)를 통해 지배주주 등 이해관계자의  거래내역을 공개하고 있으며, 당사의 공시대상기간의 이해관계자와의 거래 내용은 다음과 같습니다.

① 경영상 일상적 거래 (단위 : 백만원)

②대주주 등에 대한 신용공여 거래 (단위 : 천USD)

당사는 내부거래 및 자기거래 관리 정책을 충실히 이행하여 주주 보호를 위한 기준을 설정하고 있습니다. 

내부 감사 및 이사회의 지속적인 감독으로 미진한 부분이 없도록 지속적으로 관리해 나가도록 하겠습니다. 

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권익보고 등 주주 보호를 위한 정책을 마련하고 있지는 않습니다. 다만, 상법 제522조(합병승인), 제522조의2(공시), 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 따른 주주 보호는 상법으로 충분한 절차가 규정되어 있으며, 당사 또한 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 주주보호를 위한 회사 정책을 갖추고 있습니다.

당사는 이사회규정 제10조 제1항 제2호 '합병/영업양수도의 결정'과 '제10조 제1항 제3호 '주식분할 또는 병합'을 이사회 승인사항으로 두어, 이사회는 심의 및 의결을 실시하며 세부현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 경영위원회에서 영업양수도에 대한 별도의 가이드라인을 규정하였고 이를 기반으로 승인절차를 심의하고 있습니다. 

향후에도 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 노력하겠습니다.

당기 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 내역은 없습니다.

당사는 전환사채, 신주인수권부 사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권,조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.  단, 종속기업이 해당 채권을 발생한 사실이 있으며 관련 내용은 아래와 같습니다. 

1. 종속회사(주)지씨지놈 전환사채 발행현황

2.종속회사 (주)녹십자엠에스의 전환사채 발행현황

해당사항 없습니다.

해당사항 없습니다.

소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달 관련 정책은  관련 법규 준수를 통해 모든 주주의 이익을 보호하고자 노력하고 있습니다. 현재 당사는 관련 사항에 대해 계획이 없는 상황으로 별도의 주주보호를 위한 정책과 보호장치를 마련하지는 못하였습니다.   

향후, 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 등을 진행하는 경우, 사전에 내부정책 마련을 통해 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다. 

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

  1. 국내외 지점, 공장, 분공장, 분실, 사무소 및 현지법인의 설치

  2. 우선주식에 대한 우선배당율

  3. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

  4. 신주발행에 관한 사항

  5. 일반공모증자방식에 의한 신주 발행 및 발행조건

  6. 주식매수선택권에 관한 사항

  7. 사채의 발행

  8. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 결정

  9. 전환사채 발행에 관한 사항

10. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

11. 주주총회의 소집

12. 대표이사가 수인인 경우 주주총회의 의장

13. 대표이사 및 임원 약간명 선임17. 이사회 내 위원회 설치

14. 각 위원회의 권한, 운영 등에 대한 사항

15. 이사회의 의장 선임

16. 상담역 또는 고문의 선임

17. 이익의 배당 및 주주 확정 기준일

18. 중간 배당

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

  (1) 주주총회의 소집

  (2) 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

  (1) 대표이사의 선임 및 해임

  (2) 공동대표의 결정

  (3) 영업보고서의 승인

  (4) 회사경영 기본방침의 결정 및 변경

  (5) 중요한 CI의 제정 및 변경

  (6) 이사회규정의 변경에 관한 사항

  (7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

  (8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 (단, 감사위원회 위원은 제외)

  (9) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의는 제외)

  (10) 지배인의 선임 및 해임

  (11) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

  (12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

  (13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

  (14) 주주총회 결의를 필요로 하지 않는 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%이상의 영업양수도

  (15) ESG 관련 주요 사항

3. 재무에 관한 사항

  (1) 결산 재무제표 및 연결재무제표의 승인

  (2) 신주의 발행

  (3) 준비금의 자본전입

  (4) 발행주식총수의 100분의 3 이내의 주식매수선택권 부여

  (5) 주식매수선택권 부여의 취소

  (6) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

  (7) 금이천억원 이하의 전환사채의 발행

  (8) 금이천억원 이하의 신주인수권부사채의 발행

  (9) 교환사채 및 상환사채의 발행

  (10) 연결 자기자본 10% 이상의 장·단기 차입

  (11) 연결 자기자본 5% 이상의 담보 제공 또는 채무 보증

  (12) 자기주식의 취득 및 처분

  (13) 자기주식의 이익 소각

  (14) 중간배당

  (15) 연결 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 및 처분

  (16) 주식 분할 또는 병합

  (17) 연결 자기자본 5% 이상의 파생상품 거래

4. 투자 및 지출에 관한 사항

  (1) 연결 자기자본 5% 이상의 신규사업

  (2) 연결 자기자본 5% 이상의 신제품 개발 및 개발과제 선정

  (3) 연결 자기자본 5% 이상의 특허권 양수도 및 기술도입, 이전, 제휴 (License In or Out)

  (4) 연결 자기자본 5% 이상의 공장 및 연구소 신·증축

  (5) 연결 자기자본 5% 이상의 유·무형자산의 취득 및 처분

  (6) 연결 자기자본 5% 이상의 비경상적 경비지출

  (7) 10억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 10억원 이상이 되는 경우 포함). 단, 태풍, 홍수, 화재, 지진 등 
       긴급 구호에 따른 기부는 선집행 후 사후 보고할 수 있다.

5. 영업 및 생산에 관한 사항

  (1) 연결 매출액 5% 이상의 판매계약 및 거래중단

  (2) 연결 매출액 5% 이상의 제·상품 폐기 결정

  (3) 연결 매출액 5% 이상의 생산 활동 중단

6. 이사 등에 관한 사항

  (1) 이사, 주요주주 및 특수관계자 등과 회사간 거래의 승인

  (2) 이사의 회사 기회 이용에 대한 승인

7. 기타

  (1) 명의개서대리인

  (2) 기타 결의 사항 (법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 등)

당사는 법적 의무사항을 기반으로 상기 심의 및 의결사항을 정관과 이사회 규정에 적용하고 있으며, 산업과 사업 특성을 고려하여 상기 사항에 대한 강화뿐만 아니라 추가사항을 제정하는 것을 상시 검토하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조는 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회가 그 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 그 내용 등을 명문화하였습니다. 단, 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제 장치를 마련하기 위하여 이사회규정 제11조 제3항에서 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

[경영위원회]

1. 경영에 관한 사항

 (1) 연간 사업계획

 (2) 연간 또는 중장기 경영전략

 (3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만)

2. 재무에 관한 사항

 (1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

 (2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

 (6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는
       의사록을 대외거래선이 요구할 경우

3. 투자 및 지출

 (1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

 (7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

4. 조직 및 인사

 (1) 조직운영 기본원칙 변경

 (2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

 (3) 임원 평가

 5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

[감사위원회]

 1. 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 

 2. 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

 3. 이사가 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고

 4. 기타 법령, 정관 및 이사회결의에 의하여 부여된 사항

[사외이사후보 추천위원회]

사외이사를 선임하기 위한 주주총회에 사외이사 후보 추천

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다. 

앞으로도 당사 이사회는 지속적인 교육을 바탕으로 이사들의 전문성과 독립성을 더욱 강화할 계획입니다.  또한 이사회의 다양성을 증진시켜 여러 방면에서 풍부한 토론이 이루어지도록 관리해 나가도록 하겠습니다.

당사는 현재 최고경영자 승계 정책과 관련된 성문 자료가 존재하지 않으나 이사회에서 최고경영자 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지를 검증합니다. 또한 대표이사 유고시에는 정관 제32조에 의거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다.

당사는 최고경영자 경영 승계 절차와 관련하여 최고경영자 경영승계 원칙을 마련하고 이와 관련된 절차를 시행하고자 면밀한 검토를 진행하고 있습니다. 최고경영자 자격조건, 최고경영자 후보군 관리를 위한 이사후보추천위원회 구성, 최고경영자 승계 업무 지원 부서 선정 등 자격 검증과 지속적인 평가를 통해 경영승계에 부족함이 없도록 진행할 계획입니다.

당사는 현재 승계 정책을 운영하고 있지 않지만 경영 환경과 전략 등을 고려하여 최고 경영자 요건을 정의하고, 이에 충족하는 대표이사 후보를 선정하고 있습니다.  요건에 충족하는 역량 및 잠재력을 갖춘 핵심 인재를 육성하기 위해 다양한 교육 프로그램을 진행할 계획입니다.

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 교육을 진행하지 않았습니다.

해당사항 없습니다.

공시대상 기간 당사의 최고 경영자 승계 계획 수립 및 후보군 교육을 시행되지 않았습니다.

향후 당사는 경영의 연속성과 안정성 확보 차원에서 최고경영자 내부 육성 프로세스를 마련하는 등  최고경영자 승계 프로세스를 지속적으로 보완토록 하겠습니다. 

당사는 제조·판매·제공하는 제품 및 서비스 관련 리스크 관리와 위기 대응뿐만 아니라, 정상적인 기업 경영활동을 위협하는 잠재적 리스크를 지속적으로 모니터링하며 위험요인을 체계적으로 예방 및 관리하고 있습니다.

리스크를 내부리스크(재무, 법무, 사업 운영, 전략 4개 영역)와 외부 경영 환경 리스크로 분류하고 리스크별 세부 유형을 정의하여 각 유형에 따라 담당 부서가 전담하여 모니터링 및 대응 활동을 이행하고 있습니다. 또한, 분류된 리스크들은 1차적 피해 뿐만 아니라, 잘못된 대응으로 인해 발생할 수 있는 2차적 영향을 최소화하고, 궁극적으로 기업과 비즈니스의 명성을 보호하고자 그룹 차원에서 'GC 리스크 관리 및 위기대응 매뉴얼'을 마련하여 운영하고 있습니다.

전 임직원은 리스크 또는 위기를 감지하는 즉시, 매뉴얼에 지시된 보고체계를 통해 정보를 공유함으로써 신속하고 체계적으로 리스크에 대응해야 할 책임을 가지고 있습니다. 

리스크 관리자의 판단에 따라 위기로 확산되지 않을 것으로 판단되는 리스크는 유관부서와의 협의 및 공조를 통해 관리하는 것을 원칙으로 하되, 위기 확산 가능성이 높은 사안의 경우 관련 CEO에게 즉각 보고하고 사안에 따라 이사회 보고를 통해 전사적 차원에서 대응하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) 및 이사회 규정 10조에  따라 이사회의 결의로 Compliance 실장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. 특히, 당사는 준법감시 강화를 위해 CEO 직속 조직인 Compliance 실을 운영하고 있으며 준법지원인은 준법점검결과, 준법문화구축·유지 방안, 준법통제체제의 유효성 평가결과 등 자신의 업무수행과 관련하여 연1회 이상 이사회에 보고하고, 모든 이사회에 출석하여 회사의 중요 의사결정을 지원하고 있습니다.  또한, Compliance 산하 윤리경영팀은 부패방지, 공정거래, 지식재산권, 개인정보 보호, 인권과 노사, 환경안전 등 주요 관리 분야에 대하여 담당부서와 함께 리스크를 관리하고 있습니다. 

「주식회사 등  외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 '내부회계관리규정'으로 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다.

당사는 법적 요구사항인 내부회계관리제도를 통해 내부통제뿐 아니라 위험요소 관리를 위한 운영의 효율성, Compliance 항목 등을 포함한 통제활동을 정의하고 있으며 내부통제시스템(IACS)을 갖추고 효율적으로 설계·운영·평가·보고하고 있습니다. 내부회계관리자(경영관리실장)는 업무 프로세스 변경 등 주요 통제 환경 변동 시 내부회계관리제도 설계의 효과성(부정과 오류에 대한 적발 및 예방)에 대하여 수시 검토하고 있습니다. 또한 매년 설계된 내부회계관리제도에 따라 효과적으로 운영되는지에 대해 평가하고 있으며 그 결과를 외부감사인을 통해 감사 받고 있습니다. 해당 사항은 사업보고서 상 「Ⅴ 회계감사인의 감사의견 등」에 내부통제에 관한 사항에 대해 의견을 공시하여 리스크 관리에 대해 공시하고 있습니다.

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영관리실장)를 두고 있으며, 공시 관련 실무조직은 금융팀에서 담당하고 있습니다. 부서 내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 2명의 담당자를 정·부로 운영하며 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다. 공시담당자가 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수 받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 생산부문에 최고안전보건책임자를 선임하고,  공시서류 제출일 현재 안전ㆍ보건에 대한 사항을 총괄하고 있습니다. 최고안전보건책임자는 산업안전보건법에 따라 2023년 회사의 안전 및 보건에 관한 계획을 수립하고 이사회의 승인을 받았으며, 안전 및 보건에 관한 경영방침을 명문화하고, 안전보건관리 전담 조직인 SFE팀을 운영하여 각종 재해와 비상상황 시에도 사업을 영위할 수 있도록 하고 있습니다.

그 밖에도 당사는 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 유관 조직이 각 종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있습니다.

당사는 전사리스크관리, 준법경영, 내부회계괸리,  공시정보 관리 정책 등 을 포괄적으로 관리하고 있습니다. 이러한 정책들은 회사의 규모와 산업에 맞추어 설계되었으며 현재까지 주요 내부통제 실패나 중대한 미진한 부분이 발견되지 않았습니다. 각 정책은 이사회의 지속적인 감독하에 철저히 이행되고 있으며, 규제 변경에 따라 신속히 반응할 수 있는 유연성을 갖추고 있습니다.

향후에도 당사는 내부통제 시스템을 지속적으로 개선하고 강화할 계획입니다. 다양한 리스크 관리를 위해 지속적으로 관련 법규의 변화에 따라  내부통제정책 전반을 개선, 보완하며 만전의 노력을 기울이도록 하겠습니다. 

*) 보고서 제출일(2024.5.31) 기준

이사회는 현재 7인(사내이사 3명, 사외이사 4명)으로 구성되어 있으며, 이는 상법 제 542조의8 을 충족하고 있습니다. 또한 당사 정관 제29조 제1항에도 규정하고 있는 바, 최소인원 3인 이상 사외이사 과반을 유지하고 있습니다. 

또한 자본시장법 165조의 20, 정관제29조 제2항에 따라 이사회 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 함으로서 다양성을 반영하고자 하고 있습니다.  

당사는 현재 이사회 내 위원회로 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 

경영위원회는 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치되어 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 의결하고 있습니다. 위원회 의원은 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사 3명으로 구성하여 신속하고 심도있는 심의 및 의결을 할 수 있도록 하고 있습니다. 

감사위원회는 회사의 전반적인 내부통제를 강화하고 경영성과를 평가·개선하기 위하여 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시, 외부감사인 선정, 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등의 역할을 수행합니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회 또는 이사회에서 선임할 사외이사 추천의 역할을 수행합니다.또한 각 사외이사는 위원회에서 담당하는 역할이  다르므로 대상별 특성과 전문성에 맞도록 후보군을 관리하는 업무를 담당하고 있습니다.

당사는 ESG위원회를 설치하지 않았습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 투명 경영을 위해 정관 제36조 제3항 및 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장은 이사회 결의로 이사 중에 선임하는 것을 규정하고 있습니다. 규정에 따라 '24년 이사회에서 별도의 이사회 의장 선출 과정을 진행하였으며, 당년 경영환경을 고려하여 대표이사가 당사의 이사회 의장을 맡게 되었습니다. 

당사는 현재 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 경영진을 보다 효과적으로 감독할 수 있도록 2024년 3월 주주총회에서 사외이사를 신규로 선임하여 전체 이사회 구성 중 사외이사 비중을 높였습니다. 하지만, 어려운 경영환경과 신속한 의사결정을 위해 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있으며, 이사회내 별도의 ESG위원회를 구성하지 않고 있습니다. 

이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 사외이사에 대한 충분한 정보 제공 등을 통해 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록  노력하고 있습니다.  또한  급변하는 경영환경에 ESG 경영을 강화할 수 있도록 이사회내 별도 위원회 설치를 검토할 예정입니다. 

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다. 당사는 내부정책에 따라  영업, 생산, R&D 핵심 사업부문을 총괄하는 부문장들을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다.  또한, 당사의 사외이사는 재무, 법률, 금융, 회계, 경영  분야의 전문가들 중 국적, 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 자본시장법 제165조의20에 따라 성별 특례조항이 적용되는 기업으로, 이사회 구성원이 모두 동성(同性)으로 이루어지지 않았습니다. 

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하고 있어, 기업경영에 다양한 시각을 제공하고 있습니다.  

향후에도 당사는 이사회의 전문성 및 책임성을 강화하기 위해 광범위한 배경을 가진 후보군을 갖춰나갈 계획입니다. 또한 현재 이사회 구성원들에게 지속적인 교육 및 개발프로그램을 제공함으로서 구성원의 전문성을 지속적으로 강화하고 역량을 전반적으로 향상시키는데 집중해 나가도록 하겠습니다.

당사는 정관 제30조의2에 따라 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위해 주주총회 2주간 전까지 주주총회  소집공고문을 통해 주주에게 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 

또한 당사의 이사는 상법 재 382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 집중투표제를 정관상에서 배제하고 있습니다. 향후 법규 및 시장 환경 변화를 반영하여 도입 필요성을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다. 

또한 당사는 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 미만에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회는 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집 통지서에 해당 의안을 명시하여, 당사의 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다. 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토할 것이며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이는 당사의 주주 구성과 주주 의사결정 과정에서 효율성을 고려한 결과입니다.

집중투표제 도입과 관련하여 향후 법규 및 시장 환경 변화를 반영하여 도입 필요성을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다. 

보고서 작성 기준일(2024.03.31) 당사 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

당사는 인사위원회를 매년 정기 1회, 필요시 수시로 운영하며 임원 인사관리 규정을 명문화하였고 규정에 따라 인사위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사하여 기업 가치를 훼손하거나 주주 권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 당사는 임원의 기본 윤리, 직무수행, 업무보고의 징계사유 기준을 규정하였고, 이를 평가하여 징계를 받는 경우 임원 선임이 불가하도록 운영하고 있습니다. 상기 명시된 임원들은 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의 여부를 점검하여 선임되신 분들로 정기적으로 해당 여부에 대해 점검하고 있습니다.

내부 징계사유의 규정은 아래와 같습니다.

1. 임원의 기본윤리

  - 업무수행의 공정성 관련

    1) 회사의 이해관계자에게 직·간접적으로 금품이나 향응을 요구하는 경우

    2) 개개인의 이해관계에 의해 특정거래선을 부당하게 우대 또는 차별하는 경우

    3) 일상생활 또는 직무수행 과정에서 비도덕적,비윤리적인 행위로 녹십자인의 품의를 손상하거나 기업이미지를 훼손한 경우

 - 회사와의 이해상충 회피 관련

  1) 회사 재산을 유용, 횡령하거나 개인의 금전적인 이익을 추구하기 위하여 이에 준하는 부당한 방법을 사용한 경우

  2) 개인적인 목적으로 회사의 인적·물적 자산을 무단으로 사용한 경우

  3) 회사의 이해와 상충되는 무단 겸업행위

* 특기사항

 문제금액 규모, 기업이미지 훼손정도 및 본인의 직접과실을 감안하여 징계를 가중 또는  경감하거나 징계대상에서 제외할 수 있다.

2. 직무수행

- 업무처리의 적정성 관련

  1) 일반적으로 요구되는 수준에 비추어 현저하게 부실한 업무처리로 사업의 실패 또는 유무형의 손실을 초래한 경우

  2) 투기성거래 등 회사방침에 위배되는 행위를 한 경우

  3) 법규에 위배되는 경영활동으로 문제를 야기한 경우

  4) 회사 자산의 관리부실로 금전적인 손실을 초래한 경우

 - 조직운영 관련

 공정치 못한 기준에 의해 조직구성원을 차별적으로 대우함으로써 건전한 조직분위기를 저해한 경우

3. 업무보고

- 보고의 공정성 관련

 사실을 은폐·과장·축소할 목적으로 업적이나 주요 경영현안을 허위보고 또는 지연 보고한 경우

* 특기사항

 보고의 공정성 문제로 평가보상의 왜곡이 생긴 경우에는 징계조치와는 별도로 이로 인한 부당이득(PS등)을 원인 무효화할 수 있다.

보고서 제출일 기준 당사는 해당 사항이 없습니다.

보고서 제출일 기준 당사는 해당 사항이 없습니다.

현재 당사는 임원 선임 과정에서 엄격한 배경조사와 평가 절차를 시행하고 있으며, 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에  책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다. 따라서 특별히 미진한 부분은 없으며, 모든 임원 선임절차는 투명하고 공정하게 진행되고 있습니다.

앞으로도당사는 임원 선임 기준을 지속적으로 검토하고 강화해 나갈 예정입니다. 내부규정을 정기적으로 업데이트하며, 최신 법률 및 규제 요건에 부합하도록 조정해 나갈 예정입니다.

또한 이사회 내에서 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회의 역할을 강화하여 임원후보의 적격성을 더욱 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

당사 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

당사는  최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 선임을 위한 주주총회 의안 상정 준비 단계에서 후보자의 당사 및 계열회사의 과거 재직여부를 확인합니다. 또한 상법 제542조의4 제2항 및 같은 법 시행령 제31조 제3항에 의거, 사외이사 후보자의 당사 및 계열회사와의 회사가 확인한 이해관계 상충 여부 및 지배주주와의 관계 등 사외이사 독립성 요건 관련 정보를 주주총회 소집 공고 및 주주총회 의안 설명 자료를 통해 주주들에게 제공하고 있습니다.  상법 이외에 상기 내용을 확인하는 별도의 절차 및 관련 내부규정은 없습니다.

사외이사를 선임하기 위해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여  당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다. 또한, 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제24조에서 정하는 바를 따르고 있습니다.  하지만,  사외이사를 추천하는 과정에서  자격요건을 확인하는 별도의 절차 및  규정이 존재하지 않습니다. 

2024년 3월 개최된 정기주주총회에서 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회가 구성되었습니다.  향후, 사외이사후보추천위원회 에서 후보자를 확정하기 전 후보자의 결격요건을  확인하기 위한  절차와 정기적인 모니터링 절차를 마련할 예정입니다.   

당사의 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준, 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준은 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 자격 여부 심사를 진행하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 겸직현황은 아래의 표와 같습니다.

당사의 사외이사들은 현재 충실히 직무를 수행하고 있으며, 필요한 모든 회의에 적극적으로 참여하고 있습니다.  

사외이사들의 다양한 배경과 전문성을 더욱 효과적으로 활용하기 위해 겸직을 허용하고 있으며, 겸직은 내부기준에 따라 엄격하게 운용되고 있습니다.

당사는 이사회 및 이사회내 위원회에서 안건심의에 집중할 수 있도록 관련 시스템을 마련하고 필요시 사전설명하는 프로세스를 정립하였습니다.

향후에는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 타기업 겸직이 제한을 검토하는 한편, 충실히 직무수행을 할 수 있도록 여러가지 활동을 지원해 나가도록 하겠습니다.

당사는 사외이사에 대해 회사정보 및 경영 현안에 대한 정보를 제공하고, 이를 위한 전담 부서를 두어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공함으로써 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 결정을 하는 등 직무수행을 효율적으로 지원하고자 노력하고 있습니다.또한, 이사회 및 위원회 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 경영관리실 소속의 회계팀을 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 해당 부서에서는 상법 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회 개최 1주간 전에 사외이사가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 안건이 상세히 설명된 의안집을 발송하고 있으며, 이사회 의결사항은 아니나 회사와 관련된 주요 경영정보 및 자료를 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사들이 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 이사회 개최전에는 해당안건에 대해 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 경영위원회의 주요 경영사항에 대해서는 서면자료와 함께 대면 설명을 통해 정보를 전달합니다.  또한, 당사의 사업현안에 대한 이해와 전문성을 강화하기 위해 별도의  대면 교육을 진행하고 있습니다.   특히, 2024년 3월 신규 선임된 사외이사들을 대상으로 사업현안에 대한 이해와 전문성을 강화하기 위해 별도의 신임이사 오리엔테이션 교육을 진행하였으며, 지속적으로 사외이사의 업무수행의 전문성 강화를 위해 별도의 교육 프로그램을 계획하고 운영하고자 합니다

공시대상기간 동안 이사회 및 이사회 내 위원회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최되지 않았으나, 향후 사업환경 변화 및 사외이사의 요구에 따라 별도의  정기/임시 회의 운영을 진행하고자 합니다. 

당사는 이사회의 효율성과 통합성을 강조하고 있고 모든 이사들이 동일한 정보를 가지고 의사결정 과정에 참여할 수 있도록 지원하고 있으나,  공시대상기간동안 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 개최하지 않았습니다. 

앞으로 당사는 사외이사들이 회사 경영과 관련된 최신 동향과 규제 변경 사항을 신속하게 파악할 수 있도록 정기적인 교육울 진행해 나갈 예정입니다.

또한 이사회의 전반적인 효율성과 효과성을 높이기 위해 이사회 자료와 정보의 사전공유를 강화하고, 사외이사간 협력과 소통을 증진할 방안을 지속 검토하고자 합니다. 

당사는 사외이사의 임기를 2년으로 정하고 있으며, 선임 시에는 상법 제542조의8에 명시된 자격요건 등을 철저히 검증하고 있습니다. 

사외이사에 대한 평가는 기업지배구조 모범규준에서는 보상위원회 등을 설치하여 사외이사를 포함 이사들에 대한 공정한 평가가 이루어져야함을 권고하고 있습니다. 하지만 현재 당사는 기업규모 등에 있어 상기 위원회 등이 설치가 의무사항이 아닙니다. 

향후 사외이사의 개별 평가가 이뤄지게 되면 명문화된 정책을 바탕으로 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 정기적으로 실시할 예정입니다. 회의 참석률, 위원회 활동 내역, 전문성, 이해도, 독립성 등 정성적 및 정량적 평가를 병행하고자 합니다.  이러한 평가를 통해 경영진 및 이사회 의장에게 보고하여 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고자 합니다.  

당사는 현재 사외이사 평가 결과를 재선임 과정에서 직접적으로 반영하는 정책을 운영하고 있지 않으나,  검토중인 사외이사 평가 정책에 재선임 과정에 반영하는 것을 함께 검토하고 있습니다. 

현재 당사는 사외이사 개별평가를 실시하지 않으며, 평가 결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않고 있습니다. 

이는 당사의 평가 시스템이 전반적으로 이사회 성과에 초점이 맞춰져 있기 때문으로서, 모든 이사가  직접 의사결정 과정을 통해 더욱 효과적으로 기능하고자 하는 의도가 있었습니다. 그러나 보고대상기간 동안 사외이사 신규선임, 이사회내 위원회 설립등으로 사외이사의 역할이 더욱 중요해 진 만큼 당사는 사외이사 평가정책 마련 방안을 검토중에 있습니다.

당사는 사외이사 평가에 대한 성문화 된 정책은 없으나, 2024년 3월 주주총회 및 이사회를 통해 구성된  사외이사후보추천위원회를 통해 평가정책을 마련하고 사외이사의 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적으로 평가하고 이 결과를 통해 재선임 및 보수에 반영하는 정책을 마련하고자 검토 중에 있습니다 

당사는 사외이사 보수 정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 이사의 보수한도는 상법 제388조, 당사 정관 제39조 1항에 의거하여 매년 주주총회를 통해 결의하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 향후 내·외부평가 등에 대한 근거를 마련하여 보수산정 및 재선임 결정에 적용할 수 있도록 검토하겠습니다. 

당사는 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

현재 당사는 사외이사의 보수를 결정할 때 직무수행의 책임 및 회사규모, 동종업계의 보수 수준을 고려하여 책정하고 있습니다.

회사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도로 보수 산정에 반영하고 있지는 않습니다.

향후 당사는 사외이사의 보수 결정 과정을 개선하기 위해 세부적인 평가 기준을 마련하고 이를 기반으로 성과 연동 보수 체계 도입을 검토할 계획입니다.

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격 통신 수단에 의하여 참가하는 것을 이사회 규정에 두고 있으며, 이사회의 안건, 경과, 그 결과 등을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

2023년은 총 6회의 이사회(정기이사회 6회)가 개최되었으며, 2024년은 보고서 제출일 현재까지 총 3회의 이사회(정기이사회 3회)가 개최되었습니다. 이사의 평균 참석률은 100%입니다

당사 임원의 보수는 주주총회의 승인을 받은 금액 내에서 해당 직위, 담당 직무 등을 감안하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 급여의 경우, 임원 인사관리 규정에 따라 직급, 업무성과를 감안하여 이사회가 보수를 결정하고 있습니다. 상여의 경우, 회사 내 조직의 성과 및 목표 달성에 기여한 경우 각 임원의 업무 성과를 평가하여 이사회 결의로 금액을 결정하고 있습니다. 다만, 이러한 보수 정책을 홈페이지 등을 통해 공개하고 있지는 않습니다.

당사는 임원배상책입보험에 가입하지 않았습니다. 

당사는 주주, 잠재적 투자자 및 기타 이해관계자와의 개방적이고 일관성 있는 커뮤니케이션을 위해 공시를 통한 적시·정확한 정보 제공, 투자자와의 1:1미팅 등 다양한 활동을 펼치고 있습니다. 먼저 정보 제공 측면에서는 당사는 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위원회 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대해 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국거래소 공시 시스템을 이용해 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 분기별 1회 이상 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 (필요시 임시이사회) , 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다. 

효율적인 이사회 운영을 위해 지속 개선사항을 검토하겠습니다. 

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제38조에 의거하여 매 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

녹취 자료의 경우 원본은 전산망에 보존하고 핵심내용을 회의록으로 작성하여 관리하고 있습니다

당사의 이사회 의사록은 개별 이사별로 의사의 안건, 심의 결과, 반대하는 이사와 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하도록 되어있으며 본점에 비치하고 있습니다.

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 100%입니다.

하기 표7-2-1은 2024년 이사의 대규모 변동(신규선임 및 사임)에 따라, 공시서류 제출일을 기준으로 작성하였습니다.

당사는 정기공시,  홈페이지(http://www.gcbiopharma.com/kor), 지속가능 경영보고서 등을 통해 정기적으로 이사회 및 개별 이사의 활동 내용을 정기적으로 공시하고 있으나,  시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 없습니다. 

향후에는 해당 정보 공개의 방식과 절차를 개선하여 정보공개의 시의성을 확보 할 수 있도록 하겠습니다. 

당사는 정기공시,  홈페이지(http://www.gcbiopharma.com/kor), 지속가능 경영보고서 등을 통해 정기적으로 이사회 및 개별 이사의 활동 내용을 정기적으로 공시하고 있으나,  시의성 있는 정보를 제공하기 위한 별도의 절차는 없습니다. 

이사회 및 개별 이사의 활동의 시의성 있는 정보를 제공하기 위해, 정기적인 정보공개 절차 외에도 해당 정보 공개의 방식과 절차를 개선하여 정보공개의 시의성을 확보 할 수 있도록 하겠습니다. 

당사의 이사회는 정관 제38조의2 및 이사회 규정 제11조에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다.

당사는 작성기준일 현재 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 

경영위원회는 이사회 운영의 효율성 제고를 위해 설치되어 이사회의 위임을 받아 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 의결하고 있으며 위원회 의원은 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사 3명으로 구성하여 신속하고 심도있는 심의 및 의결을 할 수 있도록 하고 있습니다. 

감사위원회는 회사의 전반적인 내부통제를 강화하고 경영성과를 평가·개선하기 위하여 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시, 외부감사인 선정, 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등의 역할을 수행하며, 사외이사 3인으로 구성되어 운영의  독립성과 투명성이 보장되어 있습니다. 

 

사외이사후보추천위원회는 주주총회 또는 이사회에서 선임할 사외이사 추천의 역할을 수행하며, 사외이사 3인으로 구성되어 운영의 독립성을 강화하였습니다. 

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.  그에 따라  독립성과 객관성이 보장되도록 관리하고 있습니다.

현재 당사의 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성과 객관성을 확보하고 있으나, 경영위원회는 경영일반에 관한 사항을 신속하게 결정하기 위해 이사회로부터 권한을 위임 받아 사내이사 3명으로 구성되어  신속한 의사결정을 통한 효율성 증대를 목표로 회의가 이뤄지고 있습니다

앞으로 당사는 경영환경 변화에 따라 이사회 내 위원회의 추가 구성을 검토하고, 위원회의 사외이사 선임여부 및 운영의 효율성 제고를 위하여 지속적으로 개선할 예정입니다. 

당사는 법령이 정하는 바에 따라 당사 정관 및 이사회 규정 내 위원회 설치에 관한 규정을 두어 이사회의 권한을 각  경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에 위임할 수 있는 근거를 명문화 하고 있으며, 각 위원회 운영에 관한 세부적인 사항을 각 위원회 규정을 통해 정하고 있습니다.

<경영위원회>

1) 구성 : 사내이사 3인 (허은철, 정재욱, 신웅)  

2) 직무와 권한 : 경영위원회는 경영일반과 재무와 관련하여 이사회가 위임한 사안을 심의하고 의결합니다. 구체적인 심의· 의결사항은 아래와 같습니다.

  1. 경영에 관한 사항

   (1) 연간 사업계획

   (2) 연간 또는 중장기 경영전략

   (3) 50억원 이상의 영업양수도 (단, 연결 자산총액, 연결 부채총액, 연결 매출액 5%미만)

  2. 재무에 관한 사항

   (1) 연결 자기자본 5% 이상 장·단기 차입 (단, 연결 자기자본 10% 미만)

   (2) 연결 자기자본 2.5% 이상 담보 제공 또는 채무 보증 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (3) 50억원 이상의 타법인 출자 또는 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (4) 파생상품의 거래 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (5) 50억원 이상의 특수관계인과의 거래

   (6) 금융관행 또는 대외 거래선의 내규 등에 의해 금융거래 시 (차입 등) 그 규모에 상관 없이 이사회의사록에 준하는

         의사록을 대외거래선이 요구할 경우

 3. 투자 및 지출

   (1) 50억원 이상의 신규사업 또는 신제품 개발 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (2) 50억원 이상의 개발과제 선정 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (3) 50억원 이상의 특허권 양수도 / 기술도입, 이전, 제휴 (License In/Out) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (4) 50억원 이상의 공장 및 연구소 신·증축 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (5) 50억원 이상의 유·무형자산(토지, 생산설비, 실험·전산기기 등)의 취득 및 처분 (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (6) 50억원 이상의 비경상적 경비지출 (R&D 용역 계약, 도급 계약 등) (단, 연결 자기자본 5% 미만)

   (7) 1억원 이상의 기부금(동일 대상에 대한 당해 사업연도 기부금 누계액이 1억원 이상이 되는 경우 포함. 단, 10억원 미만)

 4. 조직 및 인사

   (1) 조직운영 기본원칙 변경

   (2) 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 기본 원칙 결정 및 변경

   (3) 임원 평가

  5. 기타 (기타 경영위원회 결의를 필요로 하는 사항이나 경영위원회 위원장이 필요하다고 인정하는 사항)

<사외이사후보 추천위원회>

1) 구성 : 사외이사 3인 (이춘우, 박기준, 심성훈)  

2) 직무와 권한 :  사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8, 정관 제 38조의2, 이사회 규정 11조 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할을 수행합니다.

<감사위원회>

 ※ 감사위원회 관련 사항은 '4.감사기구 ? [핵심원칙 9) 내부감사기구' 를  참고하시기 바랍니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회 규정 제11조 3항에 의거하여 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지됩니다.  공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 위원회 결의사항의 이사회 보고현황은 아래와 같습니다. 

경영위원회

감사위원회

당사의 이사회 내 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다.  위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 

향후에도 당사는 현재의 체계적인 운영 방침을 지속적으로 유지하고 개선여부를 검토하여 각 위원회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 하겠습니다. 

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제28조의4, 이사회 규정 제40조의2에 따라 설치되었으며, 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조에 명기된 ‘감사위원회는 3인의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성한다’는 규정 요건을 상회하여 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있어 감사위원회의 독립성을 확보하고 있습니다.  또한, 감사위원 선정시 제약산업에 대한 이해와 회계, 재무, 법무, 경제, 금융 등 관련분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 인물을 후보로 선정하여 감사위원들의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다.  더불어 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 박기준 이사를 감사위원 및 감사위원회 위원장으로 선임하고 있습니다. 

당사는 별도로 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한ㆍ책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 규정 및 외부감사인선임규정에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사위원회 규정상 감사위원회의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

제5조(직무와 권한)

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사(업무감사권)한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

6) 이사회 소집 청구 및 이사의 보고 수령

7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8) 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표

9) 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11) 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12) 외부감사인의 선정

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령, 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

14) 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 위원회에 부여된 권한에 관한 사항

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

제6조(의무)

1. 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

3. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

4. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제7조(책임)

1. 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 필요시 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대해 보고 또는 교육을 진행하고 있습니다. 

내부회계관리제도 규정에 따라 감사위원에게 내부통제 변화사항 교육을 년 1회 시행하도록 명기하고 있으며, 해당교육을 오는 하반기에 시행할 계획입니다당사가 공시대상 기간중 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.  (감사위원회 구성전에는 상근감사제도를 운영하였으며 상근감사에게 제공한 교육은 별도로 표시하였습니다.)

당사 정관 제40조의3 및 감사위원회 규정 제5조 2항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을  요구할 수 있습니다. 

감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한, 당사 정관 제40조의3에 따라 감사위원회는 감사 직무를 수행하기 위해 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 지체없이 보고를 하지 않거나 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 더불어 감사위원회 규정 제9조에 의거하여 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고하여야 하고, 이사의 업무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체없이 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다. 

또한, 당사의 감사위원회 규정 제 25조에는 부정행위를 조사하고  시정하는 일련의 과정이 반영되어 있으며,  제27조에서 산하 지원부서를 통한  비용지원 및 운영에  필요한 사항을 챙길 수 있도록 규정하고 있습니다.

당사는 정기 감사위원회에서 해당 시기의 경영실적을 보고 하고 있습니다. 또한 안건 논의시 주요 경영 및 재무관련 사항에 대해 질의응답 및 필요시 추가 자료등을 요청할 수 있습니다.

감사위원회 규정 5조에서는 감사위원회의 영업보고요구권 및 업무재산 조사권을 명기하고 있습니다.  이에  따라  감사위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.  감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 3일전에 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 

당사는 감사위원회의 업무를 지원하는 전담 조직은 없으나, 감사위원회의 독립성을 제고하고, 운영 효율성을 위해 경영관리실 회계팀,  Compliance실 윤리경영팀 등 두 개의 주요 지원조직을 운영하고 있습니다. 해당 지원 조직은 관련 직무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다.  회계팀은 재무제표 작성, 내부 통제시스템의 운영 및 재무보고 과정에서 발생하는  다양한 회계 이슈에 대해 전문적인 지원을 제공하고 있습니다.  윤리경영팀은 감사업무와 Compliance가 결합된 업무를 수행하며 준법 경영을 담당하고 있습니다. 

당사는 감사위원회의 업무를 지원하는 전담조직은 없으나,  향후 감사위원회의 운영 효율성 제고를 위해 전담조직 설치를 검토중에 있습니다. 

당사는 감사위원에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다만, 감사위원의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며, 매년 주주총회를 통해 결의하여 승인 받은 이사의 보수한도 내에서 감사위원의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험상 등을 고려. 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

현재 모든 사외이사는 이사회 내 위원회에 속해 있으며,  감사위원회에 한해 별도의 차등한 보수체계를 적용하고 있지는 않습니다.

당사는 상법 제 415조의2, 제542조의11, 제542조의12에 따라  2024년 3월 28일부로 감사위원회를 설치하여 운영중,  전담 지원 조직 및  보수 체계 등 감사위원회 운영쳬계에 대한 개선과제가 존재합니다. 

감사위원회의 안정적인 운영과 독립성 보장을 위해,  전담 지원조직 설치여부를 지속 검토할 예정입니다. 또한,  감사위원의 보수체계에  감사업무의 중요성과 난이도를 반영하는 방식을 검토할 예정입니다. 

해당사항 없습니다.

당사의 감사위원회는 2024년 3월 구성되었으며,  보고서 제출일 기준 총 2회 개최 되었습니다. 매 개최시 감사위원 3인 전원이 참석하여 보고 및 심의사항을 의결하였습니다. 

보고서 제출일 현재까지 당사의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 감사위원회 운영 및 업무 절차 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매분기 1회 이상 개최하여야 하며 위원장이 위원회를 소집하게 됩니다.  감사위원회 소집시기는 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1주일 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 기타 발송 및 착신 여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하고 있습니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

감사위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단 등을 이용하여 위원회를 진행할 수 있습니다. 관계법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단을 이용하여 감사위원회를 진행할 수 있습니다.

감사위원회는 주주총회 6주전에 이사로부터 제출받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주총 1주간 전까지 이사에게 제출하여야 합니다. 

감사위원회는 내부회계관리제도 업무지침에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 독립적인 관점에서 평가하고, 그 결과를 정기총회 개최 1주 전까지 이사회에 대면보고토록 하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 의장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다

감사위원회는  2024년 3월 28일부로 설치되으며,  설치이후 보고서 제출 시점까지 관련 규정 개정 승인, 지원부서의 업무계획 등을 보고 받고  분기 외부감사인 커뮤니케이션 진행등 등 정기 보고사항을 심의하였습니다.

각 감사위원의 출석율은 보고서 제출시점까지 100%를 유지하고 있습니다.

※ 당사의 감사위원회는 2024년 3월 정기주주총회 및 이사회를 통해 신규구성 되었습니다. 

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하고, 감사활동을 철저히 수행하며 감사회의록 및 감사 기록의 작성·보존과 관련한 내부규정을 충실히 준수하고 있습니다.

또한 감사위원회는 설치이후 100% 출석율을 유지하며 의결사항 및 정기 검토 사항을 심의하고 있습니다.

내부감사기구는 현재의 체계적이고 철저한 감사활동을 지속적으로 유지 및 개선사항을 검토하여 보완할 예정입니다. 

2019년 11월 당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 

2023년 2월 당사의 감사인선임위원회는 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 EY한영회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다. 

이후 2024년 3월 신규 구성된 감사위원회가 구성되었으므로, 외부감사법 제10조 및 동법 시행령 제12조 , 제13조에 따라 외부감사인 선임의 주체가 감사위원회로 이관되었습니다. 이에, 외부감사인 선임의 기준 및 선임절차를 감사위원회에서 진행할 수 있도록 관련 기준을 개정하였습니다.  

2023년 2월 감사인선임위원회에서는 EY한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, EY한영회계법인의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 EY한영회계법인과 2023년 2월 외부감사계약을 체결하였습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 외부감사인선임규정에 따라 2024년 5월 감사위원회는 2023사업연도 외부감사인인 EY한영회계법인에 대하여 2023사업연도 감사계획 이행에 대하여 감사시간, 감사인력 등 감사계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하였습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 내역은 없으며, 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황은 아래와 같습니다.

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있으며, 관련 검토 내용을 매분기 감사위원회에 보고하고 있습니다.  보고서 제출일 현재 외부감사인을 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다. 

외부감사인의 선임시 독립성·전문성을 을 확보하기 위한 내부규정 및 절차를 마련하고 준수하고 있습니다. 

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속 노력하겠습니다. 

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 분기별 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다. 

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다. 

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.  

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다. 

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였습니다. 

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 

당사는 향후에도 외부감사인과 주기적으로 소통하여 회계정보가 주주 등 정보이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 지속 노력하겠습니다.