당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주에게 시의 적절하게 제공하기 위해 이사회의 주주총회 소집 결의가 있은 때 공시를 통해 주주총회 소집 결의 내용을 제공하고 있습니다. 2021년, 2022년 정기주주총회(제55기, 제56기) 의안 별 세부사항은 정관에 규정하고 있는 대로 주주총회 개최일 2주 전까지 주주총회소집통지서 발송(1%이상 보유주주) 또는 전자공시시스템 및 당사 홈페이지(https://www.ssts.co.kr)를 통한 전자적 방법의 주주총회 소집공고를 통해 주주들에게 전달하였습니다. 당사의 최근 주주총회 개최현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 전반적 사항을 주주총회 2주전까지 주주총회소집통지서 발송(1%이상 보유주주), 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 그러나 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에는 결산 일정과 의안 확정 등의 사유로 못 미치고 있습니다.

추후 감사 일정 등을 조정하여 주주의 주주총회 참석과 주주총회 의안에 대한 충분한 검토를 통한 의결권 행사를 할 수 있도록 하기 위하여 업무 프로세스를 개선하고 통지 기간 요건을 갖추도록 노력하겠습니다.

당사는 정관 상 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2015년 9월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 전자투표를 시행해 오고 있습니다. 또한 당사는 금융감독원에 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하며 동시에 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

당사의 제 56기 주주총회는 직접참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 상기에서 기술한 바와 같이 당사는 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 부득이한 사유가 없는 한 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하고, 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 있습니다. 실제로 당사의 주주들이 주주총회에서 의결권을 적극적으로 행사하고 있는바, 당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하도록 충분한 조치를 하기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 

상기에서 설명한 바와 같이 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 다수의 의결권 확보 목적인 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하고 있지는 않으나, 향후 다수의 의결권 위임을 필요로 하는 경우 동 제도를 적극 활용할 계획입니다.

상법 제363조의 2 및 제542조의 6 제2에 의거하여 발행주식 총수의 3%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일 6주전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 주주제안에 대한 절차를 당사 홈페이지를 통해 주주들에게 고지하고 있습니다.

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 당사는 주주제안에 대한 절차는 당사 홈페이지를 통해 주주들에게 고지하고 있으나 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없으며 주주제안이 있을 시 내부검토를 거친 후 이사회 승인을 얻어 주주총회 안건으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 충분히 노력하겠습니다.

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 당사는 주주제안에 대한 절차는 당사 홈페이지를 통해 주주들에게 고지하고 있으나 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 행사된 사례가 없고, 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 기관투자자의 공개서한을 받은 바가 없습니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주 제안에 대한 채택 여부를 논의 후 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다. 또한, 주주총회에 상정된 제안 안건은 모든 주주가 참여하여 의안에 대한 심의를 할 수 있도록 하겠습니다.

주주환원에 관한 사항이 발생 시 이사회를 통한 유가증권 공시 규정 7조에 근거하여 신속하게 공시하고 있으며 향후 배당을 포함한 주주환원 정책을 수립하여 주주 가치를 더하도록 노력 하겠습니다.

당사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하고 홈페이지에 게시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도 제공하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서는 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부 검토할 예정입니다.

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다. 

당사는 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있으나 회사의 지속적인 이익실현과 주주 환원의 균형을 감안하여 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하고 있지는 않습니다. 내부 프로세스 점검을 통한 필요한 점 등을 감안하여 적용 여부를 지속 검토 하도록 하겠습니다.

배당정책 및 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지 않고 있기 때문에 향후 내부프로세스 점검을 통하여 주주환원 정책의 수립 마련을 위하여 노력 하겠습니다.

당사 배당에 관한 사항은 이사회 결의를 거쳐 정기주주총회에서 최종 결정되며, 배당 관련 결정사항을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 즉시 공시하고 있습니다. 2023년 배당 관련 정보는 정기 주주총회 2주 전인 2023년 9월 12일에 “현금ㆍ현물 배당 결정” 공시를 통해 안내한 바 있으며, 배당금 지급은 2023년 10월 17일에 지급을 완료하였습니다. 세부적인 배당 실시 현황은 아래와 같습니다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 현재 없으며, 향후에는 주주환원을 통한 주주가치 제고를 도모하고, 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

당사는 중장기 배당정책을 설정하고 있지 않지만, 상장회사 배당지표를 상회하는 지속적인 배당을 통해 적절한 수준의 주주환원이 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

추후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 중장기 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 중장기 주주환원정책과 관련한 업무 프로세스를 확립하는 방안을 검토하겠습니다.

당사의 정관 제5조 및 제8조에 명기한 바와 같이 당사의 발행 가능한 주식수는 보통주 500,000,000주와 우선주 3,000,000주이며 발행주식수는 보통주 143,708,390주와 종류주식은 발행지 않았습니다.

당사는 우선주를 발행하고 있지 않아 종류주주총회를 실시하고 있지 않습니다. 

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

세부원칙 2-1준수를 위해 추가적인 계획은 마련되어 있지 않으나, 당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 공시 등을 통해 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력 하겠습니다.

이외에도 다수의 소통이 있었으며, 수시로 기관투자자 및 소액주주 등 여러 투자자 등을 대상으로 기업탐방 미팅 및 컨퍼런스 콜 등 개별 전화응대를 수행하고 있습니다.

당사는 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지 않았지만 소액 주주 요청 및 기타 의결권 수임 등을 위한 수시 활동 필요 시 주주들과 만나 회사에 대한 전반적 현황 등에 대해 설명하고 있으며 당사 홈페이지에 IR담당자 전화번호 및 이메일을 게시하여 소액주주들과 소통하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없으며 현재 거래소 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 진행하고 있지 않습니다. 그러나 외국인 주주 및 이해관계를 위해 영문 홈페이지를 운영 중이며, 연결 및 별도 재무제표와 IR 담당자 연락처를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 외국인 주주들의 필요에 따라 증권사를 통하거나 직접 당사 IR 담당 부서로 언제든 쉽게 컨택할 수 있으므로, 해외 투자자들과의 IR커뮤니케이션도 신속하고 원활하게 진행되고 있습니다.

당사는 투자자 및 주주들의 원활한 기업 IR 문의를 위해 당사 홈페이지(www.ssts.co.kr에 담당자 이메일 주소(dkjung@ssts.co.kr)를 모두 공개하고 있습니다.

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지에 담당자의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개하고 있습니다. 다만, 영문공시는 진행하고 있지 않으며, IR담당자는 1인이 담당하고 있어 별도 외국인 지정 담당자를 두고 있지 않습니다.

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 공시 사항여부의 사전 점검을 통해 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다.

당사는 증권사 등 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 실시하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 공시자료 및 회사 홈페이지를 통해 안내하여 상시 주주로부터의 연락에 대응하고 있습니다. 특히 회사 홈페이지에는 담당자에게 이메일을 보낼 수 있는 시스템이 구축되어 있어 외국인 주주도 관련 부서의 담당자들에게 연락이 가능합니다. 다만, 당사는 영문공시나 공정공시를 별도로 진행한 내역이 존재하지 않습니다. 하지만 의무공시에 대해서는 철저히 준수하고 있습니다.

향후 투자판단에 필요한 경영 의사결정 등에 대해서는 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 통해 적극 활용될 수 있도록 검토 하도록 하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 별도의 내부통제장치를 구축하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 운영규정 제10조를 통해 중요한 계약의 체결과 회사의 최대주주 및 그 특수관계인과의 거래의 승인을 규제하고 있습니다.

당사는 사업연도말 연결 매출 총액의 5%를 초과하는 거래에 대해 이사회의 승인을 받도록 되어 있으며, 공시대상기간부터 보고서 제출일까지는 이와 관련된 이사회 결의는 없었습니다.

1. 최대주주등에 대한 신용 공여 등

2. 최대주주등과의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

3. 최대주주등과의 영업거래

- 해당사항 없음.

4. 최대주주등 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해 이사회 규정을 통해 그 부의사항을 정하여 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

일정규모 이상의 기업이 일정액 이상의 내부거래 시 상법 제542조의9 제3항, 공정거래법 제26조에 따른 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로 그 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하도록 노력하겠습니다.

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 내부 규정 및 홈페이지 등에 공시된 정책은 없습니다. 그러나 당사의 이사회운영규정 제10조 1항 1-(7) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등을 명시하고 있는바 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 있습니다.

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 및 주식의 포괄적 교환?이전 등의 사안이 발생하지 않았습니다. 향후 이러한 사안이 발생한다면, 경중에 따라 이사회의 검토를 거친 후 주주총회 안건으로 상정하도록 하겠습니다.

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 내역이 없으며 관련 사항 발생 시 공시등을 통하여 충분한 정보를 제공하도록 하겠습니다.

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없으며 관련 사항 발생 시 공시등을 통하여 충분한 정보를 제공하도록 하겠습니다.

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없으며 관련 사항 발생 시 공시등을 통하여 충분한 정보를 제공하도록 하겠습니다.

공시대상 기간동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 등 당사의 지배구조에 중대한 변화를 초래한 사실은 없었으나 이러한 변화가 있을 경우 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하기 위한 별도의 내부 정책은 마련되어 있지 않습니다.

기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 주주권익 보호에 대한 사항을 심도 있게 심의 및 의결할 수 있는 별도 프로세스 도입에 대해 적극 검토하겠습니다. 향후 이러한 구체적인 주주보호 방안이 명문화 된다면, 이를 설명하는 자료를 공시 또는 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

당사의 이사회는 회사의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리는 회사의 핵심기구 입니다. 당사는 이사회의 구체적인 역할을 이사회 운영규정 10조에 명시하고 있습니다.

 법령 또는 정관에 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회 운영규정 외의 심의?의결 사항은 현재 없으나 이사회나 대표이사의 요구가 있을 경우 필요한 사항을 추가로 심의할 수 있게 이사회 기능이 보다 활성화 될 수 있도록 노력하겠습니다.

당사 정관 제 16조(사채의 발행) 2항에 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다.

당사는 상기와 같이 정광 및 이사회운영규정의 제도적 장치를 통해이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

당사는 현재 독립적으로 명문화된 최고경영자 승계정책을 갖추고 있지 않으나, 당사 정관 제35조에 따라 대표이사의 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있습니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없으나, 최고경영자 승계정책과 관리 교육 등에 대한 중요성을 인지하고 있으며, 향후 경영승계 정책 수립, 관리, 교육 등 세부사항을 검토하겠습니다.

당사의 주관 제34조 및 제36조에 의거 정하는 이사의 원수를 결의하지 아니하고 업무수행상 지장이 없을 때를 제외하고는 주주총회에서 이사를 선임하도록 되어 있으며 또한 이사회 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무를 선임할 수 있도록 되어 있습니다. 이사는 이사회에서 정한 바에 따라 회사의 업무 분장을 집행하며 대표이사 유고 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

당사는 현재 승계정책의 수립 및 운영에 대한 주체가 마련되어 있지 않아 최고경영자 승계에 대한 교육은 없는 상태입니다.

현재 당사는 최고경영자 유고 시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

당사는 현재 최고경영자 승계정책의 수립 및 운영 등에 대한 구체적 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 없어 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다.

당사는 관련 법령 및 내·외부적인 환경 등을 고려하여 향후 승계정책과 관련하여 승계정책의 수립 및 운영 주체, 후보 선정, 관리, 교육 등 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완할 수 있도록 세부원칙을 준수할 수 있는 승계정책 수립 및 운영방안을 검토 하여 보완하겠습니다.

당사는 기업운영에 있어 노출된 리스크를 인식하고 관리를 할 수 있는 별도의 명문화된 운영방침이나 리스크 관리팀을 마련해두고 있지는 않으나, 대표이사 및 집행임원을 중심으로 회사의 리스크를 상시 관리하고 있으며, 이사회를 통한 의사결정을 통해 안정된 리스크 관리를 유지해 가도록 하겠습니다.

당사는 이사회가 별도로 준법경영을 관리, 감독하는 정책을 운영하고 있지 않으나 이사회 운영규정상 이사회에 부의 및 보고할 사항으로 회사가 준수해야 할 기타 법령에 정하여진 사항과 이사의 법령 위반 행위 및 예상되는 상황을 정하고 있습니다. 또한 대표이사 및 집행임원 이하 전 직원이 법으로 강제되는 여러 규정의 준수는 물론 기업활동의 윤리적인 측면에서도 책임감 있는 모습을 보이고자 전 직원 윤리경영 서약, 주기적인 내부 직원 교육을 실시하고 윤리경영 실천 가이드라인을 마련하여 홈페이지에 상세하게 게재하고 있고 위반사항에 대해 제보를 받는 채널도 운영하고 있습니다. 이와 더불어 향후에는 이사회가 준법경영에 대한 보다 명확한 책임과 관리, 감독 권한능력을 가질 수 있도록 정책을 마련하여 운영하도록 하겠습니다.

당사는 내부회계의 실효성을 제고하기 위하여 대표이사 및 내부회계관리자, 감사의 평가활동을 지원하는 내부회계전담부서로서 회계팀 내에 내부회계관리파트를 운영하고 있습니다. 내부회계관리파트는 감사 지원 조직으로 매 분기 내부관리제도 운영실태를 감사에게 보고하고 감사는 제도와 규정, 운영상 미비한 부분이 없는지 심의함으로써 각종 위험을 효과적으로 통제하고 회계정보의 신뢰성을 제고하고 있습니다. 이러한 내부회계관리제도 운영에 대한 보고서와 감사결과는 전자공시시스템에 적절히 공시되고 있습니다.

당사는 공시정보관리규정을 마련하여 당사 홈페이지(www.ssts.co.kr)에 게시하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 공시통제제도를 운영함으로써 회사의 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 관리하고 있으며, 지속적으로 개선?보완하고 있습니다. 이러한 정책하에 당사는 공시책임자 1인이하 담당자 2인(정?부)를 두어 공시규정에 대한 위반 없이 적극적으로 대응하고 있습니다.

상기 기재된 내용 이외에 당사가 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다. 앞으로도 당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 이외에도 더욱 강화된 내부통제 정책을 마련하여 사업전반에 반영될 수 있도록 하겠습니다

당사는 시장위험, 신용위험, 유동성위험, 품질위험 등 경영환경과 관련된 리스크는 회계부서, 자금부서 등 담당조직이 지속적인 모니터링 및 대응을 통해 세부적으로 관리하고 있어 보고서 제출일 현재 지배구조보고서에서 요구하는 수준의 리스크 관리 정책을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 또한, 의무 규정에 해당하지 않아 준법지원인을 선임하고 있지 않습니다.

향후에는 재무·비재무 리스크를 포함한 당사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험을 관리하기 위하여 별도의 조직으로 구성된 리스크 관리 정책의 수립 및 운영이 될 수 있도록 준비하겠습니다. 또한, 준법지원인 선임 방안을 검토 하도록 하겠습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 하기와 같습니다.

당사는 이사회내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사는 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 있지 않습니다.

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적 계획은 없습니다. 다만, 기업경영의 투명성을 높이기 위하여 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성(여성 이사 선임 등)을 확보하기 위한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사 선임 시 자격 요건 및 결격사유를 확인하고 있습니다. 그러나 여성 근로자가 많은 산업의 특성상 양성 평등을 중요한 내부 가치로 두고 임원 선출에 성의 제한을 두고 있지 않은 결과 미등기 여성임원은 배출하고 있으나, 이사회 구성원으로서 성별의 다양성 및 이를 위한 기업정책을 내부 상황에 맞춰 보완하도록 노력하겠습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회의 사내이사는 총 2명의 각기 다른 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다. 이사회 의장인 염태순 이사는 뛰어난 경영 전략 및 경영 혁신 분야의 전문지식을 토대로 신성통상(주)가 국내 최고의 패션 회사로 자리매김하는데 공헌해왔으며 정혁준 이사는 오랜 수출영업 및 소싱경력을 갖추었으며 당사에서 수출 및 소싱부문장을 역임하여 영업 및 생산에 대한 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다. 이처럼 당사는 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있을 뿐만 아니라, 사외이사를 통하여 이사회의 전문성을 강화하고 있습니다. 당사의 사외이사는 (제56기 주주총회에서 이상돈 사외이사에서 김창일 사외이사로 변경) 보고서 제출일 현재 1명으로 구성되어 있으며 김창일 사외이사는 재무, 회계 분야의 전문 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 바와 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사를 선임하고 있습니다. 다만, 이사회 전원 같은 성별로서 다양성을 확보함에 있어 미비한 부분이 존재하기 때문에 향후 다양한 방법으로 이사 선임 과정이 개선될 수 있도록 제도를 정비하고 강화해 나가겠습니다. 

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 시행하고 있습니다. 당사는 상기 기재한 내용과 같이 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 3인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있고 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 다양성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

당사는 사외이사 선출을 위한 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 상법 및 관련 규정에 근거하여 최대주주 및 특수관계인과의 최근 3년간의 거래 사실이 없는 후보 중 전문성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격 요건을 기준으로 사내 ㆍ 사외이사 후보를 추천하고 있습니다.

당사의 정기주주총회 소집통지는 주주총회일 2주전에 금융감독원 전자공시시스템(htttp://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있고, 거래소 KIND제출시스템(https://filing.krx.co.kr) 주총소집결의 공시를 하고 있습니다. 위와 같은 방법으로 발행주식 총수의 1%이하의 주식을 소유한 주주에 대해서 상법 제542조의4, 정관 제21조 2항에 의거 주주총회 소집통지를 갈음하고 있으며, 발행주식 총수의 1%초과 주식을 소유한 주주에게는 상법 제363조 및 정관 제21조 1항에 따라 주주총회일 2주전에 서면으로 발송하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 당사 정관 제32조 3항에 의거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않으나 소액주주가 의견을 제시할 수 있도록 상법 제542조의6 제2항, 제363조의2에 따른 주주제안을 홈페이지에 안내하고 있고 이를 통행 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있는 장치를 마련하고 있어 주주의 다양한 견해를 수렴할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천위원회를 설치하지 않고, 선임 과정에서 사용되는 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보에 대하여 이사회내에서 회사의 독립성 여부, 글로벌 기업의 이사에 맞는 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사 선임을 진행하고 있습니다.

당사는 상기에서 언급한 바와 같이 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최대한 조치를 취하고 있습니다. 하지만 여기에 만족하지 않고 이사후보추천 및 선임과 관련한 절차상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하겠습니다.

미등기 임원 현황

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 갖추고 있지 않으나, 법령위반 등의 결격사유가 있는지 여부를 검토하여 해당 인원을 대상에서 제외하는 것을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 임원 선임 과정뿐만 아니라 임원 선임 이후에도 법령 위반 등의 부적절한 업무 수행을 했을 시에는 내부 징계 프로세스를 통해 임원의 책무를 다하도록 관리,감독하고 있습니다.

당사는 과거 및 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 임원의 선임을 결정한 바가 없으며 앞으로도 해당 혐의의 후보들이 선임되지 않도록 임원 선임 시 면밀히 검토하겠습니다.

공시 대상 기간 중 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 다만, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 관련 규정 제정을 검토하는 등 지원조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 사외이사 선임 시 상법에서 정한 결격 사유의 해당 유무를 검토하고, 회사와의 중대한 이해관계 유무 및 회사 사업과의 연관성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 검토하여 이사회에서 사외이사 후보자로 결의하여 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 사외이사는 과거 또는 현재 기준 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 거래 내역도 없습니다.

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제382조 및 상법 제542조의 8에 의거 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 배제하고 있습니다.

당사는 법적 자격요건 외에는 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

당사는 상기에서 설명한 바와 같이 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 확인하고 있으나 명문화된 규정 등은 없는 상황입니다. 다만, 향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토기준을 보다 강화하고 점검하겠습니다.

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사,집행임원,감사로만 재임 가능합니다.

현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직현황은 아래 표 5-2-1과 같습니다.

당사 사외이사는 상기와 같이 당사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 준수하며, 이사회 및 이사회 내 위원회 활동과 교육에 적극 참여하고 의견을 전달하는 등 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

당사는 향후에도 현행과 같이 유지할 수 있도록 노력할 것이며, 더욱 적극적인 검토를 시행할 것입니다.

당사는 사외이사가 이사회에서 여러 안건들을 충분히 이해하고 적절히 검토할 수 있도록 회계팀장을 통해 사전에 안건에 대한 자료를 제공하고 있고 사외이사가 추가로 필요한 정보를 요청할 경우 즉시 전달하고 있습니다.

당사는 회계팀의 주요 역할 중 하나로 이사회 업무수행 전담을 지정하여 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원하고 있으며, 이사회 전후로 사외이사가 필요로 하는 정보 등을 충분히 제공하여 사외이사 직무 수행을 원활하게 하고 있습니다.

당사는 사외이사의 경력과 전문성을 고려하여, 현재까지는 별도의 교육을 실시하지 않았습니다.  당사는 사외이사에게 해당 안건 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있는 자료를 미리 제공하며, 개별적인 대면보고 및 의견조율 등의 준비과정을 거치고 있습니다. 추후 필요 시 진행 예정입니다.

당사는 사외이사들만으로 이루어진 별도 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

당사는 상기와 같이 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다. 

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련된 내부 규정은 없습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별 실적을 평가할 수 있는 방법을 마련하여 도입하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사의 활동을 별도로 평가하고 있지 않으며, 이와 관련된 내부 규정은 없습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 개별 실적을 평가할 수 있는 방법을 마련하여 도입하도록 하겠습니다.

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

당사는 별도의 사외이사 평가를 실시하고 있지는 않습니다. 

향후 필요 시 사외이사 평가 실시 도입 여부와 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 상법 제388조, 정관 제40조에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적절성을 검토하고 주주총회에서 승인한 한도 내에서 개별보수를 결정?집행하고 있습니다

당사는 사외이사 개별평가 성과와 보수를 직접 연동하지 않고 있습니다. 당사의 정책상 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 의사결정의 독립성이 저하되고 갈등 소지의 발생이 우려된다고 판단하기 때문입니다. 동일한 이유로 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 적정한 보수를 산정하는데 필요한 다양한 검토를 통해 사외이사 보수를 책정하고 있으나, 명문화된 정책 문서는 없습니다.

향후에는 사외이사 보수 책정에 명문화된 규정을 만들어 보다 투명한 보수 책정을 하도록 노력하겠습니다.

이사회 운영규정 제6조에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 연2회 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 당사 정관 제37조2항 및 이사회 운영기준 제7조, 제8조에 따라 이사회는 이사가 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 3일전까지 각 이사에게 통지하여야 하나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위해서는 원격통신수단 등을 통해 참여기회를 보장하여 결의에 참가를 할 수 있도록 허용하고 있습니다.

당사 정관 제39조, 이사회 운영규정 제14조에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

이사회 개최현황

당사 임원은 성과에 따른 변동 보상을 지급함으로써 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 임원 개인의 성과지표는 재무성과, 담당업무별 전략과제 등으로 구성되어 있으며 산출된 결과를 개인별 경영성과급에 반영하여 성과측정과 결과와 개인 보상을 연계하고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험에 가입이 되어 있습니다. 임원이 고의 또는 중대한 과실로 회사에 대하여 손해를 발생 시킨 경우 해당 임원에 대한 이사의 회사에 대한 책임감경 정관 규정을 적용하지 않고 있으며, 해당 임원에 대하여 손해배상청구 및 그에 상응하는 보직 변경 등을 함으로써 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다. 배당을 주주환원의 기본 형태로 보고 회사의 이익규모, 미래성장을 위한 투자재원 확보, 재무구조의 건전성 유지 등의 요인을 종합적으로 고려하여 배당 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 법무 및 인사 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

상기와 같이 당사는 정기적인 이사회 개최의 근거를 이사회 운영규정을 통해 마련하고 있으며, 이사들에게 충분한 검토 시간을 제공하기 위해 이사회 개최 전 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지를 하고 있습니다.

향후에도 이사들의 안건에 대한 충분한 시간적 여유를 가지고 검토할 수 있도록 노력하겠습니다. 

당사는 정관 제39조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 다만 녹취록은 작성하고 있지 않으며 필요에 따라 녹취록 작성을 검토 하도록 하겠습니다.

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다.

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보자(사외이사 포함)가 있는 경우 개별 이사에 대한 과거 이사회 활동 내역 등을 주주총회 2주전 공고되는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있도록 하는 등 이사회 의안별 참석율, 찬반여부 등에 대한 충분한 정보가 시의성 있게 제공되고 있습니다.

당사는 이사회 토의 내용 및 반대 사유, 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별 이사들의 찬성, 반대 의견만 나누어 기록하고. 토의 내용을 개별 이사들마다 기록하지는 않습니다. 또한, 이사회 의사록에 내용 및 결의사항 등이 상세하게 작성, 보존되고 있다고 판단되어 녹취록은 따로 작성되어 있지 않습니다.

당사는 법령 및 정관, 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 시 이사회 의사록을 작성하고, 각 이사들에게 찬·반 여부, 반대 시 반대하는 사유 등을 기재하고 있습니다. 향후 개별 이사들의 발언을 나누어 기록하는 부분 및 의안의 중요성의 관점 등 필요시 녹취록을 작성, 보존토록 하겠습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-① 참조)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-① 참조)

당사는 관련 규정에 의거 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이상인 회사에 포함되지 않아 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 의무적으로 설치하고 있지 않습니다. 또한, 보상위원회, 리스크관리위원회 등의 이사회 내 위원회가 설치되어 있지 않습니다.

이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 위원회의 결성이 필요할 경우에는 위원회 설치를 적극 검토 하겠습니다. 

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 이사회운영기준 제11조를 통해 이사회 내 위원회 구성, 권한, 운영 등을 이사회의 결의를 통해 결정할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-① 참조)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-① 참조)

당사는 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.(세부원칙 4-① 참조)

세부원칙 4-1에 기재된 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래 위원회, 리스크 관리 위원회 등의 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다.

세부원칙 4-1에 기재된 위원회가 설치되어 있지 않으나, 향후 효율적인 이사회 운영과 특정 역할을 수행할 이사회 내 위원회의 설치를 준수할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 정기,수시일상 감사 업무를 수행하고 있습니다. 

당사의 감사는 이사회, 경영분석회의 등 주요회의에 참석하여 의견을 진술할 수 있으며, 직무와 관련하여서는 회계 및 업무감사, 관계법령, 정관 및 기타 규정에 정하는 사항 등에 대해 감사를 하고 있습니다. 또한 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구 할 수 있습니다. 필요에 따라 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근도 가능합니다. 이러한 감사의 업무에 관하여서는 당사 정관 제45조에 명시하고 있습니다.

당사는 상근 감사를 통해 내부감사를 수행하고 있습니다. 감사의 역할에 대해서는 정관을 통해 감사의 운영, 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 추후 내부감사기구의 설립 및 운영이 필요하다고 판단될 시 적극적으로 검토하고자 하며, 이를 통해 회사의 투명한 경영을 뒷받침하고자 합니다.

감사 교육실시 현황

업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

당사는 상법 및 관련 법령이 보장하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있습니다. 감사는 직무 수행 중 발견한 이사 혹은 회사 내부의 문제에 대해 상법 제412조 2항에 의거하여 언제든지 조사를 할 수 있으며, 회사는 필요한 정보 및 경비를 지원합니다.

원활한 감사활동을 위해 당사의 상근감사는 감사의 직무규정에 따라 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 정당한 사유 없이 자료제출과 설명을 거부할 수 없으므로, 이를 통해 감사는 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보를 충분히 제공받을 수 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원 조직으로 회계팀 내 내부회계관리파트가 설치되어 있으며, 회계팀에서 10년 이상 근무한 직원을 배치하여 수시로 감사에 유선, 메일로 업무 지원을 하고 있습니다. 내부회계관리파트는 감사의 전문성을 향상시킬 수 있는 교육을 계획, 진행하고 있으며 감사에 내부관리제도 운영실태를 직접 보고하고 있습니다. 그러나 해당 파트가 경영진으로부터 완전히 독립되어 있지 않습니다.

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 향후 회사운영에 보다 독립적이고 전문성을 요하는 상황이 발생한다면 조직의 설립을 적극 검토할 예정입니다.

감사의 보수는 법률의 규정에 따라 주주총회에서 승인 받은 금액 한도 내에서 지급하고 있으며 기본 급여 외 별도의 보수 지급은 없습니다. 또한 업무의 중요성과 직무수행의 책임성 및 위험성을 감안하여 사외이사보다는 높게 책정하고 있습니다. 이와 관련된 정보는 분기 보고서 등의 임원의 보수 등에 명시하고 있습니다.

당사는 상근감사제도를 도입하고 있는 회사로서 사외이사 보수 대비 감사의 보수 비율은 1.67입니다.

당사의 감사기구는 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 다만, 독립성이 확보된 지원 조직은 없습니다.

독립성이 확보된 감사 지원 조직의 구성을 실효성 측면에서 검토할 예정입니다.

당사는 상법 제542조의 8 및 제542조의 11에 의거하여 이사회 산하 위원회 설치 의무에는 해당되지 않으나 향후 회사운영에 보다 독립적이고 전문성을 요하는 상황이 발생한다면 조직의 설립을 적극 검토할 예정입니다.

감사 활동 실시 내역

당사는 정관 제46조에 의거 감사가 이사회 및 기타 중요 회의 등에 출석하고 이를 통해 의견표명 등 감사로서의 수행을 하도록 명시하고 있으며, 그 결과를 회의록으로 기재하고 작성 하며, 감사록에는 감사의 실시내용 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명을 하게 되어 있습니다.

당사는 감사위원회를 설치하고 있지 않으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역이 없습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

당사의 내부감사기구는 회사의 수임인으로서 그 역할을 충실히 이행할 필요가 있기 때문에 관련 규정을 지속 점검하며, 지원 조직의 역할을 보다 강화해 나갈 예정입니다.

당사는 외부감사인 독립성, 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 명문화된 기준 및 절차는 없으나, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)이 의거 외부감사인을 선정 및 선임하고 있습니다. 당사의 기존 외부감사인과의 계약은 2020년 6월로 종료되고, 2020년 사업연도부터는 2022년 사업연도까지 금융감독원으로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제17조에 의거하여 지정감사와 관련한 통지를 받아 지정된 삼화회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

당사는 2020년 사업연도부터는 앞에서 언급한 바와 같이 금융감독원으로부터 지정감사를 통보 받은바 감사선임위원회가 설립되지 않았으며, 지정감사가 종료되는 6월 이후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 6개 사업연도에 대해 외부감사인을 자율 선임하고자 할 때 감사선임위원회를 재 설립 할 예정입니다.

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 계약 시 제시한 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하기 위해 감사시간, 감사품질, 감사 프로세스 진행 및 외부감사 담당이사의 커뮤니케이션을 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

당사는 삼화회계법인으로부터 동 기기간 내 비감사용역을 제공 받지 않았습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제9조 및 제10조에 의거하여 외부감사인을 선임하고 있으나, 외부감사인 선임을 위한 명문화 된 규정을 보유하고 있지 못하고 있습니다.

외부감사인 선임 시 관련 정책을 보완하기 위햐여 문서화 된 규정을 만들어 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 기울일 예정입니다.

당사의 상근감사는 외부감사인으로부터 2022 회계연도에 대해 경영진의 참석 없이 보고를 받고, 주요 사항 등에 대하여 질의, 응답을 진행하고 있습니다. 향후 분기별 1회 이상이 외부감사인과 주요 사항을 협의할 수 있도록 적극 노력하고 있습니다.

경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 내부감사인과 외부감사인이 외부감사 주요 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 이를 통해, 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 경영진 없이 내부감사기구와 외부회계감사인은 매 분기마다 최소 1회씩 대면회의를 진행하여 각 분기마다 면밀한 감사가 수행될 수 있도록 논의하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 당사 내부감사기구와 의견을 교환하였습니다. 주요 협의 내용은 ‘핵심 감사사항, 유의한 위험, 감사 계획, 감사결과, 유의한 회계 정책, 내부회계관리제도 검토 결과, 감사수수료 및 회계법인의 독립성’ 등입니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무 수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견 하면 내부감사기구에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

당사는 2021년 사업연도의 별도재무제표는 정기주주총회가 개최된 2022년 9월 28일로부터 6주전인 2022년 8월 14일에 제출하였으며, 연결재무제표는 4주전인 2022년 8월 29일에 제출하였습니다. 또한 2022년 사업연도의 별도재무제표는 정기주주총회가 개최된 2023년 9월 27일로부터 6주전인 2023년 8월 14일에 제출하였으며, 연결재무제표는 4주전인 2023년 8월 29일에 제출하였습니다.

당사 내부감사기구인 상근 감사인은 경영진 참석없이 외부감사인과의 의사소통을 위하여 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 소통하고 있으나, 일부 회의는 서면 회의로 이루어졌습니다.

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화해 나갈 예정입니다.