의결권대리행사권유참고서류 2024-05-30 17:10:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530001309
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | |
| 2024 년 5 월 30 일 | |
| 권 유 자: | 성 명: 주식회사 효성 주 소: 서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동) 전화번호: 02-707-7000 |
| 작 성 자: | 성 명: 이강은 부서 및 직위: 재무본부 IR팀 Professional 전화번호: 02-707-7872 |
| 1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항 | |||
| 가. 권유자 | (주)효성 | 나. 회사와의 관계 | 본인 |
| 다. 주총 소집공고일 | 2024년 05월 30일 | 라. 주주총회일 | 2024년 06월 14일 |
| 마. 권유 시작일 | 2024년 06월 04일 | 바. 권유업무 위탁 여부 | 미위탁 |
| 2. 의결권 대리행사 권유의 취지 | |||
| 가. 권유취지 | 원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보 | ||
| 나. 전자위임장 여부 | 해당사항 없음 | (관리기관) | - |
| (인터넷 주소) | - | ||
| 다. 전자/서면투표 여부 | 해당사항 없음 | (전자투표 관리기관) | - |
| (전자투표 인터넷 주소) | - | ||
| 3. 주주총회 목적사항 | |||
| □ 회사의분할또는분할합병 | |||
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)효성 | 보통주 | 1,161,621 | 5.51 | 본인 | 자사주 |
- 권유자의 특별관계자에 관한 사항
| 성명 (회사명) | 권유자와의 관계 | 주식의 종류 | 소유주식수 | 소유 비율 | 회사와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 조석래 | 최대주주의 부 | 보통주 | 2,135,823 | 10.14 | 최대주주의 부 | - |
| 조현준 | 최대주주 | 보통주 | 4,623,736 | 21.94 | 최대주주 | - |
| 조현상 | 최대주주의 제 | 보통주 | 4,513,596 | 21.42 | 최대주주의 제 | - |
| 송광자 | 최대주주의 모 | 보통주 | 101,387 | 0.48 | 최대주주의 모 | - |
| 조양래 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 1,451 | 0.01 | 최대주주의 친인척 | - |
| 이상운 | 계열회사 임원 | 보통주 | 1,418 | 0.01 | 계열회사 임원 | - |
| Tina Mikyung Lee | 최대주주의 배우자 | 보통주 | 900 | 0.00 | 최대주주의 배우자 | - |
| 김유영 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 990 | 0.00 | 최대주주의 친인척 | - |
| 조인영 | 최대주주의 자녀 | 보통주 | 27,341 | 0.13 | 최대주주의 자녀 | - |
| 조인서 | 최대주주의 자녀 | 보통주 | 27,245 | 0.13 | 최대주주의 자녀 | - |
| 조재현 | 최대주주의 자녀 | 보통주 | 23,446 | 0.11 | 최대주주의 자녀 | - |
| 조인희 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 23,445 | 0.11 | 최대주주의 친인척 | - |
| 조수인 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 23,445 | 0.11 | 최대주주의 친인척 | - |
| 조재하 | 최대주주의 친인척 | 보통주 | 23,445 | 0.11 | 최대주주의 친인척 | - |
| (학)동양학원 | 재단 | 보통주 | 293,519 | 1.39 | 재단 | - |
| 계 | - | 11,821,187 | 56.10 | - | - | |
※ 상기 내용은 주주총회를 위한 주주확정 기준일인 2024년 4월 30일 기준으로 작성
되었으며, 당사가 2024년 5월 20일에 완료한 자기주식 604,691주 소각에 대한
내용은 반영되지 않았습니다.
가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)
| 성명 (회사명) | 주식의 종류 | 소유 주식수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 서형석 | 보통주 | 500 | 직원 | 직원 | - |
| 박종호 | 보통주 | 47 | 직원 | 직원 | - |
나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인
| 성명 (회사명) | 구분 | 주식의 종류 | 주식 소유수 | 회사와의 관계 | 권유자와의 관계 | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| - | 해당사항없음 | - | - | - | - | - |
가. 권유기간
| 주주총회 소집공고일 | 권유 시작일 | 권유 종료일 | 주주총회일 |
|---|---|---|---|
| 2024년 05월 30일 | 2024년 06월 04일 | 2024년 06월 14일 | 2024년 06월 14일 |
나. 피권유자의 범위
| 주주 전체 (2024년 4월 30일 기준) |
| 원활한 주주총회 진행을 위한 필요 정족수 확보 |
가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)
| 전자위임장 수여 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자위임장 수여기간 | - |
| 전자위임장 관리기관 | - |
| 전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법
□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법
| 피권유자에게 직접 교부 | O |
| 우편 또는 모사전송(FAX) | O |
| 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시 | O |
| 전자우편으로 위임장 용지 송부 | O |
| 주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함) | O |
- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지
| 홈페이지 명칭 | 인터넷 주소 | 비고 |
|---|---|---|
| (주)효성 홈페이지 | http://www.hyosung.com | - |
- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획
| 이메일, 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임자 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임 |
□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법
| 1. 위임장 접수처 - 주소: 서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동) (주)효성 재무본부 IR팀 - 전화번호: 02-707-7872 - 팩스번호: 02-707-6498 2. 우편 접수 여부: 가능 3. 접수기간 : 2024년 6월 4일 ~ 6월 14일 임시주주총회 개최 전 |
다. 기타 의결권 위임의 방법
| - |
가. 주주총회 일시 및 장소
| 일 시 | 2024년 6 월 14 일 오전 10시 |
| 장 소 | 서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동) 효성빌딩 지하1층 강당 |
나. 전자/서면투표 여부
□ 전자투표에 관한 사항
| 전자투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 전자투표 기간 | - |
| 전자투표 관리기관 | - |
| 인터넷 홈페이지 주소 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
□ 서면투표에 관한 사항
| 서면투표 가능 여부 | 해당사항 없음 |
| 서면투표 기간 | - |
| 서면투표 방법 | - |
| 기타 추가 안내사항 등 | - |
다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항
- |
가. 분할의 목적 및 경위
1. 분할의 목적 및 이유
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 (i) 분할대상 자회사들의 주식 소유를 통해 분할대상자회사들을 관리하는 사업부문 및 (ii) 국제물류주선업을 주된 영업목적으로 하는 물류사업부문을 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속ㆍ유지시킴으로써, 독립경영 및 책임경영 체제 구축을 통해, 자회사 성과관리, 사업포트폴리오 관리, 소유지배구조 투명성 제고 등 지주회사 본연의 역할을 강화하고, 경영안정성을 확보하며, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.
(2) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 사업구조를 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.
2. 분할의 진행상황 및 향후일정
당사는 본건 분할을 위해 2024년 2월 23일 한국거래소에 분할재상장 예비심사신청서를 제출하고, 주권 재상장예비심사신청 결과 2024년 4월 29일 한국거래소로부터 재상장심사요건을 충족하고 있다는 통보를 받았습니다. 당사는 한국거래소의 재상장 심사 승인 이후 본건 분할에 대한 증권신고서를 2024년 4월 30일 제출하였습니다.
구 분 | 일 자 |
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2024년 2월 23일 |
분할계획서 작성일 | 2024년 2월 23일 |
주요사항보고서 제출일 | 2024년 2월 23일 |
증권신고서 제출일(예정) | 2024년 4월 30일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2024년 4월 30일 |
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정) | 2024년 5월 30일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) | 2024년 6월 14일 |
분할기일(예정) | 2024년 7월 1일 |
분할보고총회 및 창립총회일(예정) | 2024년 7월 1일 |
분할등기 신청일(예정) | 2024년 7월 1일 |
기타 일정 매매거래정지기간(예정) 변경상장(예정) 재상장 및 신규상장(예정) |
2024년 6월 27일 ~ 2024년 7월 28일 2024년 7월 29일 2024년 7월 29일 |
(주1) 상기 일정은 관련 법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.
(주2) '분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일'은 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, '분할계획서 승인을 위한 주주총회일'은 분할 승인을 위한 임시주주총회 개최일임.
(주3) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 각 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.
(주4) 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.
※ 분할 관련 일정은 관계 법령, 분할 당사자의 사정, 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있습니다.
나. 분할계획서 주요내용의 요지
주식회사 효성(이하 “분할회사”)은 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 단순ㆍ인적분할(이하 “본건 분할”)의 방법에 의한 새로운 회사(이하 “분할신설회사”)를 설립하고 자신은 존속하기로 하며(이하 분할 후의 존속회사를 “분할존속회사”), 다음과 같이 분할계획서(이하 “본 분할계획서”)를 작성한다.
1. 분할의 목적
(1) 분할회사가 영위하는 사업 중 (i) 효성첨단소재 주식회사(해당 회사가 지분을 소유하고 있는 회사 포함, 이하 같음), 효성인포메이션시스템 주식회사, 효성토요타 주식회사, 주식회사 광주일보사, Hyosung Holdings USA, Inc., Hyosung Global Logistics Vina Co., Ltd(이하 효성첨단소재 주식회사, 효성인포메이션시스템 주식회사, 효성토요타 주식회사, 주식회사 광주일보사, Hyosung Holdings USA, Inc. 및 Hyosung Global Logistics Vina Co., Ltd를 총칭하여 “분할대상 자회사들”)의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 (ii) 국제물류주선업을 주된 영업목적으로 하는 물류사업부문(이하 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 물류사업부문을 총칭하여 “분할대상 사업부문”)을 단순ㆍ인적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 분할회사에 존속ㆍ유지시킴으로써, 독립경영 및 책임경영 체제 구축을 통해, 자회사 성과관리, 사업포트폴리오 관리, 소유지배구조 투명성 제고 등 지주회사 본연의 역할을 강화하고, 경영안정성을 확보하며, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.
(2) 각 사업부문의 특성에 적합한 전문화된 집중 관리 및 최적의 사업전략 추진이 가능한 지배구조 체제 구축을 통해 각 사업부문의 성장잠재력을 극대화하고 사업구조를 고도화하여 미래 지속성장을 위한 기반을 확립한다.
(3) 각 사업부문별 사업 특성에 특화된 신속하고 전문적인 의사결정 체계와 사업구조를 구축하고 경영환경 변화에 신속하고 유연한 대응이 가능하도록 하여 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고한다.
(4) 상기와 같은 지배구조 체제 변경을 통해 수익성은 강화하고 경영위험은 분산하여 성장성과 안정성을 갖춘 사업포트폴리오를 구축하며, 기업경영의 투명성을 증대시켜 시장으로부터 적정한 기업가치를 평가받음으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고한다.
2. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정 및 본 분할계획서에서 정하는 바에 따라 분할회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 아래 표와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사는 존속하여 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다. 분할 후 분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장 상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정이며, 분할존속회사의 발행주식은 변경상장할 예정이다.
구분 | 회사명 | 사업부문 |
분할존속회사 | 주식회사 효성 | 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문 |
분할신설회사 | 주식회사 에이치에스효성 | 분할대상 자회사들의 주식 소유를 통해 분할대상 자회사들을 관리하는 사업부문 및 국제물류주선업을 주된 영업목적으로 하는 물류사업부문 |
(주) 분할신설회사의 상호는 별도 이사회 승인 등 관련 법령 등에 따라 필요한 절차를 거친 후 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
(2) 분할을 할 날(이하 “분할기일”)은 2024년 7월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정이 정하는 바에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정이 정하는 바에 따라 분할존속회사 및 분할신설회사는 분할회사의 본건 분할 전 채무(책임을 포함함)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.
(4) 본 조 제(3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할회사의 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할존속회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.
(5) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할로 인하여 이전하는 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본 조 제(6)항 내지 제(13)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.
(6) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.
(7) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 이를 제외한 것으로 분할대상 사업부문에 속하지 않거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련되지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장 상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할신설회사가 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제2조 및 제18조 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령 상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 본 분할계획서 본문, [첨부1] 분할재무상태표, [첨부2] 승계대상 재산목록 및 [첨부5] 내지 [첨부6] 각 목록에서 정한 바에 따른다.
(8) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무{공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 동일함) 기타 일체의 채무를 포함함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속 여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다. 또한, 본 항에 따른 채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 한다.
(9) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 권리의 귀속 규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.
(10) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하여 체결된 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.
(11) 분할존속회사와 분할신설회사가 달리 합의하지 않는 한, 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하여 제기된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다.
(12) 본조 제(5)항 내지 제(11)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 거나 또는 제한되는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 분할존속회사와 분할신설회사 간의 협의에 따라 처리한다. 또한, (ⅰ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인ㆍ인허가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우이거나 (ⅱ) 분할존속회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같다.
(13) 분할존속회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다.
3. 분할의 일정
구 분 | 일 자 |
분할계획서 승인을 위한 이사회결의일 | 2024년 2월 23일 |
분할계획서 작성일 | 2024년 2월 23일 |
주요사항보고서 제출일 | 2024년 2월 23일 |
증권신고서 제출일(예정) | 2024년 4월 30일 |
분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일 | 2024년 4월 30일 |
주주총회 소집통지서 발송 및 소집공고일(예정) | 2024년 5월 30일 |
분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정) | 2024년 6월 14일 |
분할기일(예정) | 2024년 7월 1일 |
분할보고총회 및 창립총회일(예정) | 2024년 7월 1일 |
분할등기 신청일(예정) | 2024년 7월 1일 |
기타 일정 매매거래정지기간(예정) 변경상장(예정) 재상장 및 신규상장(예정) | 2024년 6월 27일 ~ 2024년 7월 28일 2024년 7월 29일 2024년 7월 29일 |
(주1) 상기 일정은 관련 법령 및 관계기관과의 협의 등 사정에 따라 변경될 수 있으며, 본 분할계획서의 모든 일정은 이미 완료된 일정이 아닌 이상 모두 예정일을 의미함.
(주2) ‘분할 주주총회를 위한 주주확정 기준일’은 본 분할계획서 승인에 대하여 회사의 임시주주총회에서 의결권을 행사하고자 하는 주주를 확정하기 위한 기일이며, ‘분할계획서 승인을 위한 주주총회일’은 분할 승인을 위한 임시주주총회 개최일임.
(주3) 분할보고총회 및 분할신설회사의 창립총회는 각 이사회의 결의에 따른 공고로 갈음할 예정임.
(주4) 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우에는 이를 승인하기 위한 별도의 이사회가 개최될 수 있음.
4. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 분할방식, 목적, 본점의 소재지, 공고방법 및 결산기
구분 | 내용 |
상호 | 국문 : 주식회사 에이치에스효성 영문 : HS HYOSUNG Corporation |
분할방식 | 인적분할 |
목적 | 1.자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 자회사의 제반 사업내용을 지배하고 경영사항을 지도 및 정리 육성하는 지주사업 2. 브랜드 및 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 3. 물품매도확약서 발행업 4. 상품 종합 도매업 및 상품 종합 소매업 5. 상품 중개업 6. 부동산 매매 및 임대업 7. 보관 및 창고업 8. 국내외 광고의 대행업 및 광고물의 제작 및 매매 9. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 10. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 11. 교육지원서비스업 및 대행용역사업 12. 화학섬유 제조, 염색, 가공 및 판매업 13. 화학섬유 직물 제조 및 판매업 14. 각종 섬유물, 각종 피혁물 및 이에 수반되는 각종물의 제조, 가공 및 봉제업 15. 공학 연구개발 및 용역업 16. 전산시스템 관리 및 운영, 용역사업 17. 식음료품의 제조, 가공, 판매 및 음식점업 18. 목재 및 동 제품 판매업 19. 액체화물 및 일반화물의 보관 및 하역업 20. 자회사 등에 대한 자금 및 업무지원 사업 21. 자회사 등과 상품 또는 용역의 공동개발ㆍ판매 및 설비ㆍ전산 시스템 등의 공동활용 등을 위한 사무지원 사업 22. 기획, 회계, 법무, 전산 등 자회사 등의 업무를 지원하기 위하여 자회사 등으로부터 위탁 받은 업무 23. 국제물류주선업 24. 화물운송업 및 창고업 25. 하역업 및 통관업 26. 원양해상운송사업 27. 선박대리점 및 용선업 28. 항만운영개발 및 하역업 29. 선박매매업 30. 선박 및 화물중개업 31. 선박수리 및 관리업 32. 기타 위 각호에 관련된 일체의 부대사업 및 투자 |
본점소재지 | 서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동) |
공고방법 | 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hshyosung.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재할 수 있다. |
결산기 | 사업연도는 매년 1월 1일부터 동 매년 12월 31일까지로 한다. 다만, 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할신설회사의 설립등기일로부터 동년 12월 31일까지로 한다. |
(주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음.
(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분
구분 | 내용 |
수권주식수 | 200,000,000주 |
1주의 금액 | 금 5,000원 |
액면주식ㆍ무액면주식의 구분 | 액면주식 |
(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
구분 | 내용 |
발행하는 주식의 총수 | 3,725,927주 |
주식의 종류 및 종류별 주식수 | 보통주식 3,725,927주 |
액면주식ㆍ무액면주식의 구분 | 액면주식 |
(주1) 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수는 “배정비율 × (‘2023년말 기준 분할회사의 총 발행주식 수 - 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주)”을 통하여 결정되었음.
(주2) 상기 발행주식수, 주식의 종류 및 종류별 주식수는 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산(이하에서 정의됨)의 가액 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수에 따라 변동될 수 있음.
(4) 분할회사 주주에 대한 분할신설회사의 주식배정에 관한 사항 및 주식배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
① 배정대상: 분할회사의 분할신주 배정기준일 현재 주주명부에 등재되어 있는 주주.
② 배정방법: 분할회사의 주주 소유주식 1주당 아래의 표와 같은 비율로 배정함.
구분 | 배정비율 |
보통주식 | 0.1820515주 |
배정비율 산정근거: (a) × (b)로 산정함. (a) 분할비율: 2023년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 “분할대상 사업부문의 순자산 장부가액”을 “분할 전 순자산장부가액과 분할 전 자기주식 장부가액을 합산한 금액”으로 나누어 아래와 같이 산정함. 분할대상 사업부문 순자산(461,995,881,282원) ÷ {분할 전 순자산(2,495,601,874,166원) + 분할 전 자기주식(42,119,409,965원)} = 0.1820515(소수점 아래 8번째 자리에서 반올림) (b) 1주의 금액비율: “분할회사의 1주의 금액”을 “분할신설회사의 1주의 금액”으로 나누어 아래와 같이 산정함. 분할회사의 1주의 금액(5,000원) / 분할신설회사의 1주의 금액(5,000원) = 1 | |
③ 단주처리: 분할신설회사의 신주배정으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주에 대하여는 분할신설회사 신주의 재상장 초일의 종가로 환산하여 현금으로 지급하며, 단주는 분할신설회사가 자기주식으로 취득한다.
④ 분할신주 배정기준일: 2024년 6월 28일
⑤ 신주의 상장계획
- 분할회사는 유가증권시장 상장규정 제39조 제1항에 따라 한국거래소에 분할재상장예비심사를 신청하고, 예비심사가 통과되면 본건 분할 후 분할신설회사는 유가증권시장 상장규정 제41조 제1항에 따라 한국거래소에 분할재상장을 신청할 예정이다.
- 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제42조의 규정에 의하여 심사를 하며, 요건이 충족될 경우 분할신설회사 분할재상장을 허용한다.
- 분할신설회사 분할재상장 예정일: 2024년 7월 29일 (관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있음)
(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에 그 내용 및 배정에 관한 사항
위 제(4)항 ③에 따라 단주처리를 위한 현금지급 이외에는 해당사항 없음.
(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금
구분 | 금액 |
자본금 | 18,629,635,000원 |
준비금 | 374,681,704,215원 |
(주1) 위 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.
(주2) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 산정된 금액이며, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.
(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액
① 본건 분할에 의하여 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 지식재산권 등을 모두 포함함)(이하 “이전대상재산”)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우 및 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 존속 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 분할대상 사업부문 외의 부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우를 포함함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.
② 분할로 인한 이전대상재산은 2023년 12월 31일 현재를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 재산(적극재산 및 상거래 채무와 같은 소극재산을 포함함)의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
③ 분할기일 이전에 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 [첨부2] 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동되거나 실제 일부 자산 또는 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
④ 이전대상재산의 세부항목별 최종가액은 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
⑤ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송에 관한 권리ㆍ의무는 [첨부5] 승계대상 소송사건 목록에 기재하고, 분할회사가 보유하고 있는 타회사의 주식(지분) 중 분할신설회사에 귀속되는 주식(지분)은 [첨부6] 승계대상 주식(지분) 목록에 기재하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업, 투자 또는 재무적 활동 등으로 인한 소송 또는 주식(지분)의 변동이 있거나, 위 각 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 또는 주식(지분)이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다.
⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 국내외에서 보유하고 있는 (i) 특허권, 실용신안권, 상표권 및 디자인권(등록 여부를 불문하며, 출원된 특허, 실용신안, 상표 및 디자인을 포함하고, 해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 일체의 권리와 의무를 포함함) 등 일체의 지식재산권 및 (ii) 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다. 분할회사 및 분할신설회사는 상기 인허가사항의 분할신설회사로의 승계가 이루어질 수 있도록 관련 법령상 필요한 조치를 취하기로 한다.
⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 또는 관련 계약관계에 따른 매출채권, 미수금, 매입채무, 미지급금 등의 채권, 채무 등은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 한다.
⑧ 분할 전ㆍ후 요약 재무구조(2023년 12월 31일 기준)
(단위: 원)
구분 | 분할 전 | 분할 후 | |
분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
자산총계 | 2,896,706,693,950 | 2,400,416,172,582 | 503,958,428,734 |
I. 유동자산 | 287,137,920,045 | 221,010,756,240 | 66,127,163,805 |
II. 비유동자산 | 2,609,568,773,905 | 2,179,405,416,342 | 437,831,264,929 |
부채총계 | 401,104,819,784 | 359,142,272,332 | 41,962,547,452 |
I. 유동부채 | 112,002,195,777 | 82,768,728,966 | 29,233,466,811 |
II. 비유동부채 | 289,102,624,007 | 276,373,543,366 | 12,729,080,641 |
자본총계 | 2,495,601,874,166 | 2,041,273,900,250 | 461,995,881,282 |
I. 자본금 | 105,355,125,000 | 86,175,065,000 | 19,180,060,000 |
II. 주식발행초과금 | 451,188,179,769 | 369,048,694,861 | 374,131,279,215 |
III. 기타자본구성요소 | (4,456,960,544,482) | (4,809,903,173,414) | 68,618,741,991 |
IV. 이익잉여금 | 6,396,019,113,879 | 6,395,953,313,803 | 65,800,076 |
부채와 자본총계 | 2,896,706,693,950 | 2,400,416,172,582 | 503,958,428,734 |
(주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 한 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산이 확정됨에 따라 변동될 수 있음.
(주2) 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주 및 매각 예정 자기주식수 556,930주 반영 시 및 분할기일까지 소각 또는 매각되는 분할회사의 자기주식수가 변동될 시, 분할회사 및 분할존속회사, 분할신설회사의 자본금 등 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음
(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에서 승계하기로 정한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할존속회사와 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항 없음.
(9) 분할신설회사의 이사(감사위원회 위원 포함)의 성명 및 약력과 최초 사업연도 이사의 보수 한도 등에 관한 사항
① 분할신설회사의 이사(감사위원회 위원 포함)의 성명 및 약력에 관한 사항
직명 | 성명 | 주민등록번호 | 약력 | 비고 |
사내이사 (대표이사) | 조현상 | 711126- 1****** | 現 ㈜효성 부회장(COO) | - |
사내이사 (대표이사) | 안성훈 | 710911- 1****** | 現 효성중공업㈜ 전력PU총괄 부사장 | - |
사내이사 | 신덕수 | 671204- 1****** | 現 ㈜효성 전략본부 임원 | - |
사외이사 (감사위원회 위원) | 권오규 | 520627- 1****** | 前 부총리 겸 재정경제부 장관 現 에쓰오일㈜ 사외이사 겸 이사회 의장 | - |
사외이사 (감사위원회 위원) | 오병희 | 530210- 1****** | 前 서울대학교병원 병원장 現 인천세종병원 병원장 | - |
사외이사 (감사위원회 위원) | 이상엽 | 640412- 1****** | 前 한국과학기술원 연구원장 現 한국과학기술원 연구부총장 | - |
사외이사 | 박병대 | 570905- 1****** | 前 대법원 대법관 現 김앤장법률사무소 변호사 | - |
(주1) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할 승인을 위한 주주총회의 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 변경할 수 있음.
(주2) 분할회사의 임원 중 분할신설회사의 임원으로 선임되는 임원의 경우 분할신설회사의 설립일자로 분할회사에서 사임할 예정임.
② 분할신설회사의 이사의 임기는 분할신설회사 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.
③ 분할신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 금 150억원으로 하며, 개인별 보수지급액 또는 지급방법은 위 한도액 범위 내에서 분할신설회사의 이사회가 정함.
④ 분할신설회사의 등기임원들에 대한 퇴직금 규정은 [첨부4] 분할신설회사 등기임원퇴직금 규정에 의함.
(10) 종업원 등 승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할대상 사업부문에 근무하거나 배정된 임직원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)를 2024년 7월 1일(분할기일)자로 분할회사로부터 승계한다.
(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항
분할신설회사의 정관은 [첨부3] 분할신설회사 정관과 같다. 다만 [첨부3] 분할신설회사 정관의 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 이를 수정할 수 있다. 그 결의에 의하여 수정된 주요 내용은 분할 승인을 위한 주주총회 소집통지 또는 공고시에 이를 함께 통보하기로 한다.
(12) 분할기일
분할기일은 2024년 7월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.
(13) 분할신설회사의 설립 방법
분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.
5. 분할존속회사에 관한 사항
(1) 감소할 자본금과 준비금의 액
구분 | 금액 |
감소할 자본금 | 18,629,635,000원 |
감소할 준비금 | 82,139,484,908원 |
(주1) 위 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.
(주2) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.
(2) 자본감소의 방법
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의한 주식병합 특례 절차에 따라, 분할신주 배정기준일 현재 분할회사의 주주명부에 등재되어 있는 주주들이 보유한 주식 1주당 0.8179485주의 비율로 주식을 병합하고, 병합 후 1주 미만의 단주는 분할 후 분할존속회사의 변경상장 초일의 종가로 환산하여 현금 지급하며, 단주는 분할존속회사가 자기주식으로 취득한다.
(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
분할회사에서 분할신설회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제4조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따른다.
(4) 분할 후 발행주식의 총수
(단위: 원, 주)
구분 | 종류 | 분할 전(A) | 분할 후(B) | A-B |
수권주식수 | 200,000,000 | 200,000,000 | - | |
발행주식수 | 보통주식 | 20,466,334 | 16,740,407 | 3,725,927 |
1주의 금액 | 보통주식 | 5,000 | 5,000 | - |
자본금 | 보통주식 | 105,355,125,000 | 86,725,490,000 | 18,629,635,000 |
준비금 총액 | 451,188,179,769 | 369,048,694,861 | 82,139,484,908 | |
(주1) 위 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.
(주2) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재 별도재무상태표를 기준으로, 2024년 5월 10일 이사회에서 결의한 분할기일전 소각 예정 자기주식수 604,691주를 반영하여 산정된 금액이고, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산 및 분할기일까지 소각되는 분할회사의 자기주식수가 확정되는 바에 따라 변동될 수 있으며, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.
(5) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
해당사항 없음.
(6) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항
해당사항 없음.
6. 기타 투자자보호에 필요한 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
본 분할계획서는 영업 또는 재무적 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관련 법령에 따라서 본 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.
또한, 본 분할계획서는 2024년 6월 14일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 각 호의 항목을 포함한 사항(이에 한정되지 아니함)에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 실질적인 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대상 재산, 소송, 주식(지분) 목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, (vi) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 필요한 경우에는, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하다. 단, 분할 일정에 대한 세부적인 변경 권한은 대표이사에게 위임한다. 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다.
①분할존속회사 및 분할신설회사의 각 회사명, 본점 주소 및 공고방법
②분할일정(분할기일 포함)
③배정비율
④분할비율
⑤분할회사의 감소할 자본금과 준비금의 액
⑥분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
⑦분할 전후의 재무상태표
⑧분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 및 분할신설회사의 준비금
⑨분할신설회사의 이사(감사위원회 위원 포함)에 관한 사항
⑩분할신설회사 및 분할존속회사의 각 정관
⑪각 첨부 기재사항(승계대상 재산목록 포함)
⑫기타 본건 분할의 세부사항
(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행한다.
(3) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의 및 공고로 갈음할 수 있다.
(4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 이행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(5) 채권자보호절차
분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 채권자보호절차를 거치지 않는다.
(6) 반대주주의 주식매수청구권
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의11에 따른 단순ㆍ인적분할 방식에 의하고, 본건 분할 이후 분할신설회사의 발행주식이 유가증권시장에 상장될 예정이므로, 반대주주의 주식매수청구권은 부여되지 않는다.
(7) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령 상 모든 개인정보를 이전받고, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
[첨부1【분할재무상태표】
(단위: 원)
구분 | 분할 전 | 분할 후 | |
분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
자 산 | | | |
유동자산 | 287,137,920,045 | 221,010,756,240 | 66,127,163,805 |
현금및현금성자산 | 37,983,049,873 | 33,884,541,455 | 4,098,508,418 |
매출채권 및 기타채권 | 95,667,296,252 | 53,505,982,394 | 42,161,313,858 |
기타금융자산 | 123,642,673,976 | 110,301,182,395 | 13,341,491,581 |
기타유동자산 | 16,821,937,090 | 10,296,087,142 | 6,525,849,948 |
재고자산 | 13,022,962,854 | 13,022,962,854 | - |
매각예정비유동자산 | - | - | - |
비유동자산 | 2,609,568,773,905 | 2,179,405,416,342 | 437,831,264,929 |
장기매출채권 및 기타채권 | 23,745,025,171 | 23,314,474,547 | 430,550,624 |
유형자산 | 532,983,835,899 | 531,044,164,460 | 1,939,671,439 |
투자부동산 | 6,272,307,529 | 6,272,307,529 | - |
무형자산 | 37,613,127,007 | 37,254,347,440 | 358,779,567 |
종속기업 및 관계기업투자 | 1,894,039,402,904 | 1,459,936,218,427 | 434,103,184,477 |
기타비유동금융자산 | 86,849,889,203 | 94,514,796,569 | 3,000,000 |
기타비유동자산 | 24,364,387,034 | 24,364,387,034 | - |
순확정급여자산 | 3,700,799,158 | 2,704,720,336 | 996,078,822 |
자산총계 | 2,896,706,693,950 | 2,400,416,172,582 | 503,958,428,734 |
부 채 | | | |
유동부채 | 112,002,195,777 | 82,768,728,966 | 29,233,466,811 |
매입채무 및 기타채무 | 78,171,749,114 | 56,856,022,527 | 21,315,726,587 |
차입금 | 605,359,780 | 605,359,780 | |
기타금융부채 | 14,391,819,653 | 13,583,912,147 | 807,907,506 |
당기법인세부채 | 218,550,354 | 218,550,354 | |
충당부채 | - | - | - |
기타유동부채 | 18,614,716,876 | 11,504,884,158 | 7,109,832,718 |
비유동부채 | 289,102,624,007 | 276,373,543,366 | 12,729,080,641 |
장기매입채무 및 기타채무 | 27,138,389,077 | 27,065,319,443 | 73,069,634 |
장기차입금 | 355,240,000 | 355,240,000 | |
기타비유동금융부채 | 25,973,286,001 | 25,563,138,290 | 410,147,711 |
순확정급여부채 | - | - | - |
이연법인세부채 | 235,015,150,640 | 222,769,287,344 | 12,245,863,296 |
기타비유동부채 | 620,558,289 | 620,558,289 | - |
부채총계 | 401,104,819,784 | 359,142,272,332 | 41,962,547,452 |
자 본 | | | |
자본금 | 105,355,125,000 | 86,175,065,000 | 19,180,060,000 |
주식발행초과금 | 451,188,179,769 | 369,048,694,861 | 374,131,279,215 |
기타자본구성요소 | (4,456,960,544,482) | (4,809,903,173,414) | 68,618,741,991 |
이익잉여금 | 6,396,019,113,879 | 6,395,953,313,803 | 65,800,076 |
자본총계 | 2,495,601,874,166 | 2,041,273,900,250 | 461,995,881,282 |
부채와 자본총계 | 2,896,706,693,950 | 2,400,416,172,582 | 503,958,428,734 |
(주1) 상기 금액은 2023년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기준으로 한 금액으로, 분할기일에 이전될 최종 이전대상재산이 확정됨에 따라 변동될 수 있음.
(주2) 분할회사가 소유한 자기주식 1,161,621주에 대해서는 2024년 5월 10일 이사회에서 분할기일전에 604,691주를 소각하고, 556,930주를 매각하기로 결의하였고, 분할 및 재상장이 완료되기 전에 분할회사의 결정으로 분할기일까지 소각 또는 매각되는 분할회사의 자기주식수가 변동될 수 있으며, 이에 따라 분할회사 및 분할신설회사의 회계상 자본의 구성이 변동될 수 있음.
[첨부2]【승계대상 재산목록】
- 승계대상 자산목록
(단위: 원)
계정과목 | 구분 | 금액 |
현금및현금성자산 | 현금및현금성자산 | 4,098,508,418 |
계 | 4,098,508,418 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
매출채권 및 기타채권 | 매출채권 | 42,892,162,073 |
대손충당금-매출채권 | (751,716,999) | |
미수수익 | 20,868,784 | |
계 | 42,161,313,858 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타금융자산 | 단기금융상품 | 13,341,491,581 |
계 | 13,341,491,581 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타유동자산 | 선급금 | 100,320 |
선급비용 | 6,525,749,628 | |
계 | 6,525,849,948 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
장기매출채권 및 기타채권 | 보증금 | 443,010,455 |
현재가치할인차금-보증금 | (12,459,831) | |
계 | 430,550,624 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
유형자산 | 차량운반구 | 41,095,408 |
감가상각누계액-차량운반구 | (23,140,926) | |
공구기구비품 | 4,804,106,103 | |
감가상각누계액-공기비 | (4,117,006,309) | |
리스자산-건물 | 1,536,510,739 | |
감가상각누계액-리스자산-건물 | (731,280,680) | |
리스자산-차량운반구 | 643,109,286 | |
감가상각누계액-리스자산-차량운반구 | (213,722,182) | |
계 | 1,939,671,439 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
무형자산 | 기타의무형자산 | 358,779,567 |
계 | 358,779,567 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
종속기업 및 관계기업투자 | 관계기업투자 | 434,103,184,477 |
계 | 434,103,184,477 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타비유동금융자산 | 장기금융상품 | 3,000,000 |
계 | 3,000,000 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
순확정급여자산 | 순확정급여자산 | 996,078,822 |
계 | 996,078,822 |
- 승계대상 부채목록
계정과목 | 구분 | 금액 |
매입채무 및 기타채무 | 매입채무 | 20,293,166,556 |
미지급금 | 148,658,939 | |
미지급비용 | 822,908,712 | |
예수금 | 50,992,380 | |
계 | 21,315,726,587 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타금융부채 | 리스부채 | 807,907,506 |
계 | 807,907,506 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타유동부채 | 선수금 | 160,292,471 |
선수수익 | 6,949,540,247 | |
계 | 7,109,832,718 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
장기매입채무 및 기타채무 | 장기미지급비용 | 73,069,634 |
계 | 73,069,634 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
기타비유동금융부채 | 리스부채 | 410,147,711 |
계 | 410,147,711 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
순확정급여부채 | 퇴직급여충당부채 | 26,335,957,705 |
사외적립퇴직연금자산 | (26,335,957,705) | |
계 | 0 |
계정과목 | 구분 | 금액 |
이연법인세부채 | 이연법인세부채 | 12,245,863,296 |
계 | 12,245,863,296 |
(주) 상기 승계대상 재산목록은 2023년 12월 31일 현재의 별도재무상태표를 기초로 작성되었고, 실제 분할기일에 분할신설회사로 승계될 자산 및 부채 금액과는 차이가 있을 수 있으며, 분할기일 전까지 자산 및 부채의 변동이 발생하는 경우 관련 사항을 반영하여 상기 기재된 승계대상 재산목록의 항목과 금액을 조정할 수 있음.
다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서), 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)
(분할의 경우)
【(주)효성】
< 연 결 재 무 상 태 표>
| 제 69 기 2023. 12. 31 현재 |
| 제 68 기 2022. 12. 31 현재 |
| (단위 : 원) |
| 과 목 | 제69(당)기 기말 | 제68(전)기 기말 |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 1,766,631,178,074 | 2,060,065,764,290 |
| 현금및현금성자산 | 147,661,908,119 | 143,609,621,970 |
| 매출채권및기타채권 | 626,562,020,386 | 651,788,185,459 |
| 기타유동금융자산 | 143,807,773,409 | 269,849,894,402 |
| 기타유동자산 | 56,808,602,917 | 65,005,203,201 |
| 재고자산 | 778,475,640,210 | 907,203,580,146 |
| 당기법인세자산 | 13,315,233,033 | 22,609,279,112 |
| Ⅱ. 비유동자산 | 3,322,227,123,771 | 3,207,218,956,218 |
| 장기매출채권및기타채권 | 30,754,947,057 | 28,025,364,040 |
| 유형자산 | 1,018,923,261,581 | 999,987,877,617 |
| 투자부동산 | 253,304,485,476 | 261,252,317,534 |
| 무형자산 | 66,415,146,328 | 66,625,895,758 |
| 관계기업및공동기업투자 | 1,659,708,744,846 | 1,603,525,277,527 |
| 순확정급여자산 | 14,633,932,099 | 32,528,032,640 |
| 기타비유동금융자산 | 199,174,815,957 | 158,070,974,233 |
| 기타비유동자산 | 34,344,214,126 | 32,406,059,801 |
| 이연법인세자산 | 44,967,576,301 | 24,797,157,068 |
| 자산 총계 | 5,088,858,301,845 | 5,267,284,720,508 |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 1,708,893,344,984 | 1,811,856,720,954 |
| 매입채무및기타채무 | 546,449,924,792 | 510,532,059,769 |
| 단기차입금및유동성장기차입금 | 965,626,537,623 | 1,085,634,295,495 |
| 기타유동금융부채 | 44,127,756,536 | 39,230,983,802 |
| 당기법인세부채 | 11,318,023,547 | 26,591,522,342 |
| 기타유동부채 | 141,371,102,486 | 149,867,859,546 |
| Ⅱ. 비유동부채 | 603,732,896,278 | 558,123,375,790 |
| 장기매입채무및기타채무 | 22,293,424,345 | 18,711,805,316 |
| 장기차입금 | 158,671,895,216 | 159,693,398,534 |
| 순확정급여부채 | 381,107,013 | 305,024,040 |
| 이연법인세부채 | 286,963,024,334 | 269,376,019,882 |
| 당기법인세부채 | 3,813,296,950 | - |
| 기타비유동금융부채 | 117,501,765,211 | 97,006,323,951 |
| 기타비유동부채 | 14,108,383,209 | 13,030,804,067 |
| 부채 총계 | 2,312,626,241,262 | 2,369,980,096,744 |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 | 2,464,662,200,370 | 2,555,048,774,364 |
| 자본금 | 105,355,125,000 | 105,355,125,000 |
| 주식발행초과금 | 451,188,179,769 | 451,188,179,769 |
| 이익잉여금 | 6,319,076,517,041 | 6,414,344,637,566 |
| 기타자본구성요소 | (4,410,957,621,440) | (4,415,839,167,971) |
| Ⅱ. 비지배지분 | 311,569,860,213 | 342,255,849,400 |
| 자본 총계 | 2,776,232,060,583 | 2,897,304,623,764 |
| 부채와 자본 총계 | 5,088,858,301,845 | 5,267,284,720,508 |
< 연 결 손 익 계 산 서 >
| 제 69 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지) |
| 제 68 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지) |
| (단위 : 원 ) |
| 과 목 | 제69(당)기 | 제68(전)기 |
|---|---|---|
| Ⅰ. 매출액 및 지분법손익 | 3,436,688,023,238 | 3,719,325,523,137 |
| Ⅱ. 매출원가 | 3,027,869,172,937 | 3,343,961,778,421 |
| Ⅲ. 매출총이익 | 408,818,850,301 | 375,363,744,716 |
| Ⅳ. 판매비와관리비 | 297,606,213,119 | 289,443,126,802 |
| Ⅴ. 연구개발비 | 16,846,111,758 | 21,033,474,579 |
| Ⅵ. 영업이익 | 94,366,525,424 | 64,887,143,335 |
| Ⅶ. 기타수익 | 18,942,512,561 | 32,716,182,950 |
| Ⅷ. 기타비용 | 12,574,003,649 | 16,042,438,364 |
| Ⅸ. 금융수익 | 174,829,720,144 | 158,463,125,394 |
| Ⅹ. 금융비용 | 251,972,886,346 | 219,165,409,362 |
| XI. 법인세비용차감전순이익 | 23,591,868,134 | 20,858,603,953 |
| XII. 법인세비용(수익) | 24,030,009,497 | (3,948,585,309) |
| XIII. 당기순이익(손실) | (438,141,363) | 24,807,189,262 |
| 지배기업지분순이익 | 68,232,761 | 15,647,815,532 |
| 비지배지분순이익(손실) | (506,374,124) | 9,159,373,730 |
| XIV.지배기업의 지분에 대한 주당이익 | 3 | 786 |
※ 기타 참고사항
- 해당사항 없음
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530001309
