당사는 2021년 정기주주총회(제55기)부터 주주의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하고 있습니다.

최대한 많은 주주가 경영 의사결정에 참여할 수 있도록 주주총회 의안 관련 정보를 충분히 제공하여 주주가 의안을 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.

 당사는 상법상 특례로 1% 미만의 주주들에게 총회 통지를 전자문서로 갈음할 수 있으나, 총회에 많은 주주 참석을 위하여 100주 이상의 주주들에게 통지서를 발송하고 있습니다.

 당사는 정기주주총회 일시, 장소, 의안에 관한 정보를 상법에 규정된 2주 전보다 이른 주주총회일 4주 전 각 주주에게 서면 또는 전자문서를 활용하여 통보하고 있습니다.

 향후 외국인 주주도 이해할 수 있도록 소집 통지하는 방안을 검토하는 등 많은 주주가 총회에 참석하여 의사결정을 할 수 있도록 다양한 방안을 검토하겠습니다.

 당사는 주주가 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 2021년 정기총회부터 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하였으며 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다. 

 또한 당사는 대리인을 통한 간접적 의결권 행사를 위하여 의결권 대리행사 권유를 실시하였으며, 전자위임장 제도 또한 도입하였습니다. 이외에도 주주가 전자적 방법을 통하여 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 도입하였으며, 최근 정기총회에서 다양한 방법으로 의결권이 행사되었습니다.

 당사는 주주가 총회에 상정될 안건에 대하여 검토할 충분한 기간을 제공하고, 특히 이사 선임에 대하여 이사의 전문성, 독립성을 상세하게 기재하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 의결사항 중 부결된 안건은 없었으며, 반대 비율이 과도하게 높은 수준의 안건도 없었습니다.

 당사는 주주총회 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하고, 주주총회의 일시, 안건, 의안에 관한 정보를 주주총회일 최소 4주 전에 제공하였습니다. 

 또한, 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하고 전자투표제를 도입하는 등 주주들의 주주총회 참석 편의성을 높이고 적극적인 주주권 행사를 유도하였습니다. 

 당사는 주주총회 결과에 대한 공정하고 적시성 있는 정보를 주주들에게 제공하기 위해 주주총회 당일 그 결과를 공시하고 있으며 금번 주주총회 시 주주 제안사항은 없었습니다.

 당사는 향후에도 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 방안에 대해 검토해 나갈 계획입니다.

 상법 제 363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회 개최일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내에서 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고 있습니다.

 주주제안자의 청구가 있을 때는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안 처리 절차에 있어서 제약은 없습니다. 

 이러한 주주제안 처리 절차 등을 당사 홈페이지 - 투자정보 - 지배구조 섹션(https://www.bngsteel.com/kr/invest/structure.jsp)에서 안내하고 있습니다.

 당사는 주주제안 절차 및 기준에 대한 규정을 별도로 마련하고 있지는 않고 있습니다. 

 다만, 주주제안이 있을 시 상법에 따른 주주의 권리를 보장하며 제안된 의견은 담당 부서에서 법령과 정관에 위배되지 않는 경우에 한하여 이사회에서 심의·의결 절차를 걸쳐 주주의 권리를 보장합니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주로부터 접수한 공개서한은 없었습니다.

 당사는 주주제안 처리 절차와 기준은 법령에 따라 실시하는 사항으로 별도의 규정을 마련하고 있지는 않지만, 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

 당사는 앞으로 주주제안권이 더 용이하게 이루어질 방안에 대해 충분히 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

 당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

 당사는 주주가치 제고, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 감안하여 배당을 실시하고 있으며 규모는 경영실적 및 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 향후 주주환원정책은 과거 주주환원 규모와 배당 성향 등을 고려하여 전략적으로 결정할 예정입니다.

 당사는 주주환원정책을 수립하고 있지 않으므로, 주주들에게 별도로 안내하고 있지 않습니다.

 당사는 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관에 따라 2023년 정관 일부 변경하였고, 2023년 12월 15일 기타경영사항(자율공시)를 통하여 배당기준일이 변경 됨을 공시하였습니다.

이를 통해 투자자들이 배당금을 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

 당사는 직전 7개년간 연속적으로 결산배당을 실시해왔으며, 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관을 개정하는 등 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 

 다만, 글로벌 경기 침체로 인한 스테인리스 시장 악화 등으로 대규모 영업 적자와 스테인리스 산업의 불확실성이 확대됨에 따라 배당정책 및 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하기에는 어려움이 많아 정책을 수립하지 못하였습니다. 

 향후 배당정책에 관한 장기적 방향성 제시에 대하여 충분히 검토하도록 하겠습니다.

 당사는 최근 3개년 중 당기 사업연도를 제외하고 결산배당을 실시하였으나, 당기 영업 적자로 인하여 현금배당(중간, 분기배당 포함)을 실시하지 않았습니다. 향후 경영환경 개선에 따라 배당실시를 검토할 예정이며, 차등배당은 주주 간 형평성을 위하여 실시하지 않았습니다.

 전기(2022년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 5.9%입니다.

 전전기(2021년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 2.2%입니다.

 배당 외에 당사가 실시한 주주환원은 없습니다. 

 당사는 최근 3년 중 당기를 제외하곤 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시한 바 없습니다. 

또한 당사는 주총 전 현금/현물 배당 결정 공시를 통해 배당 관련 정보를 사전에 주주들에게 안내하고 있으며, 배당 예측 가능성을 제공하기 위한 정관 정비도 완료하였습니다. 

 다만, 당사는 매년 스테인리스 산업 시장 내 경쟁 심화와 수익성 감소에 대응하고자 안정적인 재무 구조를 유지하여 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

 향후 수익성 등 재무구조가 개선될 시 배당증액 등 주주환원정책을 검토하겠습니다. 

 당사 정관 제5조, 제6조에 따라 회사가 발행가능 주식총수는 160,000,000주이며, 현재까지 우선주를 포함하여 15,188,663주를 발행하였습니다.

 당사는 이익에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식처럼 다양한 종류의 주식을 발행할 수 있습니다.

 당사의 우선주는 현금배당에 있어서 보통주보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 적용하지 않습니다.

 해당 주식은 의결권은 없으나, 전년도 배당이 없으면 의결권이 부활됩니다. 공시대상기간 중 종류주주총회 실시한 내용은 없습니다.

 당사는 상법에 따른 주주평등원칙에 따라 1주 1의결권을 보장하고 있습니다. 

 향후 지속적으로 주주의 의결권 행사 권리를 보장하도록 하겠습니다.

 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

 당사는 기관 투자자, 주주, 그리고 잠재적 투자자들이 경영 성과와 회사의 현황을 이해할 수 있도록 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처와 이메일 주소를 제공함으로써 소통을 지속하고 있습니다. 

 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 담당 직원을 지정하거나 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 제재받은 내용은 없습니다.

 당사가 속하여 있는 산업의 경기 부진 등으로 정보공개 요구가 떨어지는 등 실효성이 부족하다고 판단하여, 별도의 기업설명회 등의 행사를 진행하고 있지 않습니다.

 다만, 매 분기 영업이익 잠정실적을 공정공시를 통해 투자자에게 정보를 제공하고 있습니다.

 향후 경영환경 변화나 시장의 요청이 있을 경우 다양한 IR활동을 하는 것을 검토할 예정입니다.

 당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제12조에 의거 이사 등과 회사 간의 거래 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, '기업지배구조헌장 1.2 주주의 공평한 대우'에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 하고 있습니다. 이사회의 결의 시에는 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 

 또한 당사는 공정거래법에 따른 상호출자제한기업집단에 속해있는 법인으로 계열회사 및 그 특수관계인과의 대규모 내부거래 발생이 예상되는 경우, 이를 미리 이사회에서 상정하여 심의·의결받고 있습니다.  

 한편 당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 해당 이사회 결의 전에 거래 내용과 절차의 공정성 및 법률 위반 여부를 법무담당부서에서 사전에 검토하는 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

 당사는 계열기업, 지배주주와의 내부거래에 대하여 이사회에서 승인하고 있습니다.

 당사의 내부거래 및 자기거래의 경우 통상적인 조건에 따라 발생하며 이해 상충의 우려가 적고 거래의 성질, 빈도, 규모 및 거래 상대방과의 관계가 구체적이기 때문에 매년 이사회에 포괄적 이사회 의결을 통해 승인하고 있습니다.

 상법 제398조에 따른 거래 승인 내역

 공정거래법 제26조에 따른 거래 승인 내역

 2023년 중 당사의 계열회사간 영업거래내역은 아래와 같습니다.

 당사는 상기 기술한 바와 같이 상법 등 관련 법령에 따른 법적의무를 준수하며 주주들에게 부당한 내부거래로 인한 피해를 막기 위하여 기업지배구조헌장에 주주보호를 위한 사항을 기재하였으며, 이사회 결의 등의 절차를 진행하고 있습니다.

 당사는 상법 등 관련 법령에 따른 법적의무를 준수하며 주주들에게 부당한 내부거래로 인한 피해를 야기할 수 있는 건에 대하여 지속적으로 관리하도록 하겠습니다.

 당사는 홈페이지에 공개된 기업지배구조헌장에 '주주의 권리'와 '주주의 공평한 대우'에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 분명히 하고 있으며, 이사회에서 회사의 소유구조 및 사업의 중대한 변화를 초래하는 건에 대한 사항을 심의 및 의결하도록 하고 있습니다. 

 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다. 

 당사는 기업지배구조헌장에서 정하는 바에 따라 국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다. 

 그리고 주주 의결권 행사 및 주주제안권 등 주주의 정당한 요구와 의견 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

 당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없습니다.

 향후 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동이 있으면 관련 법 규정에 따라 공시할 예정이며, 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권리보호를 위한 정책 및 절차를 안내하는 등 주주가치 제고를 위한 방안을 이사회에서 충분히 논의하여 추진할 것입니다.

 보고서 제출일 현재 발행 현황 없습니다.

 보고서 제출일 현재 자본조달 현황 없습니다.

 보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 현황 없습니다.

 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위한 명문화된 구체적인 정책은 없습니다.

 다만, IR담당부서를 통해 소액주주의 의견수렴이나 반대주주의 권리를 안내해 드리는 방법으로 보완하고 있습니다.

 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다. 

향후 소수주주 의견 수렴 및 반대주주 권리 보호를 위한 정책을 수립하는 것의 필요성을 검토하여 도입 여부를 결정하도록 하겠습니다. 

 당사 이사회 운영규정 제12조에 따라 주주총회의 소집과 의안에 관한 사항, 주요한 경영 및 재무에 관한 사항을 이사회 부의사항으로 규정하고 있습니다. 

 또한 관련 법상 의무 사항은 아니지만, 회사 경영상 중요하다고 판단되는 임원 인사관리 규정 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제ㆍ개정함으로써 회사 체계에 대한 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 

 이 외에도 타법인 주식출자ㆍ처분, 중요한 계약의 체결, 자산의 취득ㆍ처분, 차입, 담보제공 및 채무보증에 대한 기준 금액을 이사회 운영규정에 명시하여 경영의사결정기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

 당사는 법령이 정하는 바에 따라 정관 제28조의2 및 이사회 운영규정 제9조에 의거하여 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고, 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있습니다.

- 위임이 제한된 사항 

  ① 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안

  ② 대표이사의 선임 및 해임

  ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

  ④ 정관이 정하는 사항

 위원회가 결의한 사항 중 중요한 안건의 경우 이사회에 보고하는 절차를 수행하고 있습니다. 또한 당사 이사회는 대표이사에게 효율적인 경영활동을 위하여 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 반하지 않는 범위내에서 회사의 일상 업무에 관련된 사항을 위임하였습니다.

 당사 이사회는 분기 1회 정기이사회를 포함해 필요시 이사회를 개최하며, 주주총회 관련 사항, 중요 경영 사항, 거버넌스에 관한 사항, 법령 또는 정관에 규정돼 있는 사항에 대하여 심의·의결하는 등 경영의사 결정 기능을 수행하고 있습니다.

 또한 이사회 내 위원회에 법령에 따라 위임하지 못하는 사항을 제외하고 위임 권한을 부여하여 경영 투명성을 확보하는 등 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

 향후 지속적으로 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

 대표이사 유고 시에는 정관 제25조에 따라 이사회에서 정한 순서로 그 직무를 대행하도록 하고 규정하고 있으나 별도 제도적 장치를 마련하고 있지는 않습니다. 

 다만, 최고경영자 후보가 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 가졌는지 이사회에서 평가한 후 대표이사 후보로 내정하고 주주총회를 통해 이사로 선임이 완료될 경우 대표이사로 선임하고 있습니다.

 향후 인원 등의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위하여 임원 승진 후 단계별 경력개발제도를 운영하고 리더십과 사업에 대한 이해, 조직관리 및 경영 역량을 갖춘 자를 양성하는 등의 최고경영자 승계정책 도입을 검토할 예정입니다.

 공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

 공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 향후 다양한 의견을 청취하여 정책 수립에 참조하도록 하겠습니다.

 당사는 효율적인 경영을 도모하기 위해 보고서 제출일 현재 2명의 각자 대표이사를 두고 있습니다.

 이를 통해 갑작스러운 최고경영자의 부재 등의 회사 위기 상황에서도 이를 보완하여 회사와 주주의 이익을 최대한 보호하고, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능하도록 유지하고 있습니다.

 명문화하여 규정화된 최고경영자승계정책은 부재하나, 현재와 같은 구성을 통해 최고경영자 부재에 따른 리스크에 대응할 예정입니다.

 장기적으로 필요시 최고경영자승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

 당사는 리스크 관리체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 비상 위기상황에 선제적으로 대응하고 있습니다.

이를 위해 기업활동 중 발생할 수 있는 제반 리스크를 효율적으로 관리하기 위하여 내부 리스크관리 절차서를 제정하였습니다.

경영활동 전 영역을 세분화하여 체계적인 내부통제제도를 실시 중에 있으며, 정기적/비정기적으로 리스크 평가를 실시하고 있습니다.

환율 변동, 세금, 경영정보 등 재무적리스크뿐만 아니라 각 경영활동(구매, 판매, 인력자원, 환경, 보안, 개발 등)에 발생할 수 있는 비재무적리스크를 관리 및 평가합니다.

 이에 더해 당사는 기후변화, 안전 및 공급망 등 ESG 관련 리스크에 전문적으로 대응하기 위해 ESG 실무협의체를 운영하고 있습니다. 

ESG실무협의체는 각 분야별 실무담당자로 구성되어 있으며, 비재무적 리스크 최소화를 위해 전사 협업을 기반으로 지속가능경영 과제 발굴 및 개선 활동을 수행하고 있습니다. 

 당사는 외부 환경 변화에 민감한 철강 산업의 특성에 따라 외부 시황에 민첩하기 대응하기 위해 전략실무회의를 월1회 운영하고, 회의를 통해 부문별 주요 이슈를 공유하고, 대응 방안을 수립 시행함으로써 사업 리스크 관리 강화에 힘쓰고 있습니다. 외부 경기 리스크가 당사에 미치는 영향을 최소화하기 위해 환율, 금리, 주가, 주요 원부자재 가격 등을 실시간 모니터링하고 있으며, 스테인리스 시황 및 동향 자료를 월 1회 전사에 공유하고 있습니다.

 당사는 법률 준수와 회사 경영의 적정성을 확보하기 위해 이사회 승인 하에 준법통제기준을 마련하고 준법지원인 제도를 운영 중입니다. 준법지원인은 매년 준법 점검 및 교육 등의 활동을 이사회에 보고합니다.

 또한, 당사는 공정 거래 자율 준수 관리자를 지정하고 자율 준수 프로그램을 운영하여 투명하고 공정한 기업 경영을 추구합니다.

이와 함께, 윤리 경영을 실천하기 위해 윤리 헌장, 실천 규범, 사회 책임 헌장, 구매 윤리 규정을 개정하여 홈페이지에 공개하고 있습니다.

 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 전면개정 시행('18년 11월 1일)에 따라, 외부전문기관의 컨설팅을 통해 내부회계관리제도를 고도화하였습니다. 고도화 작업을 통해 관련된 사내 규정을 제·개정하였고, 업무 프로세스별 위험·통제활동 등을 검토하여 보완하였습니다. 또한 내부회계관리제도 업무의 독립성/전문성 제고를 위해 전담부서(경영분석팀)를 운영하고 있습니다.

 당사는 매년 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가·유지하고 있으며, 운영평가를 통해 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회·감사위원회·주주총회에 보고하고 있습니다. 운영실태보고서에는 발견된 미비점과 미비점 보완계획을 포함하고 있으며, 보완계획에 대한 주기적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

 당사는 공시/IR 관련하여 재정팀 내 2명을 담당자로, 경영지원총괄임원을 공시책임자로 지정해 운영 중입니다. 공시담당자는 이사회 보고 및 의결 사항을 열람할 권한이 있으며, 홈페이지에 게시된 공시정보관리규정에 따라 회사의 주요 부서로부터 공시 대상 사항을 접수하고 정기적으로 확인합니다. 

또한, 한국거래소의 공시점검프로그램 K-CLIC(http://kclic.krx.co.kr)을 활용하여 공시 사항을 관리하고 있습니다.

 당사는 임직원의 안전한 근무 환경을 조성하기 위해 안전보건시스템을 엄격히 준수하고 있으며, 이를 기반으로 안전보건방침을 마련하였습니다. ESG의 중요성이 점차 증가함에 따라, 안전사고로 인한 자원 손실을 최소화하고, 이를 통해 기업 가치를 궁극적으로 향상시키고자 합니다.

 당사는 전사적 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리, 그리고 기타 규정을 포함한 다양한 내부 통제 정책을 통해 기업 경영에 내재된 여러 위험을 선제적으로 식별하고 대응하여 기업 가치의 훼손을 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

 앞으로 현재의 내부통제 정책뿐만 아니라 기업 경영 중 발생할 수 있는 다양한 위험 요소들을 면밀히 검토하고, 기업 가치가 손상되지 않도록 지속적으로 개선하고 실천해 나가겠습니다.

 당사 이사회는 정관 제21조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성하되, 사외이사의 수를 1/4 이상이 되도록 규정하고 있습니다.

이사회는 사내이사 3인(정일선, 이선우, 지재구), 기타비상무이사 1인(김광평)과 사외이사 3인(이우영, 전상오, 윤대은)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 각 이사의 연령 및 성비현황은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황 등은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

 다만, 이사회는 지속가능경영에 대한 중요성을 인식하고 있으며, 관련 의안(내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG 경영 강화, 주주권익 보호 등)들을 심의·의결 하고 있습니다.

 공시서류 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 정일선 사내이사(대표이사)가 겸임하고 있습니다. 

 향후 이사회 의장 및 대표이사의 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 이에 대하여 면밀히 검토하여 반영할 계획입니다.

 당사는 회사의 경영진과 사외이사 간 원활한 의사소통으로 선임 사외이사제도 도입 필요성이 낮다고 판단하였고, 사외이사만으로 구성된 감사위원회의 감사위원장이 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임 사외이사로서의 역할을 수행하고 있습니다.

 또한 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 현재 이사회 구성으로 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다는 점과 집행임원제도를 도입할 경우 업무집행기능과 감독기능을 분리되어 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하였습니다.

 당사의 이사회는 투명하고 효율적인 경영 의사결정 체계를 구축하여 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있습니다. 

 그러나 회사의 규모와 의사결정의 효율성 및 신속성을 고려할 때, 다양한 보완 방안을 통해 현재의 지배구조가 충분히 독립적이라고 판단되어, 이사회 의장과 대표이사의 분리, 사외이사 선임제도, 집행임원제도의 도입은 고려하고 있지 않습니다.

 향후 법률 개정 및 당사의 자산 규모 등을 고려하여 개선하는 것을 검토하겠습니다.

 당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사의 자격 및 독립성에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 회사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 이사는 기업경영에 실질적 기여를 할 수 있는 유능한 자이여야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

 또한 당사는 2022년 현대비앤지스틸 D&I 정책을 제정하며, 임직원 및 이해관계자의 다양성에 대한 이해/존중/관리 방침을 대외적으로 공개하는 등 이사회의 다양성을 확보하기 위한 방안들을 강구하였습니다.

 다만, 당사의 경우 공시대상기간 연도 말 자산총액은 2조 원 미만으로 보고서 제출일 현재 구성원의 성별에 대한 제한은 없습니다. 

당사는 이사 선임 시 이사 개인의 전문성과 독립성을 판단하여 선임하며, 특별한 사유로 동일 성별로 이사회를 구성하지 않았습니다. 이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

 이사 선임 및 변동 내역은 아래를 참조해주시기 바랍니다.

 당사는 이사회를 구성할 때, 다양성과 전문성 및 책임성을 고려하며 지배구조를 개선하기 위해 노력하고 있습니다.

 자본시장법상 당사는 공시대상기간 연도 말 자산총액은 2조 원 미만으로 보고서 제출일 현재 구성원의 성별에 대한 제한은 없습니다. 

다만, 이사회 구성 시 기업지배구조헌장, D&I정책에 다양한 배경의 이사를 선임할 수 있도록 명문화하고 있으며, 이사 선임 시 이사 개인의 능력 기준으로 판단하고 있습니다. 특별한 사유(정책, 규정 등)로 인해 이사회를 단일성(性)으로 구성하지 않았습니다.

 향후 법률 개정 및 당사 자산 규모의 고려하여 개선하는 것을 검토할 예정입니다.

 당사는 사내이사 후보의 경우 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사 후보의 경우 2021년 중 사외이사후보추천위원회를 설치하여 추천 사유, 역량, 사외이사 후보군의 Pool 선정 등에서 종합적인 토의를 거칠 수 있도록 하였습니다.

 당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로 사외이사후보추천위원회를 설치할 법적 의무는 없으나, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 설치하였습니다.

 사외이사후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성되며, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 상법에서 요구하고 있는 사외이사의 자격요건은 물론 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 평판, 청렴도 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

 당사는 이사 선임 과정에 있어 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총일로부터 최소 4주 전 주주총회 소집 공고공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며, 정보제공내역은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

 사업보고서에 사외이사의 재선임 여부 및 연임 횟수, 이사회 활동 내용 등을 공시하고 있으며, 홈페이지를 통해 이사회 활동 내용을 공개하는 등 주주의 정보접근성을 제고하고 있습니다.

 당사는 현재 이사회 운영의 효율성을 위하여 집중투표제를 도입하고 있지 않지만, 이사 후보에 대한 경력, 전문 분야 등의 정보를 사전 제공함으로써 주주의 의견을 충실하게 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 소수주주의 의견 반영을 위하여 상법에 따른 소수주주의 제안권을 보장하고 있으며, 해당 내용을 홈페이지에 공개하고 있습니다.

 이사회 구성원 중 3명의 사내이사와 1명의 기타비상무이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 3명의 사외이사는 사외이사 후보의 추천권을 가진 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다.

 이사 선임 시 주주총회 소집공고를 통하여 주주에게 이사 후보에 대한 주요 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 회사와의 거래내역, 재선임 시 과거 활동 내역 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 

 또한 주주제안권과 이사회 활동 내용을 홈페이지에 공개하는 등 이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

 이사 후보 추천 및 선임 과정에서의 독립성과 공정성을 개선할 수 있는 사항이 있다면, 상기 기재한 내용에 추가하여 그 개선 사항을 검토할 것입니다.

 당사는 ‘기업지배구조 헌장’을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

당사 ‘기업지배구조 헌장 2.3 이사의 자격 및 독립성’에 의하면 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다고 규정하고 있습니다. 

 또한 '임원 인사관리 규정'을 통해 범법행위로 인해 형사소추를 받아 1심에서 유죄판결을 받거나 고의 또는 과실로 회사 재산에 손실을 끼치는 경우 등을 퇴임사유로 정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 예방하기 위한 조치를 취하고 있습니다.

 당사의 등기임원은 해당 규정에서 명시하고 있는 관련 법령인 상법 제382조 제3항, 제542조 8 제2항, 동법 시행령 제34조, 공직자윤리법 제17조 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송 등 해당사항 없습니다.

 당사는 이사 선임 시 기업가치를 훼손하지 않고 주주권익을 침해하지 않도록 노력하고 있습니다.

기업지배구조헌장을 제정하여 선임 시 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자를 선임하고 있으며, 

이사회와 사외이사후보추천위원회에서 안건 상정 및 의결을 통해 검증을 거쳐 상법 제382조 3항 및 상법 제542조의 8 제2항의 자격을 갖춘 자를 선임하고 있습니다.

 상기 기재한 내역 외에도 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임있는 자를 선임하지 않도록 다양한 방법을 강구 하겠습니다.

 당사 사외이사가 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 경력은 존재하지 않습니다.

 당사 사외이사인 전상오이사는 법무법인 화우에 변호사로 근무하고 있습니다.

 당사는 복수의 법무법인으로부터 법률 서비스를 제공받고 있으며, 법무법인 화우는 국내 대형 로펌 중 하나로 우수한 법률 서비스를 제공하고 있습니다. 사외이사로 재직한 기간 당사는 법무법인 화우로부터 3건의 법률 서비스를 제공 받았으며, 그 총액은 22백만원입니다. 

 당사는 상법 398조(이사 등과의 자기거래)와 공정거래법 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따른 이사 및 특수관계인과의 거래 시 이사회의 승인을 받고 있습니다.

 정기, 비정기적으로 검토하여 이사회의 승인을 받는 절차를 진행하고 있습니다.

정기적으로는 매년 말 다음 해의 예상 거래에 대해 승인을 받으며, 비정기적으로는 해당 기간 중 추가로 거래가 발생할 것이라고 예상되는 경우 승인을 받습니다. 검토 과정에서는 이사회 담당 부서, 거래 발생 예상 부서, 법률 담당 부서와 협력하여 완전성을 높여 나가고 있습니다.

 아울러 매년 주주총회 종료 후 사외이사와의 거래뿐만 아니라 자격요건을 검토·확인하는 사외이사 적격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

 다만, 해당 업무가 담당 부서의 일상적인 업무에 따라 정기·수시로 수행하므로 별도의 규정을 작성하여 수행하고 있지는 않습니다.

 당사의 사외이사 선임은 상법상 자격요건뿐만 아니라, '기업지배구조헌장 2.3 이사의 자격 및 독립성 3항'에서 회사와 중대한 이해관계가 없는 자를 자격요건으로 하는 등의 내부 정책을 준수하고 있으며, 사외이사 독립성을 위해 사외이사 비율이 과반 이상으로 구성되어 있는 사외이사후보추천위원회를 설치·운영 하고 있습니다. 

 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 2개 이상의 법인에서 겸직이 불가하며, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 확인하고 있습니다.

 당사는 상법상 겸직 기준 이상의 제한을 두고 있지 않습니다.

당사의 사외이사는 감사위원회 지원조직으로부터 회계 및 업무에 관한 정보를 상시적으로 제공받고 있으며, 공시대상기간 중 개최한 이사회에 모두 참석하여 이사의 충실의무를 준수하고 있습니다.

 다만, 당사는 이사가 과도한 겸직을 하지 않고 충실의무를 준수할 수 있도록 지원하고 있으며, 상시 검토 절차를 일상 업무의 일부로 간주하여 별도의 내부 기준을 설정하지 않고 있습니다.

 당사 사외이사는 총 3명으로 타기업 겸직현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

 당사는 사외이사의 직무수행에 지장이 없도록 과도한 겸직을 금하고 있습니다. 이에 따라 당사 사외이사는 부득이한 경우를 제외하고 개최되는 이사회 및 위원회에 참석하여 이사의 의무를 충실하게 수행하고 있습니다.

 또한 감사위원회의 위원인 사외이사의 경우, 감사위원회 관련 전문성 향상을 위해 필요한 교육도 수강하고 있습니다. 해당 교육 내역은 사업보고서 ‘감사제도에 관한 사항’에 공시하고 있습니다. 이처럼 당사 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

 당사는 앞으로도 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획이며, 내부규정의 개정을 포함한 업무 프로세스의 개선을 충분히 검토할 것입니다.

 이사회 개최 전 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통지하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당 부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의 및 요청 사항에 대해 대응하고 있습니다. 

 이로써 사외이사는 이사회 및 산하위원회 관련 충실한 직무수행을 위해 안건에 대해 면밀한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사가 신규 선임 될 경우 회사에 대한 이해도 제고를 위해 필요한 회사개요, 사업구조, 운영 현황, 경영실적 및 이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 있습니다.

 더불어 사외이사의 충실하고 원활한 업무수행과 의사결정을 위해 당사 이사회 운영규정 제20조 및 '기업지배구조헌장 2.5 사외이사의 역할 2항'에 따라 사외이사는 이사회 등 직무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문 인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 사외이사가 이를 요청하는 경우 회사는 합리적인 범위 내에서 이사회 참석 및 운영과 관련하여 발생하는 경비를 지원하고 있습니다.

 당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사회 주관부서인 재정팀에서 이사회 지원 전담 직원을 배치하고, 유관부서에서도 이사회 및 이사회 내 위원회 운영을 위한 업무를 지원하고 있습니다 .

 또한 이사회 및 위원회 개최 전에 이사회 구성원 모두에게 일정 및 안건을 사전에 공유하고, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 재정팀에서 각 이사들에게 사전 설명하는 절차를 수행하고 있습니다. 아울러 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

 당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사 선임 후, 회사의 현황 교육과 더불어 공장 견학을 통해 회사에 대한 이해도를 높이도록 하였습니다.

 당사는 매 분기 정기 이사회 전 사외이사만으로 이뤄진 감사위원회를 개최하여 충분한 논의를 진행할 뿐만 아니라 외부감사인과 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 사외이사의 전문성과 독립성을 보장하려는 조치를 하고 있습니다. 

 현재는 감사위원회 외에 사외이사만 참여하는 별도의 회의는 개최하지 않고 있으나, 앞으로 사외이사들이 이러한 회의 개최를 요청할 경우 적극적으로 지원할 예정입니다.

 당사는 위에서 설명한 바와 같이 다양한 인적/물적 지원을 통해 사외이사의 원활한 업무 수행을 지원하고 있습니다.

 이사회 운영규정에서 사외이사 직무수행에 대한 지원 내용을 명시하고 있으며, 이사회 등 주요 회의 사전에 안건에 대한 세부 설명과 자료를 제공하여 사외이사가 회사 경영상 주요 정보를 습득하고 원활한 직무 수행을 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

 향후 사외이사만을 위한 회의 개최가 필요한 경우 적극 지원할 계획입니다.

 당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해, 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

 다만, 최근 이사회 운영규정 개정을 통해 이사회 평가를 할 수 있는 근거를 마련하였으며, 매년 사외이사 활동 내역(이사회 참여도, 기여도, 독립성 등)에 대하여 검토하여 피드백을 실시하는 절차를 진행하고 있으며, 추후 재선임이나 신규 선임 시 고려사항으로 활용하고 있습니다.

 향후 필요시 공정성 확보 방안을 포함한 평가 방법 도입을 검토할 예정입니다.

 당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만 사외이사의 회의 참석률, 의견 개진 정도 등 사외이사로서 직무수행과 관련된 활동을 모니터링 하고 있으며, 추후 필요시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위 내에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하여 검토하겠습니다.

 당사는 사외이사 활동의 독립성 보장을 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 매년 사외이사 활동 내역(이사회 참여도, 기여도, 독립성 등)에 대하여 검토하는 절차를 진행하고 있으며, 추후 재선임이나 신규 선임시 고려사항으로 활용하고 있습니다.

 향후 필요시 사외이사의 독립성을 유지하는 범위에서 개별평가에 따른 장단점, 실효성 등을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 검토하겠습니다.

 사외이사 보수는 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고, 확정된 이사의 보수 한도 내에서 지급하되 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다. 

 사외이사의 독립성 확보를 위하여 고정 직무수당 100%로 지급하고 있으며 보수내역은 사업보고서에 공개하고 있습니다.

보수 산정은 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안한 동종/유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 업적 기여도에 따라 성과금을 지급할 수 있으나, 그 외에 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급이나 주식매수선택권등은 없습니다.

 당사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15이내의 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 보고서 제출일 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다.

 사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 개별평가와 연동하고 있지 않으며 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 투명한 직무수행을 위해 일정 연봉을 지급하고 있으며, 경영성과급을 지급할 수 있는 근거는 마련되어 있습니다. 공시대상기간 중 지급된 내역은 없습니다.

 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안한 동종/유사업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 

 현재의 보수정책을 유지하되 필요시 개선하는 것을 검토할 예정입니다.

 이사회 운영규정상 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 매 분기별로 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요시 의장에게 이사회 소집을 요청할 수 있습니다. 이사회 소집 통보는 상법 제390조 3항의 단서조항(그러나 그 기간은 정관으로 단축할 수 있다)에 의거 당사 정관에 따라 이사회 전에 안건과 구체적인 안건 내용을 발송하여 소집 일정을 확정하고 항상 영상을 통한 비대면회의방식을 병행하여 이사회 참석률을 제고하고 있습니다.

 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 보관합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 회의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 

 이사회 개최 정보는 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

 당사는 개인별 직위, 직책, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 책정되는 연봉(표준 연봉 테이블 기반)과 개인 성과평과 결과에 따라 책정 및 지급되는 성과 인센티브(임원관리규정에 근거)로 임원 보수정책을 운영하고 있습니다. 임원 보수정책과 관련하여 별도로 설명하거나 공개하지는 않고 있습니다. 

 당사는 뛰어난 인재를 영입하고, 이사의 손해배상 책임(상법 399조)에 대한 실효성 확보를 위하여 2019년부터 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

 상법 399조는 이사의 잘못된 의사결정으로 인해 손해가 발생한 경우, 이사는 회사에 대하여 손해를 배상하도록 규정하고 있습니다.

다만, 이사가 손해배상을 할 수 있는 만한 경제적 능력이 없는 경우, 해당 법 조항의 실효성이 떨어지게 되고

일상적이고 합리적인 경영의사결정 임에도 불구하고 예기치 못한 손해가 발생했을 때, 손해배상책임을 지게 된다면 이사가 경영활동 함에 있어 어려움을 초래하고, 우수한 이사 후보들이 이사 역할을 기피할 가능성을 방지하고자 책임보험에 가입하였습니다.

 그러나 일정 금액 자기부담금을 설정하여 책임감 있는 역할을 기대하되 도덕적 해이가 발생하지 않도록 관리하고 있습니다.

 임원배상책임보험의 적용 범위 및 자기부담금은 회사 규모에 비춰 적정하도록 지속적으로 검토하도록 하겠습니다. 

 당사는 존중과 신뢰의 기업문화를 바탕으로 성장과 나눔의 균형을 통해 글로벌 기업시민으로서의 역할을 다하고자 사회책임헌장을 공표하고 모든 이해관계자들과 그 가치를 공유하고 있습니다.

 또한 신뢰경영 · 환경경영 · 사회공헌을 경영활동의 근본으로 삼아 이를 지속적으로 실천하고, 또한 사회적 책임의 이행을 기업의 장기적이고 지속적인 성장의 원천임을 인식하고 임직원, 협력사, 주주, 고객, 지역사회, 나아가 인류 전체를 대상으로 함을 분명히 하고 있습니다.

 당사는 연간 정기 이사회 일정을 미리 이사에게 안내하고 있고, 매 이사회 종료 전 차기 이사회에 대한 안건을 미리 공유하는 등의

방법으로 이사회 일정을 안내하고 있습니다.

 다만, 긴급한 의사결정이 필요한 경우를 대비하여 이사회 운영규정상 회의 1일 전까지 통보하도록 규정하고 있습니다.

 향후 이사회 회의 개최 1일 전 통보하는 규정은 유지하되, 이사회가 효율적으로 운영될 수 있도록 충분한 기간을 거쳐 안건 자료를 제공하는 등의 방법으로 보완하겠습니다. 

 당사는 이사회 운영규정 제12조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

 또한 이사회 녹취 후 보존하고 있습니다.

 당사는 이사회 결의가 종료된 후 주요 토의 내용을 요약 정리하여 관리하고 있으며, 또한 사업보고서를 통해 개별 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조해 주시기 바랍니다.

 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 홈페이지에 공개하여 투자자들의 정보 접근 효율성을 제고 하였습니다.

 다만, 홈페이지 수정 시 효율성을 위하여 연 1회 수정하여 공개하고 있습니다.

 당사는 이사회 기록 작성 보존을 이사회 운영 규정에 따라 실시하고 있으며, 개별 이사의 활동내역을 정기공시 및 홈페이지를 통하여 투자자들에게 공개하고 있습니다.

 단, 정기공시 외에 이사회 결의 후 즉시 공개하는 절차는 진행되고 있지 않으나, 투자자에게 중요한 정보에 대한 이사회 의결 시 수시공시 등을 통하여 투자자들에게 정보를 공개하고 있습니다. 

 향후 지속적으로 이사회 활동내역을 관리하여 투자자에게 제공해야 할 정보가 있는 경우 시의적절하게 공개토록 하겠습니다.

 당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만 상장회사로 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 의무 대상 법인이 아니나, 이사회 운영의 투명성과 효율성 제고를 위하여 설치하였습니다.

 감사위원회는 이사회의 업무 집행에 관한 견제 기능을 담당하면서 지배구조의 투명성과 안정성을 제고하기 위하여 전원 사외이사로 구성하여 운영되고 있으며 사외이사후보추천위원회는 과반수를 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되, 사외이사의 추천에 대한 위원회 운영 효율성과 지속성을 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영하고 있습니다.

 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 

감사위원회의 경우 상법 및 감사위원회 운영규정 제4조에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나, 회사와 이사에 대한 감독기능을 요구되는바, 법적 충족 요건보다 높은 수준인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 

 다만, 보상위원회는 해당 안건을 이사회에서 심의·의결함에 따라 별도로 설치하지 않았습니다.

 당사는 이사회 내 위원회가 과반수가 사외이사로 구성되어 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다.

 향후 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성할 필요성이 높아진다면 위원회 구성을 변경하는것을 검토하도록 하겠습니다.

 이사회 내 위원회는 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련 내용, 결의 방법, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문화하여 규정하고 있습니다.

 - 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 동 위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제4조에 따라 2인 이상으로 구성하여야 하며 과반을 사외이사로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 위원회 위원은 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 결의로 선임하였습니다.

 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조 및 제9조에 의거하여 사외이사 후보의 추천, 기타 사외이사 후보 추천을 위하여 필요한 사항과 관련된 검토ㆍ승인을 하고 있습니다. 사외이사의 추천이 필요한 경우 동 규정 제6조에 따라 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있고 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있습니다. 위원회 결의사항은 위원회 규정 제7조에 따라 각 이사에게 통지하고 있습니다.

 감사위원회 운영규정은 세부원칙 9-1을 참조해 주시기 바랍니다.

 이사회 운영규정 제15조에 의거하여 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 

이에 따라 당사 이사회 내 위원회는 결의한 주요 사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

 이사회 내 위원회 결의 시 아래와 같이 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

 당사는 이사회 내 위원회를 효율적으로 운영하기 위하여 명문화된 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

또한 각 위원회는 이사회 운영규정 15조에 따라 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

 향후 이사회 및 산하위원회의 원활하고 효율적인 운영을 위하여 관련된 규정을 지속적으로 관리할 계획입니다.

 당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무는 없으나, 지배구조의 투명성 및 공정성을 위하여 상법에서 요구하는 요건보다 강화된 전원 사외이로 구성하여 설치하여 운영하고 있습니다. 

 당사는 상법 542조의11에 따라 감사위원 중 윤대은 위원을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 하여 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다.

 윤대은 감사위원은 상법 제542조의11 제2항의 요건 중 국내 증권사에서 5년 이상 근무한 재무전문가이며 현재 자산운용사 경영인이자 투자자로서 IPO, 펀드투자, 벤처투자 등 여러 경험을 통해 재무/금융관련 전문성을 갖추고 있습니다.  

또한 다른 감사위원들도 산업, 법률 등 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

 당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 운영 규정 제3조에 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 

 독립성과 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 상법 및 관련 법령에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 두고 있습니다.

 당사는 이사회에서 승인받은 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

더불어 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있도록 정관에 명시함으로써 감사위원회 운영에 대한 독립성을 보장하고 있습니다.

 감사위원회의 구체적인 역할은 감사위원회 운영규정 제10조를 통하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

 (1) 임시주주총회의 소집청구

 (2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

 (3) 이사회에 대한 보고의무

 (4) 감사보고서의 작성 및 제출

 (5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

 (6) 이사에 대한 영업보고 요구

 (7) 이사회에서 위임받은 사항

 (8) 업무·재산 조사

 (9) 자회사의 조사

 (10) 이사의 보고 수령

 (11) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

 (12) 외부감사인 선정 및 해임

 (13) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력, 감사계획에 관한 사항의 평가

 (14) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

 (15) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

 (16) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

 (17) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 여부 결정

 (18) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

 당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다.

 감사위원의 회사 이해도 증진을 위해 내부 전문가를 통하여 산업의 특성 및 주요 경영이슈, 공장 시찰 등의 교육을 제공하고 있으며, 필요시 외부 전문가를 통하여 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 체계적인 교육을 제공하고 있습니다.

 2023년에는 회계법인을 통하여 총 4차례 대면교육을 제공하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

 정관 제26조의2 ⑦항과 감사위원회 운영규정 제11조 ②항에 의거하여 필요시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

 감사위원회는 경영진의 부정행위 조사 등 감사업무를 충실히 수행하기 위해서 필요한 정보를 적시에 제공받아야 합니다.

감사위원회 운영규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감시하고, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 명시하여 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다. 

 또한, 감사위원회는 필요한 경우 감사위원회 운영규정에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받을 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

 당사는 감사위원회가 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근하고, 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있도록 당사 '기업지배구조헌장 3.1조 감사위원회 제3항'에 명문화하였습니다

 또한 회사는 감사위원회 회의 개최 이전에 각 위원에게 의안요지서와 세부자료를 제공하여 감사위원회의 의사결정을 지원하고 있으며, 외부감사인과 감사 상황에 관하여 수시로 의논하여 회계처리 위반 가능성에 대하여 사전에 차단하는 등 내부정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

 당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여 전담 부서인 경영분석팀을 운영하고 있습니다.

경영분석팀은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며 내부회계관리제도 운영·검토·보고 등 업무를 수행하고 있습니다.

 또한, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위해 이사회의 결의를 통해 준법지원인을 선임하였으며, 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 점검하고, 그 결과를 이사회에 정기적으로 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

 당사는 감사위원회가 내부감사기구지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권 등을 갖추는 등의 독립성은 확보하지 못하였습니다.

다만, 당사는 상법상 자산규모 2조 원 이상 대규모 기업에 요구되는 감사위원회를 자발적으로 설치하였으며, 감사위원회와 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀 간의 자유로이 정보를 공유하도록 하는 등의 방법으로 독립성을 제고하였습니다.

 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 충분히 고려하여 결정되고 있습니다. 

 당사의 감사위원회는 사외이사인 감사위원으로만 전원 구성되어 있습니다. 감사위원회 위원이 아닌 사외이사가 없으므로 보수 비율의 차이가 없습니다.

 당사의 감사위원회는 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권 등을 갖추는 등의 독립성은 확보하지 못하였습니다.

다만, 당사는 상법상 자산규모 2조 원 이상 대규모 기업에 요구되는 감사위원회를 자발적으로 설치하였으며, 감사위원회와 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀 간의 자유로이 정보를 공유하도록 하는 등의 방법으로 독립성을 제고하였습니다.

 향후 당사 규모와 현재 수준보다 높은 독립성이 요구되는 경우, 임면 동의권을 제공하는 등의 실질적인 독립성 확보 방안을 검토하도록 하겠습니다.

 당사는 감사위원회를 설치하였습니다.

 당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 

감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 전 각 위원에게 회의 일자를 통지하며, 위원 전원의 동의가 있을 때는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 감사 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 

 감사위원회의 의사 진행에 관해서는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 확정하고 있습니다. 

 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지와 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 주주총회에서 진술하여야 하며(정관 제26조의2), 주주총회에서 주주의 질문이 있으면 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

 당사는 감사위원회의 활동내역 등을 사업보고서뿐만 아니라 당사 홈페이지를 통하여 투명하게 공개하고 있습니다.

 내부감사기구의 활동내역을 지속적으로 투명하게 공개할 예정입니다.

 당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 제12조 및 정관 제4조에 의거, 선임 사실을 주주총회에 보고 및 홈페이지에 공고하고 있습니다. 

 또한, 당사는 관련 법령에 따라 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2020사업연도부터 2022사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 삼정회계법인의 지정 감사가 종료됨에 따라 2023년 2월 감사위원회가 선정한 삼일회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

 단, 외감법에 따른 외부감사인 선임 규정을 별도로 마련하고 있지 않으나, 법령이 요구하는 절차에 따라 감사위원회는 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등이 포함된 외부감사 후보의 제안과 회사와의 독립성, 적정성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

 2023년 2월 8일 감사위원회는 법령에 따라 외부감사인을 선임하고자 외부감사인 선임 승인의 건을 상정 및 의결하였습니다.

독립성을 갖춘 외부감사인 중에서 제안서를 수령하여, 해당 제안서를 바탕으로 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가하였습니다.

그 결과, 삼일회계법인을 2023년부터 연속하는 3개년도 외부감사인으로 선임하였습니다.

 당사는 외감법 10조 ⑦항에 따라 외부감사인이 제출한 감사계획에 대하여 매년 평가하며 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

2023년 외부감사인에 대한 사후평가를 진행하였으며, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획에 대하여 1~3점으로 평가를 진행하였으며, 감사위원 전원 3점으로 평가 하였습니다.

 당사는 외부감사인을 통하여 재무제표 작성의 정확도와 효율성을 위하여 Robotic Application 이용 계약을 체결하였으며, 계약 전 감사위원회 사전 동의 절차를 진행하였습니다.

 상기 기재된 바와 같이 당사는 독립성 및 전문성을 충분히 검토하여 외부감사인을 선임하였으며, 독립성에 위배되는 사항은 없습니다.

 앞으로도 독립적이고 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 할 계획이며, 법률 개정에 따른 보완해야 할 사항이 발생한다면 지속적인 모니터링을 통해 개선토록 하겠습니다.

 당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사 실시 및 결과 보고 등의 지속적으로 의사소통하고 있습니다. 

다만, 감사위원회와 외부감상인 회의시 보다 원활하고 효율적인 소통을 위해 당사의 경영진 등이 참석하고 있으나, 2024년부터는 회의 종료 후 경영진 참석없이 소통할 수 있도록 추진하겠습니다. 

 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며 , 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등이며 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

 실제 2023년 회계연도에 대한 재무제표 감사 시 외부감사인은 현금창출단위 손상 평가를 핵심감사사항으로 선정하였고, 이와 관련한 감사 계획 및 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재 외감법 제22조에 따른 부정행위 등 및 감사 중 발견된 중요사항은 없었습니다.

 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제 22조 부정행위 등의 보고에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다. 

 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하게 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

 당사는 감사 전 재무제표(연결포함)를 법적 준수 기한보다 이른 시점에 제출하고 있으며, 제공 내역은 아래 표를 참조해 주시기를 바랍니다.

 당사는 매 분기 1회이상 내부감사기구와 외부감사인간의 회의를 진행하고 있으며, 필요 시 수시로 의견을 공유하고 있습니다.

내부감가기구 지원조직은 이러한 의사소통이 원할하게 진행될 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

 다만, 매분기 1회 이상 경영진이 참석하지 않은 감사위원회는 실시하고 있지 않습니다. 경영진이 참석하여 자유로운 의사결정에 방해가 되는 행위를 하지 않으며, 양측간 원활한 의사소통을 위하여 보조적인 역할로 참석하고 있습니다. 

 2024년부터 경영진을 제외하여 소통할 수 있도록 외부감사인과 내부감사기구간 회의를 추진하겠습니다.