신세계 (004170) 공시 :: [기재정정]주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530001269

2024년05월 30일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회 소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024.05.30

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
2. 장소	오기재	서울특별시 중구 소공로 70 포스트타워 10층 대회의실	서울특별시 서초구 신반포로 194 서울고속버스터미널 (경부 영동선) 9층 교육실

주주총회소집공고


2024 년 05 월 30 일

회 사 명 :	(주)신세계
대 표 이 사 :	박주형
본 점 소 재 지 :	서울특별시 중구 소공로 63
	(전 화) 02-727-1921
	(홈페이지)http://www.shinsegae.com

작 성 책 임 자 :	(직 책) (주)신세계 재무담당	(성 명) 김 대 호
	(전 화) 02-727-1921

주주총회 소집공고

(2024년 임시 주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.
당사 정관 제17조에 의하여 2024년 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니
참석하여 주시기 바랍니다.

1. 일시 : 2024년 6월 14일(목) 오전 9시 30분

2. 장소 : 서울특별시 서초구 신반포로 194 서울고속버스터미널 (경부 영동선)
9층 교육실

3. 보고사항 : 감사보고

4. 회의목적사항

ㆍ 제1호 의안 : 사내이사 선임의 건

5. 전자투표에 관한 사항

당사는 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 제62기 정기 주주총회부터 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고
전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템
- 인터넷 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr」
- 모바일 주소 : 「http://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사기간 : 2024년 6월 4일(화) 오전 9시~ 2024년 6월 13일 오후 5시

- 첫날은 오전 9시부터 전자투표시스템 접속이 가능하며,

그 이후 기간 중에는 24시간 접속이 가능합니다.

(단, 마지막날은 오후 5시까지만 투표하실 수 있습니다)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사
- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서
(K-VOTE 에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가
제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

6. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은
전자등록전환 대상 주식 등 실물증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며,
한국예탁결제원의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다.

따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하시어
전자등록으로 전환하시기 바랍니다. 등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원
홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.

(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목 )

7. 의결권 행사에 관한 사항

당사는 이번 주주총회에서는 자본시장법과 금융 투자업에 관한 법률 개정에 따라
한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권 행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사 하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을
간접 행사 할 수 있습니다.

또한, 당사는 주주님의 편의를 위해 전자투표제도를 도입하였으며, 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재,
인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			강경원 (출석률: 100%)	최난설헌 (출석률: 100%)	곽세붕 (출석률: 100 %)	김한년 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1회	2024.01.18	임원 하반기 성과급 지급의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
1회	2024.01.18	임원 보수 인상률 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
2회	2024.02.07	제 67기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		제 67기 영업보고서 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		준법지원인 선임의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		내부회계관리제도 운영실태 보고	참석	참석	참석	참석
		2024년 경영계획 보고	참석	참석	참석	참석
3회	2024.02.21	제 67기 정기주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		내부회계관리제도 평가 결과 보고	참석	참석	참석	참석
		준법지원 활동 결과 보고	참석	참석	참석	참석
4회	2024.03.21	제67기 정기주주총회 결과에 따른 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		계열회사와 상품용역 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
5회	2024.04.16	이사 등과 회사간의 거래 승인의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		본점 리뉴얼 공사 계약의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		인천신세계 유상증자 참여의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		대전신세계 공모회사채 지급 보증의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		2024년 1분기 경영실적	참석	참석	참석	참석
6회	2024.05.08	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		임시주주총회 기준일 결정의 건	찬성	찬성	찬성	찬성
		자기주식 취득의 건	찬성	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
사외이사후보추천위원회	곽세붕(위원장),손영식,홍승오,강경원,최난설헌	2024.02.07	사외이사후보추천	원안가결
내부거래위원회	최난설헌(위원장), 김한년, 홍승오	2024.03.21	내부거래위원장 선임의 건	원안가결
내부거래위원회	최난설헌(위원장), 김한년, 홍승오	2024.04.16	본점 리뉴얼 공사 계약의 건	원안가결
감사위원회	김한년(위원장), 강경원, 최난설헌	2024.02.21	외부감사인 감사결과 보고	보고
			내부리스크 통제활동 실적 및 계획 보고	보고
			내부회계관리제도 운영실태 평가	보고
			내부회계 관리제도 운영실태 평가 결과	원안가결
			사업연도 감사위원회 회계업무 감사 결과	원안가결
		2024.04.16	외부감사인 감사 계획 보고	보고
			2024년 비감사용역 계획 승인의 건	원안가결
			내부회계관리제도 교육	보고
			내부회계관리제도 계획 보고	보고
보상위원회	곽세붕(위원장), 김한년, 홍승오	2024.01.18	임원 하반기 성과급 지급의 건	원안가결
보상위원회	곽세붕(위원장), 김한년, 홍승오	2024.01.18	임원 보수 인상률 승인의 건	원안가결
ESG위원회	강경원(위원장), 곽세붕, 홍승오	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	4	7,000	82	21	-

* 상기 주총승인 금액은 사내이사 3명을 포함한 총7명의 전체 이사에 대하여
2024년 3월 21일 정기주주총회에서 승인된 보수한도 총액
* 지급총액 : 2024년 1월1일 ~ 2024년 3월 31일 4명의 사외이사에게 지급된 총액
* 1인당 평균 지급액은 지급총액을 인원수로 단순 평균하여 계산함

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
유상증자	(주)인천신세계 (계열회사)	2024.01.01 ~ 2024.03.31	200	1.1%
건설용역	(주)신세계건설 (계열회사)	2024.01.01 ~ 2024.03.31	255	1.3%
임차료	(주)신세계센트럴시티 (계열회사)	2024.01.01 ~ 2024.03.31	224	1.2%
위탁수수료	(주)에스에스지닷컴 (계열회사)	2024.01.01 ~ 2024.03.31	215	1.1%

※ 상기 비율은 2023년 별도기준 매출총액 대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

- 해당거래 없음

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

■ 백화점사업

(1) 산업의 특성

백화점은 대형판매시설을 통해 다양한 상품구성과 차별화된 고객서비스를 제공함으로써 첨단 유행을 선도하는 업태입니다. 판매시설 이외에도 식당가, 시네마, 문화센터 등 서비스 시설 및 다양한 문화강좌와 각종 이벤트로 도시 생활의 큰 부분을 차지하고 있습니다. 이러한 특징은 최근 개발되고 있는 복합쇼핑몰 등에서 더욱 두드러지게 나타나고 있습니다.

백화점은 통상 고객이 내점하여 소비행위가 이루어지기 때문에 입지산업의 특성을 보이고 있습니다. 소재한 입지의 상권규모, 교통환경, 경쟁점포 현황, 접근성 및 주차시설 확보 등 다양한 입지여건이 각 점포 및 기업의 경쟁역량을 결정하는 주요한 요소이며, 기 확보된 영업점포의 경우 경쟁점 출점을 제외하고는 입지여건 변동에 따른 위험 변동성은 낮습니다.

또한 부지확보 및 건축 인테리어 등에 상당한 시간과 자금이 소요될 뿐 아니라 신규 출점시 기존점포의 견제, 판촉비 부담 등으로 초기 진입비용이 타 업태에 비해 높은 편입니다. 백화점업계는 지방 소재 중견기업들이 외환위기를 전후로 상당수가 사업을 철수하면서 M&A가 활발히 이루어졌고, 이후 상위업체 중심으로 신규 출점 및 증축이 이루어져 왔습니다. 이처럼 전국 네트워크를 갖춘 대형백화점을 중심으로 한 과점시장이 형성되고 있어, 상권 내 Leading Store로의 집중도가 심화되고 있습니다. 향후에도 중소 백화점의 인수/합병 및 경영제휴 등을 통한 시장 재편현상은 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 고객들의 다양한 니즈를 충족시켜 다른 유통업태들과
차별성을 강조하는 형태로의 진화가 계속될 전망입니다.

(2) 산업의 성장성

고금리, 고물가, 저성장 등의 대내외 리스크 확대 및 엔데믹 이후 리오프닝 효과의 둔화 등으로 인해 국내 백화점 산업의 성장률은 둔화되고 있습니다. 그러나 백화점
업계는 백화점 대형화와 팝업 스토어를 통한 집객 강화를 통해 이를 극복해나가고
있습니다.

※ 백화점 매출 현황 (단위 : 조원)

구 분	2023년	2022년	2021년
매출액	40.9	37.8	33.7
신장율	8.4%	12.1%	22.8%

- 자료출처 : 통계청

(3) 경기변동의 특성

백화점은 내수산업으로서 수출입이 차지하는 비중이 매우 낮으며, 국내 경기변동, 특히 민간소비 동향에영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률 등의 요소와 밀접한 상관관계를 보이고 있습니다. 또한 주요 품목인 의류, 잡화 등 고마진 상품은 여타 품목에 비해 상대적으로 경기변동에 민감하다는 특성을 가지고 있습니다. 그러나 백화점 업계는 경기변동에 크게 영향을 받지 않는 고소득층을 주요 고객으로 삼는 고급화 전략을 지향하여, 경기변동에 따른 영향이 점차 줄어 들고 있습니다. 계절적 요인으로는 비교적 개별단가가 높은 겨울 의류상품의 판매, 바겐세일, 사은행사 등의 영향으로 4분기의 매출비중이 높은 편입니다.

(4) 경쟁요소

점포망 구축과 브랜드 충성도 확보를 위해 장기간의 대규모 투자를 요하는 사업특성상 국내외 잠재기업의 시장 진입 가능성은 낮은 수준이며, 대체품의 성격을 지닌 고급전문점이 국내에서 활성화될 가능성도 높지 않을 것으로 전망되고 있어, 백화점업계는 잠재적 진출기업이나 대체재에 의해 경쟁위험이 증가할 가능성은 전반적으로 낮은 편입니다.

백화점업계는 일부 상위업체들간의 경쟁으로 압축되어 있습니다. 앞으로도 브랜드 인지도, 구매협상력, 전국적으로 구축된 네트워크, 양질의 상권에 시장선점을 통해 확보한 경쟁력을 바탕으로 대형백화점들의 시장점유율은 계속 증가할 것으로 예상됩니다. 반면 최근에 등장한 해외직구, 온라인, 아울렛 등의 신유통업태의 성장에 따라 백화점업계는 업계내의 외형 경쟁만으로는 수익창출에 한계가 있다는 점에 인식을 같이 하고 있습니다. 특히 고급화 전략에 취약했던 지방 백화점들은 온라인, 아울렛 시장이 확대되면서 경쟁심화에 다른 매출 영향이 나타나고 있습니다.

하지만 국내 백화점 업계는 소비양극화 및 가치소비(본인의 가치를 높이고 본인의 심리적 만족을 위해 고가품에 아낌없이 투자하는 소비형태) 트렌드에 기반한 수요측면의 변화와, 성숙기 시장에 대비한 고객관리 강화 및 새로운 형태의 비즈니스인 복합쇼핑몰 개발, 프리미엄 아울렛, 온라인 부문 투자 확대 등 적극적인 체질개선 노력을 통해 해외 백화점과 달리 지속적인 성장을 할 것으로 예상됩니다.

더불어, 백화점 업계는 강도 높은 구조조정을 통해 비용을 절감해 나가는 동시에, 양질의 상품을 소비자에게 제공할 수 있도록 다양한 소싱처를 발굴하고 있으며, 명품 브랜드 입점 등 고소득층에 대한 마케팅 강화, 20~30대 신규 고객을 위한 트렌디
MD 보강으로 매출 활성화를 위해 노력하고 있으며, 특히 다양한 문화 컨텐츠를
즐길 수 있는 공간을 대폭 증가시켜, 단순히 물건을 파는 곳이 아닌
'쇼핑 그 이상의 경험'을 제공하는 백화점으로서 타 유통업태보다 넓은 영역에서 경쟁하며 효과적으로 수익을 창출하는데 역량을 집중하고 있습니다.

(5) 관련법령 또는 정부의 규제

구 분	내 용
여객자동차 운수사업법	대형 유통업체의 셔틀버스 운행 전면 금지
주차장법	지자체장은 신규 건축물의 부설주차장 설치로 인하여 교통의 혼잡을 가중시킬 수 있는 지역에 대해서는 부설주차장의 설치 제한
도시교통정비촉진법	도시교통정비지역 안에서 교통유발의 원인이 되는 시설물의 소유자 또는 사업의 경영자는 교통유발부담금 부담
유통산업 발전법	대규모점포를 개설하고자 하거나 전통상업 보존구역에 준대규모점 포를 개설하고자 하는자는 영업을 시작하기 전에 상권영향평가서 및 지역 협력계획서를 첨부하여 특별자치시장, 시장, 군수, 구청장에게 등록 대형마트와 준대규모점포에 대하여 영업시간 제한을 명하거나 의무휴업일을 지정하여 의무휴업을 명할 수 있음
대,중소기업 상생협력 촉진에 관한 법률	대기업 등이 사업을 인수, 개시 또는 확장함으로써 중소기업 경영안 전에 현저하게 나쁜 영향을 미치거나 미칠 우려가 있다고 인정될 때에는 중소기업 자치단체는 +중소기업청장에게 사업조정 신청 가능

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

■ 백화점사업

(가) 영업개황

2023년은 엔데믹 이후 리오프닝 효과의 둔화, 대내외 리스크 요소의 확대,
내수 부진장기화 등 순탄치 않은 경영환경 속에서도 끊임없는 MD 혁신과 영업력
강화를 통해 유의미한 실적을 거둘 수 있었던 한 해였습니다.
강남점은 트렌드에 발맞춰 새로운 콘텐츠를 유치하고 선도적인 리뉴얼을 거듭하여
오프라인 쇼핑 경험을 극대화한 결과, 국내 최초로 단일점포 거래액 3조원을
기록했고, 센텀시티점은 혁신적인 공간구성으로 MZ세대 및 외국인 고객을
적극 유치하며 지방점 최초 거래액 2조원을 달성하는 등 고무적인
외형성장을 이루었습니다. 뿐만 아니라 기존 사업장의 지속적인 경쟁력 강화 활동과
체질 개선, 고객 자원 확대를 위한 다양한 전략의 실행을 통해 우수한 경영실적을
달성할 수 있었습니다.

2024년은 세계 경제의 둔화된 성장세와 대내외 리스크 요인 누적, 고금리/저성장
기조에 따른 소비심리 위축 등 어려운 경영환경이 지속될 것으로 예상됩니다.
극단적 소비 성향의 심화와 치열해지는 온/오프라인 업태 경쟁, 패션 브랜드
불황 등 유통업계 전반적으로도 제한적 성장이 이어질 전망입니다.

이러한 대내외적 환경의 어려움 속에서도, 저희 신세계는 고객 중심의 본원적
경쟁력을 강화하며, 고객의 더 나은 삶을 위한 새로운 가치의 영역을 향해 끊임없이
도전하겠습니다. 다변화된 소비자 행태와 급변하는 트렌드에 맞추어 고객
라이프스타일을 선도하는 혁신적인 콘텐츠를 생산하고, 고객 소통 채널 확장을 통해
커뮤니케이션을 강화하는 등 신세계만의 차별화된 대응 방식으로 지속적인 경쟁
우위를 확보할 것입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

구분	2023년	2022년	2021년
백화점 시장규모	409,448 억원	377,683 억원	336,900 억원
신세계 시장점유율	26.6%	28.1%	26.3%

- 자료출처 : 통계청 및 당사자료
- 당사자료는 총판매액(임대매장 판매액 포함) 기준
- (주)신세계가 운영하는 백화점 외에 계열회사인 (주)광주신세계가 운영하는
신세계광주점, (주)신세계동대구 복합환승센터가 운영하는 신세계대구점,
(주)대전신세계가 운영하는 대전신세계 Art & Science점, 위탁운영 중인
신세계천안아산점 등을 포함하여 시장점유율을 산정함.
- 통계청에서 발표한 백화점 시장규모에 당사자료를 넣어 시장점유율을 추정함.

(3) 시장의 특성

회사는 '랜드마크 백화점'으로서 전국의 주요상권을 목표로 삼아 총 13개 점포(위탁경영중인 신세계천안아산점, (주)광주신세계가 운영하는 신세계광주점, (주)신세계동대구복합환승센터가 운영하는 신세계대구점, (주)대전신세계가 운영하는 대전신세계 Art & Science 포함)를 운영하고 있으며, 고품격 이미지의 백화점으로서 입지를 강화하여 전 점포 지역 1번점을 달성하기 위해 노력하고 있습니다.

경기변동에 크게 영향 받지 않는 고소득 계층과 소비성향이 높은 20~30대 고객들을 겨냥한 백화점 본연의 상품 경쟁력 강화로 구매력 높은 우량고객의 확보에 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사의 주요 투자는 신규점 오픈, 복합시설개발 및 기존점 리뉴얼 등 입니다.
투자재원은 내부유보자금 및 다양한 조달방법을 통해 충당할 예정입니다. 더불어 유통업의 한계를 뛰어넘는 브랜드 기업으로 도약하기 위해 브랜드 비즈니스 확장을 추진하여 지속성장의 기반을 닦아나갈 것입니다.

특히, 21년 8월 오픈한 대전신세계Art & Science는 상권 최대의 럭셔리 라인업, 과학 및 자연을 체험할 수 있는 복합공간 제공으로 압도적 상권1번점으로서의 위상을 더욱 공고히 하였으며, 이외에도 본점 럭셔리 전문관 개발 등 신규프로젝트의 차질없는 추진으로 새로운 도약을 위한 기반을 조성해 나가고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김선진	1963.10.11	-	해당없음	임원	이사회
총 ( 1 ) 명

후보자성명

생년월일

사외이사
후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계

추천인

김선진

1963.10.11

해당없음

임원

이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의 최근3년간 거래내역
김선진	신세계 영업본부장 겸 강남점장	2023~ 2022~2023 2021~2022 2019~2021 2016~2019 2014~2016	신세계 영업본부장 겸 강남점장 신세계 상품본부장 신세계 강남점장 신세계 센텀시티점장 신세계 상품본부 식품생활 담당 신세계 식품생활본부 생활담당	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김선진	해당 없음	해당 없음	해당 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[김선진 후보자]

당사 식품과 생활장르 담당임원을 거쳐 백화점 MD 전반을 관리하는
상품본부장을 역임했으며, 신세계 센텀시티점장과 강남점장을 역임하고
현재는 백화점 전 점포의 운영과 마케팅 전반을 책임지는 영업본부장으로 재직중인
매입과 영업을 두루 거친 유통 전문가로 오랜기간 신세계의 발전과 함께 쌓아온
풍부한 경험과 식견을 바탕으로 회사의 안정적인 운영 뿐만 아니라
중장기 전략의 수립 및 새로운 성장 동력을 발굴할 수 있는 사내이사 적임자로
판단되어 추천함.

확인서

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요