주요사항보고서(교환사채권발행결정) 2024-05-07 17:52:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240507000610
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 05월 07일 | |
| 회 사 명 : | 한국석유공업 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 김 득 보 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 용산구 이촌로 166 (이촌동) | |
| (전 화) 02-799-3114 | ||
| (홈페이지)http://www.koreapetroleum.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장 | (성 명) 김 지 수 |
| (전 화) 02-799-3114 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 1 | 종류 | 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 | |||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 9,646,826,020 | ||||||
| 2-1. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | ||||
| 기준환율등 | - | ||||||
| 발행지역 | - | ||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | ||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | 9,646,826,020 | |||||
| 영업양수자금 (원) | - | ||||||
| 운영자금 (원) | - | ||||||
| 채무상환자금 (원) | - | ||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | ||||||
| 기타자금 (원) | - | ||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | |||||
| 만기이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 5. 사채만기일 | 2029년 05월 09일 | ||||||
| 6. 이자지급방법 | 표면이율은 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다. | ||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2029년 05월 09일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | ||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | ||||||
| 9. 교환에 관한 사항 | 교환비율 (%) | 100.0 | |||||
| 교환가액 (원/주) | 19,279 | ||||||
| 교환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 110%를 최초 교환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. | ||||||
| 교환대상 | 종류 | 한국석유공업 주식회사 기명식 보통주 | |||||
| 주식수 | 500,380 | ||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 3.94 | ||||||
| 교환청구기간 | 시작일 | 2024년 05월 10일 | |||||
| 종료일 | 2029년 05월 09일 | ||||||
| 교환가액 조정에 관한 사항 | 가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 교환가액 또는 행사가액으로 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가격을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 교환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.
조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 교환가격으로 전부 주식으로 교환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 교환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 교환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
| ||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 옵션에 대한 자세한 사항은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참조바랍니다. | ||||||
| 10. 청약일 | 2024년 05월 09일 | ||||||
| 11. 납입일 | 2024년 05월 09일 | ||||||
| 12. 대표주관회사 | - | ||||||
| 13. 보증기관 | - | ||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2024년 05월 07일 | ||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | |||||
| 불참 (명) | 0 | ||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||
| 16. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모 발행에 의한 1년간 분할 및 병합금지) | ||||||
| 17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), 상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | ||||||
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||||
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2026년 05월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)
(2) 조기상환 지급장소: 국민은행 용산종합금융센터
(3) 조기상환 청구기간: 각 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 | |
FROM | TO | |||
1차 | 2026.03.10 | 2026.04.09 | 2026.05.09 | 100.0000% |
2차 | 2026.06.10 | 2026.07.10 | 2026.08.09 | 100.0000% |
3차 | 2026.09.10 | 2026.10.12 | 2026.11.09 | 100.0000% |
4차 | 2026.12.11 | 2027.01.11 | 2027.02.09 | 100.0000% |
5차 | 2027.03.10 | 2027.04.09 | 2027.05.09 | 100.0000% |
6차 | 2027.06.10 | 2027.07.12 | 2027.08.09 | 100.0000% |
7차 | 2027.09.10 | 2027.10.12 | 2027.11.09 | 100.0000% |
8차 | 2027.12.11 | 2028.01.10 | 2028.02.09 | 100.0000% |
9차 | 2028.03.10 | 2028.04.10 | 2028.05.09 | 100.0000% |
10차 | 2028.06.10 | 2028.07.10 | 2028.08.09 | 100.0000% |
11차 | 2028.09.10 | 2028.10.10 | 2028.11.09 | 100.0000% |
12차 | 2028.12.11 | 2029.01.10 | 2029.02.09 | 100.0000% |
(4) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 각 인수인은 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 발행권면(전자등록) 총액 (원) |
|---|---|---|
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드1"의 신탁업자 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서) | - | 150,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서) | - | 600,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서) | - | 500,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서) | - | 250,000,000 |
| 케이비증권 주식회사 ("본건 펀드6"의 신탁업자 지위에서) | - | 500,000,000 |
제이비-라이노스 | - | 1,000,000,000 |
삼성-라이노스 | - | 1,200,000,000 |
| 신한투자증권 주식회사 | - | 1,966,826,020 |
| IBKC-AH 신기술사업투자조합 제5호 | - | 2,880,000,000 |
구분 | 집합투자기구 | 인수금액(원) |
본건 펀드1 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제18호 | 600,000,000 |
본건 펀드2 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제19호 | 150,000,000 |
본건 펀드3 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제20호 | 600,000,000 |
본건 펀드4 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제22호 | 500,000,000 |
본건 펀드5 | 라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제21호 | 250,000,000 |
본건 펀드6 | 라이노스 Mezzanine Alliance 일반 사모증권투자신탁 제1호 | 500,000,000 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【시설자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|---|---|
| 시설자금 | 2023.12. ~ 2025.12. | 9,646 |
* 공장증설 / DMAc 생산설비 투자를 위한 시설자금
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240507000610
