[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) 2023-12-22 17:12:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231222000585
| 2023 년 12 월 22 일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 11월 10일
| 제출일자 | 정정사유 | 정 정 전 |
|---|---|---|
| 2023년 11월 10일 | 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) | 최초제출일 |
| 2023년 11월 13일 | [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) | 1차 정정 |
| 2023년 12월 22일 | [정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) | 2차 정정 |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 5. 양수예정일자 | 기업결합신고 심사일정 소요에 따른 계약사항 변경 | 2024년 01월 02일 | 2024년 02월 01일 |
| 7. 거래대금지급 (2) 매매계약일 | 상동 | (2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 1월 2일 330,000,000,000원 2차 지급일 : 2025년 1월 2일 18,000,000,000원 3차 지급일 : 2026년 1월 2일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2027년 1월 2일 18,000,000,000원 | (2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 2월 1일 330,000,000,000원 2차 지급일 : 2025년 2월 1일 18,000,000,000원 3차 지급일 : 2026년 2월 1일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2027년 2월 1일 18,000,000,000원 |
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 기재정정 | 3) 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 대금 지급 완료 예정일입니다. 당사는 1차 대금 지급 완료 후 발행회사의 출자좌 1,513,050좌(100%)를 취득할 예정입니다. 본 "양수예정일자"는 공시 시점 현재의 예상일정이며 관계기관 및 계약자들간의 상호 협의 과정에서 변경될 수 있습니다. | 3) 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 대금 지급 완료 예정일입니다. 당사는 1차 대금 지급 완료 후 발행회사의 출자좌 1,513,050좌(100%)를 취득할 예정입니다. 본 "양수예정일자"는 공시 시점 현재의 예상일정이며 공정거래위원회의 기업결합심사에 따른 승인 결과 및 기타 유관기관 협의, 계약상의 선행조건 충족 여부 등에 따라 변경될 수 있습니다. |
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 11 월 10 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 사조대림 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 훈 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 서초구 남부순환로 2159 | |
| (전 화) 02-3470-6000 | ||
| (홈페이지)http://dr.sajo.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원부 부문장 | (성 명) 심 종 보 |
| (전 화) 02-3470-6000 | ||
| 1. 발행회사 | 회사명 | 인그리디언코리아 유한회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 구자규 | ||
| 자본금(원) | 15,130,500,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) | 1,513,050 | 주요사업 | 전분제품 및 당류 제조업 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 1,513,050 | |||
| 양수금액(원)(A) | 384,000,000,000 | ||||
| 총자산(원)(B) | 1,168,252,667,285 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 32.87 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 603,832,489,151 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 63.59 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 1,513,050 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | 식품사업부문 포트폴리오 강화 및 기존 사업과의 시너지 확대 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2024년 02월 01일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | Ingredion Korea Holdings LLC | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 5 Westbrook Corporate Center, Westchester, IL 60154, the United States of America | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | (1) 지급형태 : 현금 지급 (2) 매매계약일 1차 지급일 : 2024년 2월 1일 330,000,000,000원 2차 지급일 : 2025년 2월 1일 18,000,000,000원 3차 지급일 : 2026년 2월 1일 18,000,000,000원 4차 지급일 : 2027년 2월 1일 18,000,000,000원 -.양수대금 3,840억 중 3,300억이 1차 지급일에 지급될 예정이며, 1차 대금지급시 총 출자좌를 당사에 명도될 예정 -.잔여 양수대금 540억에 대하여 3년 분할로 지급 예정 -.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정시 목표 운전자본과 최종 운전자본 차이분에 대하여 정산 예정 -.거래종결일 발행회사의 재무제표 확정시 최종 순현금에 대하여 정산 예정 (3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 1) 근거 "자본시장과금융투자업에관한법률" 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항보고서 첨부서류로 사용될 목적 2) 사유 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 "자본시장과금융투자업에관한법률"의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 대주회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 10월 25일 ~ 2023년 11월 08일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 11월 10일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 최근 사업연도말(2022년 12월 31일) 연결재무제표 기준입니다.
2) 상기 '2. 양수내역' 중 '양수금액'은 본건 거래를 위하여 체결되는 주식매매계약에 따른 기준매매대금으로서, 계약에 정한 바에 따라 조정될 수 있습니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 1차 대금 지급 완료 예정일입니다. 당사는 1차 대금 지급 완료 후 발행회사의 출자좌 1,513,050좌(100%)를 취득할 예정입니다. 본 "양수예정일자"는 공시 시점 현재의 예상일정이며 공정거래위원회의 기업결합심사에 따른 승인 결과 및 기타 유관기관 협의, 계약상의 선행조건 충족 여부 등에 따라 변경될 수 있습니다.
4) 상기 '7. 거래대금지급' 내 ①운전자본은 매출채권, 재고에서 매입채무, 미지급비용, 미지급금을 차감한 금액을 말하며, '목표운전자본'은 650억을 의미합니다. ② '순현금'은 현금에서 채무을 차감한 금액을 의미합니다. 발행회사의 실제 결산시점에 따라서 변동될 수 있습니다.
5) 상기 '7. 거래대금지급' 내 자금 조달 방법의 경우 당사는 주식양수 자금의 일부를 금융기관 차입으로 조달할 예정으로 추후 해당 내용을 재공시할 예정입니다.
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 258,186,985,825 | 93,449,561,167 | 164,737,424,658 | 15,130,500,000 | 461,186,502,260 | -9,087,096,522 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전년도 | 251,822,756,926 | 74,935,362,301 | 176,887,394,625 | 15,130,500,000 | 372,903,330,112 | 3,666,236,585 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 228,943,429,591 | 51,294,614,266 | 177,648,815,325 | 15,130,500,000 | 316,764,997,936 | 8,245,259,599 | 적정 | 삼정회계법인 |
- 상기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해연도는 2022년말, 전년도는 2021년말, 전전년도는 2020년말 기준으로 작성되었습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231222000585
