남양유업 (003920) 공시 :: 의결권대리행사권유참고서류

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230309000870

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2023 년 3 월 9 일
권 유 자:	성 명: 차파트너스자산운용(주) 주 소: 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호, 202호, 301호 전화번호: 02-544-9701
작 성 자:	성 명: 김형균 부서 및 직위: 스페셜시츄에이션본부 본부장 전화번호: 02-544-9734

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	차파트너스자산운용 (주)	나. 회사와의 관계	ㅡ
다. 주총 소집공고일	2023년 03월 09일	라. 주주총회일	2023년 03월 31일
마. 권유 시작일	2023년 03월 14일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주가치 제고 및 독립적인 감사 선임
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	(주)비사이드코리아
(인터넷 주소)	www.bside.ai/namyang
다. 전자/서면투표 여부	해당사항 없음	(전자투표 관리기관)	-
(전자투표 인터넷 주소)	-
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 기타주주총회의목적사항
□ 이사의선임
□ 감사의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 감사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
차파트너스자산운용(주)	ㅡ	0	0	ㅡ	ㅡ

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
케이비증권 주식회사	권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자	보통주	4,424	0.65	주주	ㅡ
엔에이치투자증권 주식회사	권유자가 집합투자업자로서 운용하는 펀드의 신탁업자	보통주	16,453	2.42	주주	ㅡ
계		-	20,877	3.07	-	ㅡ

* 권유자는 펀드(투자신탁)의 집합투자업자의 지위에서 특별관계자 소유 주식에 대한 의결권을 행사함.
** 소유주식수 및 소유비율은 2023. 3. 9. 기준이며, 소유비율은 의결권 있는 주식총수 679,712주(자기주식 40,288주 제외) 대비 비율임.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김형균(차파트너스자산운용(주))	ㅡ	0	ㅡ	임직원	ㅡ
신은석(차파트너스자산운용(주))	ㅡ	0	ㅡ	임직원	ㅡ
김석원(차파트너스자산운용(주))	ㅡ	0	ㅡ	임직원	ㅡ
구현주(법무법인 한누리)	ㅡ	1	ㅡ	대리인	ㅡ
최민수(법무법인 한누리)	ㅡ	1	ㅡ	대리인	ㅡ

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
(주)비사이드코리아	법인	보통주	-	-	-
(주)위스컴퍼니웍스	법인	보통주	-	-	-
(주)엔비파트너스	법인	보통주	-	-	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항
1) (주)비사이드코리아

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)비사이드코리아	임성철	서울특별시 마포구 백범로31길 21 서울창업허브, 별관 412호	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	070-4513-2993

2) (주)위스컴퍼니웍스

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)위스컴퍼니웍스	위성우	경기도 파주시 교하로 505번길 60-5 제B동	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	031-714-7009

3) (주)엔비파트너스

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)엔비파트너스	김태범	경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)	의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보	02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2023년 03월 09일	2023년 03월 14일	2023년 03월 31일	2023년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

제59기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 12월 31일) 현재 주주명부에
기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

남양유업은 우수한 사업경쟁력에도 불구하고 지배구조 문제로 인해 브랜드 가치가 훼손되었으며, 대주주 지분양수도 과정에서 일반주주들이 소외되고 기업가치가 훼손되고 있습니다. 권유자는 M&A 과정에서 소수주주를 보호하고 그 동안 경시되어 온 남양유업의 전체 주주가치 제고를 위해 다음의 주주제안을 하였습니다.

1. 주당 82만원의 공개매수 방식의 자기주식 매입은 지배주주의 주식양수도 과정에서 소외된 일반주주들을 보호하고 투자회수 기회를 제공하기 위한 방안으로서, 회사의 비핵심자산 규모, 배당가능이익을 고려할 때 합리적인 범위입니다. 본 안건은 의무공개매수의 효과를 누리기 위한 대체 방안으로서, 향후 주주가치가 주당 82만원 이상으로 상승할 것이라고 판단하는 주주님들은 청약을 하지 않을 권리가 있으며, 결과에 따라 회사의 자사주 매입 금액은 현저히 낮아질 수도 있는 합리적인 방안입니다. 본 안건은 지배주주 변경이라는 중대한 변화가 기업에 발생할 경우, 소수주주들도 대주주와 함께 투자를 회수할 수 있는 “기회” 또는 “권리”를 부여하는 데 의의가 있습니다.

2. 대리점 갑질, 제품가격 담합, 허위광고 등의 위법행위로 회사가 납부한 과징금 등은 100억원 이상입니다. 대주주 리스크로 인한 소비자 신뢰 하락 및 실적 악화가 이어지고 있습니다. 그럼에도 이사회가 추천한 감사는 경영진에 대한 감시와 견제의 역할을 다하지 못하였습니다. 회사가 처한 기업가치 훼손의 위기상황을 극복하고 끊임없이 논란이 되어 온 지배구조의 문제점을 개선하기 위해서는 전문성과 독립성을 갖춘 감사의 선임이 필수적입니다. 지배주주가 변경되더라도 약 44%의 의결권을 보유하고 있는 소수주주를 보호하기 위해 이사회로부터 독립적인 감사는 필수적입니다.

3. 5:1 액면분할은 우선주 상장폐지를 방지하고 유동성 증대를 통한 주가 재평가를 위해 필수적입니다.

4. 현금배당 안건은 시장평균 수준이며, 배당가능이익, 극도로 낮은 수준의 과거 배당, 국민연금도 수차례 배당 증액을 요구했던 점 등을 감안하면 주주가치 제고를 위해 필요합니다.

권유자는 주주님께 당사의 주주제안 안건 전체에 찬성하고 회사 이사회의 안건에 반대함으로써, 전체 주주가치 제고를 위한 회사의 변화를 이끌어 주시기를 당부드립니다. 주주제안의 구체적인 내용은 bside.ai/namyang에서 확인하실 수 있습니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2023년 3월 14일~2023년 3월 30일
전자위임장 관리기관	(주)비사이드코리아
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	www.bside.ai/namyang
기타 추가 안내사항 등	구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출 가능 https://play.google.com/store/apps/details?id=ai.bside.bside https://apps.apple.com/kr/app/%EB%B9%84%EC%82%AC%EC%9D%B4%EB%93%9C/id1609179795

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
비사이드코리아 남양유업 라운지	https://bside.ai/namyang	-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
차파트너스자산운용	https://www.tchapartners.com/shareholderLetters	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 대리인에게 직접 접수 또는 우편 접수
- 접수처 : 서울 강남구 언주로 126길 32, 201호 (우편번호 06101)
- 연락처 : 02-544-9734 (김형균 본부장)
- 접수기간 : 2023년 3월 14일부터 2023년 3월 31일 제59기 정기주주총회 개시 전까지

2) 전자위임장 접수
- 접수처 : https://bside.ai/namyang 접속 또는 구글플레이 및 앱스토어에서 비사이드 앱을 다운로드하여 전자 위임장 제출
- 접수기간 : 2023년 3월 14일부터 2023년 3월 30일까지

* 위임장 기재 요령

(1) '1. 주주번호', '2. 소유주식수', '3. 의결권있는 주식수', '4. 위임할 주식수'를 기재합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우, 본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다.

(2) 위임장의 '5. 주주총회 목적사항 및 목적사항별 의사표시 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라 찬반 여부를 표시하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).

(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 병기)을 자필로 기재 후 서명 또는 인감 날인을 합니다. 이후 위임한 날짜 및 시간을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.

(4) 첨부서류로 신분증 (법인의 경우 사업자등록증) 사본 또는 최근 3개월 이내 발급된 인감증명서 (인감 날인을 한 경우)를 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한군데로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 본인 확인에 도움이 됩니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2023년 3 월 31 일 오전 9 시
장 소	서울특별시 강남구 도산대로 240 1964빌딩 3층 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	해당사항 없음
전자투표 기간	-
전자투표 관리기관	-
인터넷 홈페이지 주소	-
기타 추가 안내사항 등	-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

□ 제1-2호 의안과 제1-3호 의안은 택일적이고 양립 불가능하므로(두 의안 중 하나만 찬성하시기 바랍니다), 두 의안 중 하나가 가결되는 경우 나머지는 자동으로 폐기됩니다.

□ 코로나19의 예방을 위해 감염 증상(발열, 기침 등)이 의심되는 경우 또는 마스크 착용
등 방역조치에 협조하지 않는 경우에는 총회장 출입이 제한될 수 있습니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조(참고서류) 제3항에 의거 주주총회의 목적사항의 제목만 기재합니다.

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제59기 (2022년 1월 1일 ~ 2022년 12월 31일) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

1-1호 제59기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 제외) 및 연결 재무제표 승인의 건

1-2호 제59기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

※배당금 총액 : 854,707,100원

(보통주 1,000원(20%), 우선주 1,050원(21%))

1-3호 제59기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건(주주제안)

※배당금 총액 : 16,935,813,100원

(보통주 20,000원(400%), 우선주 20,050원(401%))

□ 정관의 변경