[발행조건확정]증권신고서(채무증권) 2023-11-28 11:17:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231128000322
| 금융위원회 귀중 | 2023년 11월 28일 |
| 회 사 명 : | KG모빌리티 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 정 용 원 |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 평택시 동삭로 455-12 |
| (전 화) 031-610-1114 | |
| (홈페이지) http://www.kg-mobility.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원본부장 (성 명) 엄 상 현 |
| (전 화) 031-610-1371 | |
1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2023년 10월 19일
2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 신주인수권부사채
3. 모집 또는 매출금액 : 금 일천오백오억원(\150,500,000,000)
4. 정정사유 : 행사가액 확정에 따른 기재정정
5. 정정사항
※ 금번 정정사항은 행사가액 확정에 따른 기재정정으로서, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은 '굵은 보라색'을 사용하여 기재하였으며, '굵은 초록색'인 3분기 보고서 제출에 따른 기재사항 정정에 따른 정정사항, '굵은 빨간색'인 기재사항 정정에 따른 정정사항, '굵은 파란색'인 일정변경에 따른 자진 정정사항과 구분하여 표시하였습니다.
| 항 목 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|
| ※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. ※ 단순 오타인 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다. | ||
| 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 | ||
| I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| II. 증권의 주요 권리내용 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 가. | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| III. 투자위험요소 - 3. 기타위험 라. | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| 위 정정사항외에 모든 사항은 2023년 11월 16일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다. |
(주1) 정정 전
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
가. 공모의 개요
| [회차 : | 122] | (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 케이지모빌리티 주식회사 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 가. 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 나. 분리형 신주인수권부사채 다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 150,500,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할인율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익률(%) | 3.0 ("만기보장수익률") | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채 전자등록금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 150,500,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 0.0 ("표면이율") | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 방법 및 기한 | 이자지급 방법 | "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 | 2024년 03월 05일, 2024년 06월 05일, 2024년 09월 05일, 2024년 12월 05일, 2025년 03월 05일, 2025년 06월 05일, 2025년 09월 05일, 2025년 12월 05일, 2026년 03월 05일, 2026년 06월 05일, 2026년 09월 05일, 2026년 12월 05일, 2027년 03월 05일, 2027년 06월 05일, 2027년 09월 05일, 2027년 12월 05일, 2028년 03월 05일, 2028년 06월 05일, 2028년 09월 05일, 2028년 12월 05일. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2023년 10월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | BB0(안정적) / BB0(안정적) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주관회사의 분석 | 주관회사명 | 유진투자증권 주식회사 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 분석일자 | 2023년 11월 16일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및 기한 | 상환방법 | 1) 만기상환 2) 조기상환청구권
2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 60일 전부터 시작하여 30일 전 까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 단. 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다. 4) 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀 5) 지급일: 각 조기상환기일 6) 지급금액: 전자등록권면금액에 인수계약서에 명시된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환기한 | 2028년 12월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 | 케이지모빌리티(주) 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 행가사액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건 요약 | 1) 행사가액: 8,663원 가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다 나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다) 본 항의 제다호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2024년 01월 05일)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(2028년 11월 05일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 제 가)목 및 제 다)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 바) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 사) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 납입기일 | 2023년 12월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 등록기관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 사채관리회사 | IBK투자증권(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금 지급대행기관 | 회 사 명 | 우리은행 여의도기업영업지원팀 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 12월 19일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 12월 05일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다. 2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 3) "본 사채"의 연리이자율 연 0.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 3.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.0%로 합니다. 5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 11월 30일 ~ 12월 01일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.) 6) 상기 권리행사가격은 예정가격으로 확정 발행가액은 청약일전 3거래일(2023년 11월 27일)에 확정됩니다. 7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(중략)
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 0.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.
나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전 영업일 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.
1) 가치산정의 목적
케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출
2) 발행조건
| 신주인수권 가격 결정변수 | 신주인수권 가격 결정변수의 내용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 기초자산 | 케이지모빌리티(주) 보통주 (A003620) | - |
| 무위험이자율 | 4.151% (2023년 10월 18일 국고채 5년물 민평평균 수익률) | 주1) |
| 잔존만기 | 5년 | - |
| 현재가 | 8,550원 (2023년 10월 18일 종가) | - |
| 행사가액(확정) | 8,663원 | 주2) |
| 변동성 | ① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 | 주3) |
| 주1) | 무위험이자율: 2023년 10월 18일 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. |
| 주2) | 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 나) 케이지모빌리티(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다) 케이지모빌리티(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
| 주3) | 하기 "3) 변동성" 참조 ※ 상기 신주인수권 행사가액은 예정 행사가액으로 확정 행사가액은 청약개시일 제3거래일전인 2023년 11월 27일에 확정 후 정정 공시할 예정입니다. |
3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.
| 구분 | 역사적 변동성(%) | |
|---|---|---|
| KOSPI 지수 | 케이지모빌리티(주) 보통주 | |
| 20영업일(1개월) | 17.292% | 42.554% |
| 60영업일(3개월) | 14.416% | 45.767% |
| 120영업일(6개월) | 12.900% | 84.786% |
| 250영업일(12개월) | 14.762% | 71.270% |
| (출처: Bloomberg, Historical Volatility Table, KOSPI 지수 - KOSPI Index, 케이지모빌리티(주) 보통주 - KOSPI Equity) | |
| 주) | 각 영업일별 기간 ① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 20 영업일 ② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 60 영업일 ③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 120 영업일 ④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 10월 18일 기준 최근 250 영업일 |
4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가) KOSPI 지수
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 17.292% | 14.416% | 12.900% | 14.762% |
| 신주인수권 이론가격(원) | \2,096 | \1,927 | \1,843 | \1,947 |
| 행사가 대비(%) | 24.19% | 22.24% | 21.27% | 22.47% |
나) 케이지모빌리티(주) 보통주
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 42.554% | 45.767% | 84.786% | 71.270% |
| 신주인수권 이론가격(원) | \3,661 | \3,854 | \5,895 | \5,260 |
| 행사가 대비(%) | 42.26% | 44.49% | 68.05% | 60.72% |
5) 가치 산정 결과
가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.
나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.
마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSPI의 최근 120영업일 간의 역사적 변동성(12.900%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 1,843원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 120영업일 기준의 KOSPI index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
| 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. |
(중략)
(주1) 정정 후
I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
1. 공모개요
가. 공모의 개요
| [회차 : | 122] | (단위: 원) |
| 항 목 | 내 용 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 명 칭 | 케이지모빌리티 주식회사 제122회 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 구 분 | 가. 무기명식 이권부 무보증 공모 신주인수권부사채 나. 분리형 신주인수권부사채 다. 현금납입 및 사채대용납입형 신주인수권부사채 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 전자등록총액 | 150,500,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 할인율(%) | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 발행수익률(%) | 3.0 ("만기보장수익률") | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출가액 | 각 사채 전자등록금액의 100% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 모집 또는 매출총액 | 150,500,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 각 사채의 금액 | "본 사채"의 경우 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 전자등록으로 발행하므로 실물채권을 발행하지 않습니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자율 | 연리이자율(%) | 0.0 ("표면이율") | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 변동금리부사채이자율 | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 방법 및 기한 | 이자지급 방법 | "본 사채" 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하고, 매 3개월마다 "본 사채"의 표면이율을 적용한 연간 이자의 1/4씩 분할 후급합니다. 단, 이자지급기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 이자를 지급하고, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 이자지급 기한 | 2024년 03월 05일, 2024년 06월 05일, 2024년 09월 05일, 2024년 12월 05일, 2025년 03월 05일, 2025년 06월 05일, 2025년 09월 05일, 2025년 12월 05일, 2026년 03월 05일, 2026년 06월 05일, 2026년 09월 05일, 2026년 12월 05일, 2027년 03월 05일, 2027년 06월 05일, 2027년 09월 05일, 2027년 12월 05일, 2028년 03월 05일, 2028년 06월 05일, 2028년 09월 05일, 2028년 12월 05일. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 신용평가 등급 | 평가회사명 | 한국기업평가(주) / 한국신용평가(주) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가일자 | 2023년 10월 19일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 평가결과등급 | BB0(안정적) / BB0(안정적) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 주관회사의 분석 | 주관회사명 | 유진투자증권 주식회사 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 분석일자 | 2023년 11월 16일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환방법 및 기한 | 상환방법 | 1) 만기상환 2) 조기상환청구권
2) 청구기간 및 청구방법: 조기상환기일 60일 전부터 시작하여 30일 전 까지의 기간에 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구합니다. 단. 조기상환 청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 합니다. 4) 지급장소: 우리은행 여의도기업영업지원팀 5) 지급일: 각 조기상환기일 6) 지급금액: 전자등록권면금액에 인수계약서에 명시된 조기상환율을 3개월 복리로 적용한 금액을 일시상환하되, 원미만은 절사합니다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 조기상환기일로 하고, 조기상환기일 이후에는 이자를 계산하지 아니합니다. 7) 사채의 원금전액이 조기상환되더라도 신주인수권증권에는 영향을 미치지 아니하며, 본항에 따라 본 사채의 원금 일부 또는 전부를 상환하는 경우 "발행회사"는 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 "한국예탁결제원"에 통보하여야 합니다. | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 상환기한 | 2028년 12월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 권리행사로 인해 발행되는 지분증권의 종류 및 내용 | 케이지모빌리티(주) 기명식 보통주 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 행가사액, 행사비율, 행사기간 등 신주인수권의 조건 요약 | 1) 행사가액: 8,411원 가) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 나) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" 다) "발행회사"의 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가"
가) "본 사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다 나) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 다) 본 항의 제다호에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 라) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. 3) 신주인수권 행사기간: 사채발행일 이후 1개월 되는 날(2024년 01월 05일)부터 "본 사채" 만기 1개월 전(2028년 11월 05일)까지로 하며, 이 기간 내에 신주인수권을 행사하지 아니하면 "본 사채"의 신주인수권증권에 의한 신주인수권은 소멸됩니다. 단 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금 지급일까지는 행사청구를 할 수 없습니다.
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 라) 상기의 제 가)목 및 제 다)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 마) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 바) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 사) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.
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| 납입기일 | 2023년 12월 05일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 등록기관 | 한국예탁결제원 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 사채관리회사 | IBK투자증권(주) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 원리금 지급대행기관 | 회 사 명 | 우리은행 여의도기업영업지원팀 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 기타사항 | 1) "본 사채"는 "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채이며, "신주인수권증권"의 상장예정일은 2023년 12월 19일, "신주인수권이 분리된 채권"의 상장예정일은 2023년 12월 05일입니다. 신주인수권에 관한 사항은 본 신고서 중 "제1부 모집 또는 매출에 관한사항 - Ⅱ. 증권의 주요 권리내용"을 참고하시기 바랍니다. 2) 증권신고서의 효력 발생 유ㆍ무에 따라 "본 사채"의 공모일정이 변경될 수 있습니다. 3) "본 사채"의 연리이자율 연 0.0%는 표면이율을 의미하며, 발행수익률 3개월 복리 연 3.0%은 만기보장수익률(YTM)을 의미합니다. 4) 조기상환일에 상환할 채권의 조기상환수익률(YTP) 및 만기까지 보유한 채권의 만기보장수익률(YTM)은 3개월 복리 연 3.0%로 합니다. 5) "본 사채"의 청약기간은 2023년 11월 30일 ~ 12월 01일 (2영업일간) 이며, 대표주관회사인 유진투자증권(주)의 본ㆍ지점 및 홈페이지, HTS 등에서 가능합니다. (세부 청약방법은 본문 "4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항"을 참조해 주시기 바랍니다.) 6) 상기 권리행사가격은 청약일전 3거래일(2023년 11월 27일)에 확정되었습니다. 7) 본 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 있어, 한국예탁결제원 및 명의개서 대행기관의 업무규정 상 1개월 동안 행사된 신주인수권에 의한 신주발행 물량을 매월 말일까지 일괄적으로 취합하여 정기적으로 상장업무를 진행할 예정입니다. 이에 따라 신주의 환금성이 행사 즉시 주어지지 않아, 신주의 매매에 제약이 있을 수 있습니다. 또한 명의개서 대행기관 및 한국거래소 등 관계기관의 협의에 따라 상장시기가 늦추어질수도 있음을 충분히 숙지하시기 바랍니다. | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(중략)
3. 공모가격 결정방법
가. 공모가격에 관한 사항
본 신주인수권부사채는 표면금리 연 0.0%, 사채권에 대한 만기보장수익률(YTM) 및 조기상환수익률(YTP) 3개월 복리 연 3.0%를 적용하여 각 사채 전자등록금액의 100%로 액면발행합니다.
나. 신주인수권의 가치산정에 관한 사항
당사 및 본 신주인수권부사채 발행의 대표주관회사는 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치산정을 위한 분석을 실시하였습니다. 기본분석은 블랙-숄즈의 옵션가격결정모형을 이용하였으며, 아래에 제시된 본 신주인수권부사채의 신주인수권 가치는 본 신주인수권부사채 청약개시일 제3거래일전인 2023년 11월 27일을 기준으로 분석되었으므로, 실제 가치는 사채 발행 후 변동될 수 있음을 투자시 유의하시기 바랍니다.
1) 가치산정의 목적
케이지모빌리티(주) 제122회 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채의 신주인수권 이론가치 산출
2) 발행조건
| 신주인수권 가격 결정변수 | 신주인수권 가격 결정변수의 내용 | 비 고 |
|---|---|---|
| 기초자산 | 케이지모빌리티(주) 보통주 (A003620) | - |
| 무위험이자율 | 3.722% (2023년 11월 27일 국고채 5년물 민평평균 수익률) | 주1) |
| 잔존만기 | 5년 | - |
| 현재가 | 8,250원 (2023년 11월 27일 종가) | - |
| 행사가액(확정) | 8,411원 | 주2) |
| 변동성 | ① KOSPI 및 해당기업 20영업일(1개월)의 역사적 변동성 사용 ② KOSPI 및 해당기업 60영업일(3개월)의 역사적 변동성 사용 ③ KOSPI 및 해당기업 120영업일(6개월)의 역사적 변동성 사용 ④ KOSPI 및 해당기업 250영업일(12개월)의 역사적 변동성 사용 | 주3) |
| 주1) | 무위험이자율: 2023년 11월 27일 한국금융투자협회가 발표하는 5년 만기 국고채의 기준수익률을 사용하였습니다. 본 수익률은 신주인수권부사채의 만기와 동일합니다. |
| 주2) | 본 사채 발행을 위한 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각목의 가액 중 가장 낮은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 행사가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상합니다. 단, 행사가액이 액면가액 미만일 경우 액면가액을 행사가액으로 합니다. 나) 케이지모빌리티(주) 보통주의 최근일(이사회 결의일 전일) "가중산술평균주가" 다) 케이지모빌리티(주) 보통주의 "본 사채" 청약기간 개시일 전 제3거래일 "가중산술평균주가" |
| 주3) | 하기 "3) 변동성" 참조 ※ 상기 신주인수권 행사가액은 확정 행사가액입니다. |
3) 변동성: 변동성이 높을수록 신주인수권 가치는 상승합니다.
| 구분 | 역사적 변동성(%) | |
|---|---|---|
| KOSPI 지수 | 케이지모빌리티(주) 보통주 | |
| 20영업일(1개월) | 26.061% | 38.045% |
| 60영업일(3개월) | 20.819% | 39.818% |
| 120영업일(6개월) | 17.187% | 48.009% |
| 250영업일(12개월) | 16.056% | 67.508% |
| (출처: Bloomberg, Historical Volatility Table, KOSPI 지수 - KOSPI Index, 케이지모빌리티(주) 보통주 - KOSPI Equity) | |
| 주) | 각 영업일별 기간 ① 20 영업일(1개월) 기간: 2023년 11월 27일 기준 최근 20 영업일 ② 60 영업일(3개월) 기간: 2023년 11월 27일 기준 최근 60 영업일 ③ 120 영업일(6개월) 기간: 2023년 11월 27일 기준 최근 120 영업일 ④ 250 영업일(12개월) 기간: 2023년 11월 27일 기준 최근 250 영업일 |
4) 조건별 신주인수권의 이론가치
가) KOSPI 지수
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 26.061% | 20.819% | 17.187% | 16.056% |
| 신주인수권 이론가격(원) | \ 2,448 | \ 2,123 | \ 1,900 | \ 1,832 |
| 행사가 대비(%) | 29.11% | 25.24% | 22.59% | 21.78% |
나) 케이지모빌리티(주) 보통주
| 구분 | 20영업일(1개월) | 60영업일(3개월) | 120영업일(6개월) | 250영업일(12개월) |
|---|---|---|---|---|
| 역사적 변동성(%) | 38.045% | 39.818% | 48.009% | 67.508% |
| 신주인수권 이론가격(원) | \ 3,188 | \ 3,295 | \ 3,779 | \ 4,841 |
| 행사가 대비(%) | 37.90% | 39.17% | 44.93% | 57.55% |
5) 가치 산정 결과
가) 가치 산정을 위해 사용한 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형 (Black & Scholes option pricing model)은 만기 시에만 행사가능한 유럽형 콜옵션가치입니다. 그러나 가치평가 대상이 되는 금번 신주인수권은 주식에 대한 미국형 콜옵션의 일종이며, 미국형콜옵션은 만기 전 행사가능한 재량권으로 유럽형 콜옵션 가치보다 높습니다. 즉, 블랙-숄즈의 옵션가격 결정모형으로 산출된 상기 가격은 보수적으로 산출되었습니다.
나) 또한 Refixing 조항은 신주인수권가치를 상승시키는 요인이나, 가치산정 시 반영하지 아니하였습니다.
다) 실제 신주인수권의 경우 신주인수권 행사시 희석(Dilution) 효과가 나타나기 때문에 신주인수권의 이론가치가 하락할 수 있습니다. 금번의 분석에서는 희석효과를 객관적으로 측정할 수가 없어, 희석효과를 고려하지 않았습니다.
라) 금번의 신주인수권 가치분석에서는 배당을 고려하지 않았습니다.
마) 블랙-숄즈 옵션가격결정모형을 기준으로 상기한 자료 중 KOSPI의 최근 250영업일 간의 역사적 변동성(16.056%)를 사용하여 본 신주인수권부사채 신주인수권의 이론가치를 산정한 결과 1,832원이 산출되었으며, 동 금액을 본 신주인수권부사채 신주인수권의 가치로 산정하였습니다. (신주인수권의 가치를 보수적으로 산정하기 위해 당사의 보통주 주가의 변동성이 가장 낮은 최근 250영업일 기준의 KOSPI index 변동성을 이용하여 신주인수권의 이론가치를 산정하였습니다.)
| 단, 이는 가정에 의해 산출된 이론 상의 가액으로, 신주인수권증권의 상장 후 시장에서의 실제 거래 가격과는 차이가 있을 수 있으며, 또한, 신용위험을 반영하여 신주인수권의 가치를 산정할 경우, 신주인수권의 가치가 상이하게 산출 될 수 있으니, 투자에 유의하여 주시기 바랍니다. |
(중략)
(주2) 정정 전
II. 증권의 주요 권리내용
(중략)
2. 신주인수권의 내용 등
가. 신주인수권의 내용
| (단위: 원) |
| 항목 | 내용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | 케이지모빌리티(주) 기명식 보통주 | ||
| 특수한 권리등 부여 | - | |||
| 신주인수권 행사비율(%) | 1) "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. 2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 3) 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. | |||
| 신주인수권 행사가액 | 기준주가 | 8662.1원 | ||
| 할인율(%) | 0.00% | |||
| 행사가액 | 8663원(예정) | |||
| 산출근거 | "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다. 1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" | |||
| 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 | 현금납입 및 사채대용납입 | |||
| 신주인수권 행사가액의 조정방법 | 조정기준(사유) 및 조정방법 | 1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 4) 상기의 제 1)목 및 제 3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.
| ||
| 공시방법 | 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다. | |||
| 기타 신주인수권의 조건 | 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. | |||
| 주) | 상기 신주인수권 행사가액은 예정가액입니다. |
■ 행사가액 산정표
| (이사회결의일: 2023년 10월 19일) | (단위 : 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종가 | 거 래 량 | 거 래 금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023/10/18 | 8,664 | 590,773 | 5,118,243,170 |
| 2 | 2023/10/17 | 8,636 | 261,642 | 2,259,475,700 |
| 3 | 2023/10/16 | 8,548 | 341,763 | 2,921,559,770 |
| 4 | 2023/10/13 | 8,748 | 433,671 | 3,793,566,010 |
| 5 | 2023/10/12 | 8,603 | 436,004 | 3,751,073,810 |
| 6 | 2023/10/11 | 8,278 | 233,243 | 1,930,745,490 |
| 7 | 2023/10/10 | 8,098 | 338,844 | 2,743,821,550 |
| 8 | 2023/10/06 | 8,282 | 176,655 | 1,463,113,450 |
| 9 | 2023/10/05 | 8,271 | 385,263 | 3,186,653,130 |
| 10 | 2023/10/04 | 8,287 | 496,656 | 4,115,568,820 |
| 11 | 2023/09/27 | 8,571 | 246,278 | 2,110,879,390 |
| 12 | 2023/09/26 | 8,594 | 360,307 | 3,096,369,070 |
| 13 | 2023/09/25 | 8,586 | 470,910 | 4,043,274,970 |
| 14 | 2023/09/22 | 8,781 | 595,923 | 5,232,811,490 |
| 15 | 2023/09/21 | 9,109 | 713,656 | 6,500,996,420 |
| 16 | 2023/09/20 | 9,228 | 544,701 | 5,026,384,130 |
| 17 | 2023/09/19 | 9,040 | 551,032 | 4,981,411,700 |
| 1개월 가중산술평균 주가 | 8,677 | (A) | ||
| 1주일 가중산술평균주가 | 8,646 | (B) | ||
| 최근일 가중산술평균주가 | 8,664 | (C) | ||
| 산술평균가액 | 8,662 | [(A+B+C)/3] = (D) | ||
| 청약일 3거래일전 주가 | - | (E) | ||
| 기준주가 | 8,662 | (C), (D), (E) 중 낮은가액 | ||
| 행사가액 | 8,663 | 기준주가 100%, 원 단위 미만은 상위 원단위로 절상 | ||
| 주1) | 2023년 11월 27일 확정 예정입니다. |
| 주2) | 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다. |
(후략)
(주2) 정정 후
II. 증권의 주요 권리내용
(중략)
2. 신주인수권의 내용 등
가. 신주인수권의 내용
| (단위: 원) |
| 항목 | 내용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 신주인수권행사로 인해 발행할 주식의 내용 | 주식의 종류 및 내용 | 케이지모빌리티(주) 기명식 보통주 | ||
| 특수한 권리등 부여 | - | |||
| 신주인수권 행사비율(%) | 1) "본사채"는 분리형 신주인수권부사채로 "현금납입" 또는 "사채대용납입" 모두 가능합니다. 2) 최초 발행되는 분리된 신주인수권증권의 행사비율은 100%로, 신주인수권증권 1주당 주식 1주의 "신주인수권"을 갖습니다. 3) 하기 "신주인수권 행사가액의 조정방법"에 의한 행사가액 조정에 따라 "신주인수권증권"의 "행사비율"은 변경될 수 있으며, 이 경우 변경된 "행사비율"로 발행되는 주식의 발행가액의 합계액은 "본사채" 발행가액의 합계액의 100%를 초과할 수 없습니다. 단, "본사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 4) 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. | |||
| 신주인수권 행사가액 | 기준주가 | 8,410.77원 | ||
| 할인율(%) | 0.00% | |||
| 행사가액 | 8,411원(확정) | |||
| 산출근거 | "본 사채" 발행을 위한 "발행회사"의 이사회결의일(2023년 10월 19일) 전일을 기산일로 하여 소급하여 산정한 다음 각목의 가격 중 가장 낮은 가격을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가격을 행사가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다. 단, 행사가액이 "발행회사"의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 "발행회사"의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다. 1) "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가"(그 기간 동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다). 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액 2) "발행회사"의 보통주의 최근일 "가중산술평균주가" | |||
| 신주인수권 행사로 발행되는 신주의 주금납입방법 | 현금납입 및 사채대용납입 | |||
| 신주인수권 행사가액의 조정방법 | 조정기준(사유) 및 조정방법 | 1) "본 사채"의 신주인수권증권 보유자가 신주인수권 행사청구를 하기 전에 "발행회사"가 아래 (i) 또는 (ii)의 발행 당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (i) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (ii) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다. 본 사유에 따른 "행사가액"의 조정일은 (i)의 경우 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 하며, (ii)의 경우 해당 증권의 발행일로 합니다.
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등에 의하여 신주인수권 "행사가액"의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 행사주식수가 되도록 "행사가액"을 조정합니다. 본 사유에 따른 "행사가액" 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 기준일로 합니다. 3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정합니다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의발행및공시등에관한규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정합니다. 4) 상기의 제 1)목 및 제 3)목에 의한 "행사가액" 조정과 별도로 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-23조 제2호에 의하여 "발행회사"의 기명식 보통주식의 시가 하락에 따른 "행사가액" 조정을 하기로 합니다. "본 사채" 발행일로부터 3개월 후 그리고 그 후 매 3개월마다 신주인수권 "행사가액"을 조정하되, 해당 '신주인수권 행사가액 조정일 전일'을 기준으로 하여 산정한 "발행회사"의 보통주의 1개월 "가중산술평균주가", 1주일 "가중산술평균주가" 및 최근일 "가중산술평균주가"를 산술평균한 가액과 최근일 "가중산술평균주가" 중 낮은 가격이 직전 신주인수권 "행사가액"보다 낮은 경우, 그 낮은 가격으로 "행사가액"을 조정합니다. 다만, 본목에 따른 신주인수권 행사가액의 최저 조정한도는 발행 시 신주인수권 "행사가액"(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 신주인수권 "행사가액"을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80%에 해당하는 가액으로 합니다. 5) 조정된 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 "행사가액"으로 하며, "본 사채"에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액을 초과할 수 없습니다. 단, "본 사채"는 각 청약자에게 건별 배정되며, 행사청구 시 소수점 이하의 단수주에 대해서는 배정하지 않고 미발행되므로, 각각 배정된 신주인수권 행사로 인해 발행되는 주식의 발행가액의 총합계액은 "본 사채"의 발행가액의 합계액에 미달될 수 있습니다. 6) 위 각목의 산식에 의한 조정 후 신주인수권 "행사가액" 중 원단위 미만 금액은 이를 절상하며, 조정 후 신주인수권 "행사가액"이 "발행회사"의 보통주의 액면가 이하인 경우에는 그 "행사가액"을 액면가로 합니다. 7) 위 각목의 사유에 의한 "행사가액" 조정에 따라, 조정된 "행사가액"으로 신주인수권이 행사되었을 경우 합산된 주식발행금액을 동일하게 하기 위하여, "신주인수권증권" 1주당 행사비율을 아래와 같이 조정합니다.
| ||
| 공시방법 | 행사가액이 조정될 경우에 "발행회사"는 "금융위원회", "한국거래소", "한국예탁결제원" 및 "대표주관회사"에게 공시 또는 통보하여야 합니다. | |||
| 기타 신주인수권의 조건 | 동일인이 2 이상의 신주인수권증권으로 신주인수권 행사청구 시에는 행사비율을 반영하여 산정한 각 "신주인수권증권"에 부여된 "신주인수권"을 합산하되, 합산 후 소수점 이하의 신주인수권은 절사합니다. | |||
| 주) | 상기 신주인수권 행사가액은 확정가액입니다. |
■ 행사가액 산정표
| (이사회결의일: 2023년 10월 19일) | (단위 : 원, 주) |
| 일수 | 일 자 | 종가 | 거 래 량 | 거 래 금 액 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 2023/10/18 | 8,664 | 590,773 | 5,118,243,170 |
| 2 | 2023/10/17 | 8,636 | 261,642 | 2,259,475,700 |
| 3 | 2023/10/16 | 8,548 | 341,763 | 2,921,559,770 |
| 4 | 2023/10/13 | 8,748 | 433,671 | 3,793,566,010 |
| 5 | 2023/10/12 | 8,603 | 436,004 | 3,751,073,810 |
| 6 | 2023/10/11 | 8,278 | 233,243 | 1,930,745,490 |
| 7 | 2023/10/10 | 8,098 | 338,844 | 2,743,821,550 |
| 8 | 2023/10/06 | 8,282 | 176,655 | 1,463,113,450 |
| 9 | 2023/10/05 | 8,271 | 385,263 | 3,186,653,130 |
| 10 | 2023/10/04 | 8,287 | 496,656 | 4,115,568,820 |
| 11 | 2023/09/27 | 8,571 | 246,278 | 2,110,879,390 |
| 12 | 2023/09/26 | 8,594 | 360,307 | 3,096,369,070 |
| 13 | 2023/09/25 | 8,586 | 470,910 | 4,043,274,970 |
| 14 | 2023/09/22 | 8,781 | 595,923 | 5,232,811,490 |
| 15 | 2023/09/21 | 9,109 | 713,656 | 6,500,996,420 |
| 16 | 2023/09/20 | 9,228 | 544,701 | 5,026,384,130 |
| 17 | 2023/09/19 | 9,040 | 551,032 | 4,981,411,700 |
| 1개월 가중산술평균 주가 | 8,677 | (A) | ||
| 1주일 가중산술평균주가 | 8,646 | (B) | ||
| 최근일 가중산술평균주가 | 8,664 | (C) | ||
| 산술평균가액 | 8,662 | [(A+B+C)/3] = (D) | ||
| 청약일 3거래일전 주가 | 8,410.77 | (E) | ||
| 기준주가 | 8,410.77 | (C), (D), (E) 중 낮은가액 | ||
| 행사가액 | 8,411 | 기준주가 100%, 원 단위 미만은 상위 원단위로 절상 | ||
| 주1) | 2023년 11월 27일 확정 되었습니다. |
| 주2) | 행사가액이 액면가 미만인 경우 행사가액 = 액면가액이 됩니다. |
(후략)
(주3) 정정 전
| 가. 최대주주 지분율 감소로 인한 위험 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 청약의 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 금번 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.85% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.73%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.12%p 하락이 예상됩니다. 또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 기 발행한 전환사채가 존재합니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원, 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다. 만약 기 발행 전환사채 전량 및 금번 발행예정인 공모 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 10.13%p 하락 할 것으로 예상되며, 시가하락으로 인한 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 11.06%p 하락 할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 신주인수권부사채 발행 및 기 발행한 전환사채의 전환으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 110,033,015주(약 58.86%)로, 최대주주 KG ETS㈜가 110,000,000주(약 58.84%)를 특수관계인인 KG 케미칼㈜ 외 6인이 33,015주(약 0.02%)를 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 본 공모 신주인수권부사채 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [본 건 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 현재 | 기 발행 전환사채 미전환시 | 기 발행 전환사채 전액 전환시 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 워런트 전체 전환 후 (현재 행사가액 기준) | 워런트 전체 전환 후 (Refixing 80% 적용 기준) | 워런트 전체 전환 후 (현재 행사가액 기준) | 워런트 전체 전환 후 (Refixing 80% 적용 기준) | ||||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| KG이티에스㈜ | 최대주주 | 110,000,000 | 58.84% | 110,000,000 | 53.83% | 110,000,000 | 52.71% | 110,000,000 | 48.70% | 110,000,000 | 47.78% |
| KG케미칼㈜ | 특별관계자 | 1,099 | 0.00% | 1,099 | 0.001% | 1,099 | 0.001% | 1,099 | 0.00% | 1,099 | 0.00% |
| 곽정현 | 특별관계자 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.00% | 10,000 | 0.00% |
| 곽태민 | 특별관계자 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.00% | 10,000 | 0.00% |
| 정용원 | 특별관계자 | 4,774 | 0.003% | 4,774 | 0.002% | 4,774 | 0.002% | 4,774 | 0.00% | 4,774 | 0.00% |
| 엄상현 | 특별관계자 | 3,000 | 0.002% | 3,000 | 0.001% | 3,000 | 0.001% | 3,000 | 0.00% | 3,000 | 0.00% |
| 김광호 | 특별관계자 | 95 | 0.0001% | 95 | 0.00005% | 95 | 0.00005% | 95 | 0.00% | 95 | 0.00% |
| 김헌성 | 특별관계자 | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.00% | 4,047 | 0.00% |
| 최대주주 및 특수관계인 합계 | 110,033,015 | 58.86% | 110,033,015 | 53.85% | 110,033,015 | 52.73% | 110,033,015 | 48.72% | 110,033,015 | 47.80% | |
| 총 발행주식수 | 186,956,024 | 100.00% | 204,328,758 | 100.00% | 208,670,062 | 100.00% | 225,856,534 | 100.00% | 230,197,838 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다 |
| 주2) | 상기 가정은 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정하였습니다 |
최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.85% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.73%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.12%p 하락이 예상됩니다.
또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준, 발행한 전환사채가 존재하고 있습니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원으로 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다. 만약 기 발행 전환사채 전량 및 금번 발행예정인 공모 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 10.13%p 하락 할 것으로 예상되며, 시가하락으로 인한 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 11.06%p 하락 할 것으로 예상됩니다.
(주3) 정정 후
| 가. 최대주주 지분율 감소로 인한 위험 증권신고서 제출일 현재 최대주주의 금번 제122회차 공모 신주인수권부사채 청약의 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 최대주주 및 특수관계인의 금번 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.71% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.57%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.29%p 하락이 예상됩니다. 또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준 기 발행한 전환사채가 존재합니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원, 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다. 만약 기 발행 전환사채 전량 및 금번 발행예정인 공모 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 10.25%p 하락 할 것으로 예상되며, 시가하락으로 인한 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 11.19%p 하락 할 것으로 예상됩니다. 이와 같이 신주인수권부사채 발행 및 기 발행한 전환사채의 전환으로 최대주주 및 특수관계인의 지분율이 하락할 경우, 향후 경영권 분쟁이 대두될 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
공시서류 제출 전일 기준, 당사의 최대주주 및 특수관계인이 소유하고 있는 당사 주식수는 보통주 110,033,015주(약 58.86%)로, 최대주주 KG ETS㈜가 110,000,000주(약 58.84%)를 특수관계인인 KG 케미칼㈜ 외 6인이 33,015주(약 0.02%)를 보유하고 있습니다. 공시서류 제출 전일 기준, 최대주주 및 특수관계인의 청약 참여에 관해서 확정된 바는 없으며, 본 공모 신주인수권부사채 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션은 다음과 같습니다.
| [본 건 발행에 따른 지분율 변동 시뮬레이션] |
| (단위 : 주, %) |
| 주주명 | 관계 | 현재 | 기 발행 전환사채 미전환시 | 기 발행 전환사채 전액 전환시 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 워런트 전체 전환 후 (현재 행사가액 기준) | 워런트 전체 전환 후 (Refixing 80% 적용 기준) | 워런트 전체 전환 후 (현재 행사가액 기준) | 워런트 전체 전환 후 (Refixing 80% 적용 기준) | ||||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| KG이티에스㈜ | 최대주주 | 110,000,000 | 58.84% | 110,000,000 | 53.70% | 110,000,000 | 52.55% | 110,000,000 | 48.59% | 110,000,000 | 47.65% |
| KG케미칼㈜ | 특별관계자 | 1,099 | 0.00% | 1,099 | 0.001% | 1,099 | 0.001% | 1,099 | 0.0005% | 1,099 | 0.0005% |
| 곽정현 | 특별관계자 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.004% | 10,000 | 0.004% |
| 곽태민 | 특별관계자 | 10,000 | 0.01% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.005% | 10,000 | 0.004% | 10,000 | 0.004% |
| 정용원 | 특별관계자 | 4,774 | 0.003% | 4,774 | 0.002% | 4,774 | 0.002% | 4,774 | 0.002% | 4,774 | 0.002% |
| 엄상현 | 특별관계자 | 3,000 | 0.002% | 3,000 | 0.001% | 3,000 | 0.001% | 3,000 | 0.001% | 3,000 | 0.001% |
| 김광호 | 특별관계자 | 95 | 0.0001% | 95 | 0.00005% | 95 | 0.00005% | 95 | 0.00004% | 95 | 0.00004% |
| 김헌성 | 특별관계자 | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% | 4,047 | 0.002% |
| 최대주주 및 특수관계인 합계 | 110,033,015 | 58.86% | 110,033,015 | 53.71% | 110,033,015 | 52.57% | 110,033,015 | 48.61% | 110,033,015 | 47.66% | |
| 총 발행주식수 | 186,956,024 | 100.00% | 204,849,259 | 100.00% | 209,321,903 | 100.00% | 226,377,035 | 100.00% | 230,849,679 | 100.00% | |
| 출처: | 당사 제시 |
| 주1) | 상기 지분율 변화는 신주인수권증권이 전량 행사되었을 시를 가정하였습니다 |
| 주2) | 상기 가정은 최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정하였습니다 |
최대주주 및 특수관계인의 본 공모 미참여를 가정할 경우, 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 금번 공모 신주인수권부사채 발행 후 행사가액 조정 없이 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 약 53.71% 수준으로 하락하게 됩니다. 또한 시가하락에 따른 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 52.57%까지 하락하여, 발행 전과 비교하였을 때 6.29%p 하락이 예상됩니다.
또한, 당사는 공시서류 제출 전일 기준, 발행한 전환사채가 존재하고 있습니다. 당사의 미상환 전환사채는 제119회차 전환사채 735억원, 제120회차 전환사채 300억원, 제121회차 전환사채 50억원으로 총 1,085억원입니다. 상기 전환사채의 경우 시가 하락에 따른 전환가액 조정이 되지 않아 현재 전환가액인 5,040원 기준 전액 전환이 되었음을 가정할 경우 21,527,766주가 추가적으로 발행이 되며, 이는 총발행주식수 186,956,024주 대비 11.51%에 달하는 대규모 물량입니다. 만약 기 발행 전환사채 전량 및 금번 발행예정인 공모 신주인수권증권 전량 행사 가정 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 10.25%p 하락 할 것으로 예상되며, 시가하락으로 인한 행사가액 조정 80% 반영 시 최대주주 및 특수관계인 지분율은 약 11.19%p 하락 할 것으로 예상됩니다.
(주4) 정정 전
| 라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 케이지모빌리티(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 8,663원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 186,956,024주의 9.29% 수준인 17,372,734주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. |
본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 1,505억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 8,663원을 기준으로 전량행사시 17,372,734주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 186,956,024주의 약 9.29%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.
| [케이지모빌리티(주) 주식의 총수 현황] |
| 구 분 | 주식수(주) | 비 고 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 3,000,000,000 | 정관상 수권주식수 |
| 발행주식의 총수 | 186,956,024 | 신고서 제출일 현재 |
| 금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수 | 17,372,734 | 발행예정금액 : 1,505억원 행사가액 : 8,663원 기준 |
위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
(주4) 정정 후
| 라. 신주인수권증권 행사에 따른 위험 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하여 배정받게 되는 "신주인수권증권"의 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 투자자께서는 케이지모빌리티(주) 보통주식을 보유하는 경우와 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다. 또한 본 신주인수권부사채의 행사가액은 8,411원으로 전량 행사 시 현재 발행주식총수 보통주 186,956,024주의 9.57% 수준인 17,893,235주가 발행될 예정입니다. 발행주식수 증가로 인한 주가희석화가 발생할 수 있으며, 유통물량 증가에 따른 수급부담으로 주가에 부정적인 영향을 줄 가능성이 있습니다. |
본 사채의 신주인수권 행사로 인하여 신주가 주식시장에 상장될 경우 주식 물량 출회로 인해 주가 급등락의 가능성이 있습니다. 본 신주인수권부사채 발행으로 1,505억원 규모의 신주인수권이 발행될 예정이며, 행사가액 8,411원을 기준으로 전량행사시 17,893,235주가 추가로 유통될 수 있습니다. 이는 당사의 발행주식총수인 보통주 186,956,024주의 약 9.57%을 차지하는 물량으로 일시에 전량 행사시, 물량 부담으로 인한 지분희석화의 가능성이 있습니다.
| [케이지모빌리티(주) 주식의 총수 현황] |
| 구 분 | 주식수(주) | 비 고 |
|---|---|---|
| 발행할 주식의 총수 | 3,000,000,000 | 정관상 수권주식수 |
| 발행주식의 총수 | 186,956,024 | 신고서 제출일 현재 |
| 금번 발행되는 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인해 발행될 수 있는 주식의 총수 | 17,893,235 | 발행예정금액 : 1,505억원 행사가액 : 8,411원 기준 |
위에서 언급한 물량에 대해 일시에 신주인수권 행사시 주가 급등락의 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이점 각별히 유의하시기 바랍니다. 또한 신주인수권 행사 전에도 잠재적 물량 출회 우려로 인해 주가 상승에 제약을 받을 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
금번 공모 신주인수권부사채 발행 시의 행사가액이 발행 시의 주가보다 현저히 낮을 경우, 본 신주인수권부사채 발행으로 인하여 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하여 투자하시기 바랍니다.
아울러, 본 신주인수권부사채의 청약에 참여하셔서 배정 받으신 "신주인수권증권"은 신주인수권의 행사를 통해 신주를 취득할 수 있는 권리가 부여된 것입니다. 이러한 특성에 따라 투자자께서 신주인수권 행사가능 개시일 이후 신주인수권 행사를 통해 신주를 취득하실 경우 주식과 동일한 위험을 가지게 됨을 유념하여 주시기 바랍니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231128000322
