주요사항보고서(전환사채권발행결정) 2024-06-25 16:33:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240625000329
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2024년 06월 25일 | |
| 회 사 명 : | 에이치엘비글로벌(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 광 재 | |
| 본 점 소 재 지 : | 강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호(하이시티 ⅰ) | |
| (전 화) 02-6925-4450 | ||
| (홈페이지)http://www.hlbglobal.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무 | (성 명) 조준용 |
| (전 화) 02-6925-4450 | ||
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 34 | 종류 | 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 308,360,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | - | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | 6,000,000,000 | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 2.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 2.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | 2027년 07월 16일 | |||||||
| 6. 이자지급방법 | 본 사채의 표면이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 계산하여 발행일로부터 만기일까지 매3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 표면이율을 2% 단리로 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. [이자 지급기일] 2024년 10월 16일 2025년 1월 16일 2025년 4월 16일 2025년 7월 16일 2025년 10월 16일 2026년 1월 16일 2026년 4월 16일 2026년 7월 16일 2026년 10월 16일 2027년 1월 18일 2027년 4월 16일 2027년 7월 16일 | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일인 2027년 07월 16일에 전자등록금액의 100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일 또는 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 | 전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 4,515 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전 (청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액 | |||||||
| 전환에 따라 발행할 주식 | 종류 | 에이치엘비글로벌(주) 기명식 보통주식 | ||||||
| 주식수 | 1,328,903 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) | 2.73 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2025년 07월 16일 | ||||||
| 종료일 | 2027년 06월 16일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | (가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 발행회사는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른전환가격의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)] A: 기발행주식수 B: 신발행주식수 C: 1주당 발행가격 D: 시가 | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 | 최저 조정가액 (원) | 3,161 | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다. 가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액 ※ 본 사채는 계약서상 70% 이상으로 제한함 | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) | 308,360,000,000 | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 7월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환 청구장소: 발행회사 서울사무소(예탁자인 경우 한국예탁결제원) 조기상환 지급장소: 수협은행 테헤란로 금융센터 | |||||||
| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2024년 06월 27일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2024년 07월 16일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2024년 06월 25일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 2 | ||||||
| 불참 (명) | - | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 | - | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
22. 기타 투자판단에 참고할 사항
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 개별적으로 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 7월 16일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 조기상환을 청구한 사채의 전자등록금액에 사채 발행일로부터 조기상환일까지 조기상환수익률(연단리 2.0%, 단 기지급한 이자는 제외하고 지급한다.)에 따른 이자를 가산한 금액(단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.)
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사 서울 본점(예탁자인 경우 한국예탁결제원)
(3) 조기상환 지급장소: 수협은행 테헤란로 금융센터
(4) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일로부터 60일전부터 30일전까지 사이에 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2025-05-17 | 2025-06-16 | 2025-07-16 | 100% |
| 2차 | 2025-08-17 | 2025-09-16 | 2025-10-16 | 100% |
| 3차 | 2025-11-17 | 2025-12-17 | 2026-01-16 | 100% |
| 4차 | 2026-02-15 | 2026-03-17 | 2026-04-16 | 100% |
| 5차 | 2026-05-17 | 2026-06-16 | 2026-07-16 | 100% |
| 6차 | 2026-08-17 | 2026-09-16 | 2026-10-16 | 100% |
| 7차 | 2026-11-17 | 2026-12-17 | 2027-01-18 | 100% |
| 8차 | 2027-02-15 | 2027-03-17 | 2027-04-16 | 100% |
(5) 조기상환 청구절차:
사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.
[발행회사의 기한의 이익 상실]
① 발행회사는 다음 각 호에 해당하는 사유가 발생하였을 경우 인수인에 대한 모든 채무에 대하여 기한의 이익을 상실하며, 인수인은 발행회사에게 전환사채 원리금의 만기 전 상환을 요구할 수 있으며 발행회사는 지체없이 상환할 의무가 있다.
1) 발행회사가 본 사채의 원금, 이자, 기타 본 계약 또는 본 사채 발행조건상 지급해야 할 금원을 그 지급기일에 지급하지 않는 경우
2) 발행회사가 사채권자로부터 본 사채의 전환청구를 받고서 전환된 주식의 발행, 교부 등에 필요한 절차를 이행하지 않는 경우
3) 위 1, 2호의 경우를 제외하고 발행회사가 본 계약, 본 사채 발행조건, 기타 인수인과 체결한 계약 또는 따로 정한 약정의 전부 또는 일부를 이행하지 아니하거나 이행할 수 없다고 인정하는 경우
4) 주금의 가장납입 등 명목여하를 불문하고 중요 자산을 사업목적 외의 용도에 사용하거나 유출시킨 경우 및 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우. 단 인수인으로부터 사전 서면동의를 얻은 경우는 제외한다.
5) 본 계약 제3조의 진술 및 보장, 본 계약서 및 첨부서류에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 밝혀진 경우
6) 발행회사가 아래 행위로 인해 인수인에 상당한 손해를 끼쳐 채권 보전상 필요하다고 합리적으로 판단되는 경우
ⅰ. 발행회사가 본 계약에 의한 자료 제출의무, 보고의무, 협의절차, 통보절차 준수의무 등의 전부 또는 일부를 이행하지 않은 경우
ⅱ. 제출한 서류가 허위이거나 인수인의 투자의사결정과 관계되는 중요한 자료를 누락 또는 은폐시킨 경우
7) 상법 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 제반 법규를 위반하여 본 계약의 내용을 성실히 이행할 수 없는 경우
8) 관련법규상 본 계약 또는 본 사채 발행조건의 주요 부분을 이행하는 것이 위법하거나 집행불가능하게 되는 경우
9) 발행회사의 자산총액의 50% 이상에 해당하는 자산에 대해 압류, 가압류, 가처분 또는 경매의 신청이 있는 경우. 다만, 가압류 조치의 경우에는 가압류 신청이 있은 날로부터 60일 이내에 해제되지 않고 있는 경우
10) 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 발행회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우
11) 청산, 파산, 법정관리, 회생절차 또는 부실징후기업으로의 인정 등의 절차가 개시되는 경우
12) 발행회사가 15일 이상 계속하여 영업을 하지 아니하는 경우
13) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도 처리되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때나 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우
14) 국세, 지방세, 기타 공과금의 체납을 받은 경우 그 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 인수인에 손해가 예상되는 경우
15) “금전지급의무 불이행” 사실을 알고도 상당기간 해소되지 않아 인수인에 손해가 예상되는 경우
16) 발행회사의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
17) 발행회사가 (가)지급을 정지하거나(한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함) (나)발행회사가 이사회 결의에 의하여 사업의 전부 또는 중요한 일부를 중단할 것으로 예고하는 경우
18) 발행회사의 보통주가 상장폐지 되거나 상장폐지 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우, 5연속거래일(발행회사의 일정한 발행회사 법적 행위로 인해 법규 및 한국거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지가 되는 경우는 제외) 이상 동안 거래가 정지되는 경우
19) 발행회사가 최근 분기말이나 사업연도 말을 기준으로 완전자본잠식이 발생하는 경우
20) 발행회사가 본 사채 이외의 여하한 채무에 관하여 지급기일이 도래한 채무의 지급을 하지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우
21) 발행회사가 거래소시장 규정에 의하여 관리종목으로 지정되거나 관리종목 지정 사유가 발생한 사실이 공시 등을 통해 확인되는 경우
22) 발행회사의 임직원, 대주주 및 특수관계인이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출 등의 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래한 경우
23) 발행회사 또는 발행회사의 임직원이 상호 또는 제3자와의 분쟁 등으로 발행회사의 사업추진 또는 정상적인 영업행위가 불가능할 경우
② 발행회사”가 1항의 각 호에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 12% 이율을 적용한 연체이자를 가산한다. 이 경우 기한 이익을 상실한 날을 지급기일로 본다.
③ 발행회사는 기한이익 상실사유 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 발행권면(전자등록) 총액(원) | 비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 헤이먼 주식회사 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 이민영 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 400,000,000 | - |
| 진유림 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 진인혜 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 이민선 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 300,000,000 | - |
| 안철우 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 300,000,000 | - |
| 남윤제 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
| 조용호 | - | 회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정 | - | 500,000,000 | - |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) | 대표이사 (대표조합원) | 업무집행자 (업무집행조합원) | 최대주주 (최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| 헤이먼 주식회사 | 1 | 김소헌 | 0 | - | - | 김후성 | 100 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2023 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 2,899,304,472 | 매출액 | 0 |
| 부채총계 | 3,293,521,650 | 당기순손익 | -394,265,051 |
| 자본총계 | -394,217,178 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 1,000,000 | 감사의견 | - |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】 |
| 자금용도 | 거래상대방 | 증권 발행회사* | 증권 발행회사의 사업내용 (양수영업 주요내용) | 취득가격 산정근거** |
|---|---|---|---|---|
| 타법인 증권 취득자금 | - | - | - | - |
* 거래상대방 및 증권발행회사는 현재 미확정으로 확정 시 정정공시 예정입니다.
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 | 기발행 미상환 사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) | 전환(행사) 가능주식수(주) | 전환(행사) 가능기간 | 비 고 | |
| 제32회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 14,815,000,000 | 6,207 | 2,386,821 | 2024년 04월 20일 ~ 2026년 03월 20일 | - | |||
| 제33회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 | 11,200,000,000 | 3,783 | 2,960,613 | 2024년 10월 31일 ~ 2026년 09월 30일 | - | |||
| 소계 | 26,015,000,000 | - | (A) | 5,347,434 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 6,000,000,000 | 4,515 | (B) | 1,328,903 | 2025년 07월 16일 ~ 2027년 06월 16일 | - | ||
| 합계 | 32,015,000,000 | - | 6,676,337 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 47,410,892 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 14.08 | |||||||
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240625000329
