HLB글로벌 (003580) 공시 :: [기재정정]주주총회소집공고

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240527000355

정 정 신 고 (보고)

2024년 05월 27일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2024년 5월 21일

3. 정정사항

항 목

정정사유

정 정 전

정 정 후

주주총회소집공고

1. 일시

일정 변경

1. 일시 : 2024년 06월 05일 (수) 오전 9시

1. 일시 : 2024년 07월 31일 (수) 오전 9시

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

<분할의 주요 일정>

일정 변경

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2024년 4월 23일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2024년 5월 8일
주주총회 소집공고 및 통지일	2024년 5월 21일
분할반대의사 통지 접수기간	2024년 5월 21일 ~ 2024년 6월 4일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 6월 5일
주식매수청구권 행사기간	2024년6월 5일 ~ 2024년 6월25일
분할기일	2024년 7월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2024년 7월 2일
분할등기일(예정일)	2024년 7월2일

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2024년 4월 23일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2024년 5월 8일
주주총회 소집공고 및 통지일	2024년 5월 21일
분할반대의사 통지 접수기간	2024년 5월 21일 ~ 2024년 7월 30일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 7월 31일
주식매수청구권 행사기간	2024년 7월 31일 ~ 2024년 8월 20일
분할기일	2024년 9월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2024년 9월 2일
분할등기일(예정일)	2024년 9월 2일

III. 경영참고사항

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

<분할의 방법>

일정 변경

(2) 분할기일은 2024년 7월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(2) 분할기일은 2024년 9월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

※ 참고사항

- 해당 사항 없습니다.

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템

- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

- 2024년 7월 21일 9시 ~ 2024년 7월 30일 17시
*기간 중 24시간 이용 가능

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

주주총회소집공고


2024 년 05월 27일

회 사 명 :	에이치엘비글로벌(주)
대 표 이 사 :	김 광 재
본 점 소 재 지 :	강원특별자치도 정선군 사북읍 소금강로 3583-1, 1층 101호 (하이시티Ⅰ)
	(전 화)02-6925-4450
	(홈페이지) http://www.hlbglobal.co.kr

작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 조준용
	(전 화) 02-6952-4450

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 깊은 관심과 성원에 감사드립니다.

당사 정관 제24조에 의하여 임시주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시 : 2024년 07월 31일 (수) 오전 9시

2. 장소 : 인천광역시 연수구 테크노파크로193, 송도 센트럴파크 호텔 2층 루비홀

3. 회의 목적사항
가. 부의안건
- 제1호 의안: 분할계획서 승인

4. 경영참고사항 비치
상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 당사, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행팀에 비치하오니 참조하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물
- 주주 본인: 본인 신분증(주민등록증 또는 운전면허증)
- 대리인: 대리인의 신분증, 위임장
※ 위임장에 기재할 사항
- 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용
- 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호)
* 주민등록번호는 중복주주 판별을 위하여 현장에서 육안 확인 후 즉시 삭제하며, 별도 수집 및 보관하지 않습니다.
- 위임인(주주)의 날인 또는 서명
- 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항
- 신분증 미지참 시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다.
- 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유하고 계신 주주님들에 대하여 상법 제542조의 4, 당사 정관 제24조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			김명기 (출석률: 100%)	심연섭 (출석률: 100%)	이선희 (출석률: -)
			찬 반 여 부
1	2024년 01월 24일	(주)프레시코 제3회 무기명식 무보증 사모 전환사채 만기상환일 연장의 건	찬성	찬성	신규선임
2	2024년 01월 24일	외부감사인 선임의 건	찬성	찬성
3	2024년 02월 08일	자회사 자금 대여의 건(㈜퍼플리쉬)	찬성	찬성
4	2024년 02월 08일	타법인 출자의 건(에이치벨루에셋)	찬성	찬성
5	2024년 02월 22일	코아바이오 연대보증의 건	찬성	찬성
6	2024년 02월 22일	제62기 연결 및 별도 재무제표 내부결산 승인의 건	찬성	찬성
7	2024년 02월 26일	제62기 정기주주총회 개최의 건	찬성	찬성
7	2024년 02월 26일	전자투표제도 및 전자위임장제도 도입의 건	찬성	찬성
8	2024년 02월 26일	서울지점 이전의 건	찬성	찬성
9	2024년 03월 18일	내부회계관리제도 운영평가 보고의 건	찬성	-
9	2024년 03월 18일	내부회계관리제도 운영실태 보고의 건	찬성	-
10	2024년 03월 19일	타법인 지분매각의 건	찬성	-

※ 2024년 3월 28일 개최된 제62기 정기주주총회에서 이선희 사외이사가 신규선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
위원회명	구성원	개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,500,000	12,000	6,000	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

지배기업인 당사는 미디어커머스, 자원개발 사업부문으로 구성되어 있으며, 사업 부문별 사업현황은 다음과 같습니다.

회사명	사업 부문	주요재화 및 용역
에이치엘비글로벌(주)	미디어커머스	차량용품, 향수, 운동기기 및 마사지기기, 생활용품 등 제조 및 판매
에이치엘비글로벌(주)	자원개발	골재생산 및 판매, 산림탄소상쇄사업, 수직정원 판매

당사의 연결대상 종속회사를 통해 미디어커머스, 화장품, 식품, 음료 사업을 영위하고 있으며, 회사별 사업현황은 다음과 같습니다.

회사명	사업 부문	주요재화 및 용역
(주)퍼플리쉬	미디어커머스	색조화장품 제조 및 판매
(주)모던파파스		영유아 방문미술 교육
(주)더롬다이어트		체형 등 신체 관리 서비스
에이치엘비생활건강(주)	화장품	화장품 제조 및 판매
Shanghai Elisha Coy (*1)	화장품	화장품 제조 및 판매
(주)프레시코	식품	잼시럽, 음료 제조 및 판매
(주)코아바이오	음료	콤부차 음료 제조 및 판매

(*1) 중국내 위생허가를 받기 위해 설립한 특수목적설립법인입니다.

[사업부문별 현황]

(1) 미디어커머스
미디어 콘텐츠를 활용하여 제품의 인지도를 높여 구매 유도 효과를 극대화하는 전자상거래와 콘텐츠를 판매 채널로 활용하는 D2C(Direct to Consumer) 비즈니스 사업을 영위하고 있습니다. 마케팅과 판매를 통합한 새로운 디지털 트랜스포메이션 산업인 '미디어커머스'는 브랜드와 제품에 대한 최신 트렌드를 반영하여 고객의 필요로 하는 상품을 직접 기획 및 발굴합니다.

(2) 자원개발

<골재생산 및 판매>
인천 연안의 해사 자원을 개발하고 특수선박을 이용하여 해사를 채취하고 있습니다. 채취한 해사는 사업장에 야적하고 세척시설 및 염도관리를 통해 세척된 모래를 국내 레미콘 업체 등에게 공급하고 있습니다.

<산림탄소상쇄사업>

강원도 정선군, 횡성군, 홍천군 일대의 임야 약 847.26ha를 이용하여 산림경영 사업 유형의 사회공헌영 산림탄소상쇄사업을 진행하고 있습니다. 산림경영을 통해 숲 가꾸기, 나무의 벌기령 연장 등 사업 수행 및 모니터링하여 산림탄소흡수량을 인증받아 사업을 진행하게 됩니다.

[종속회사 사업 부문별 현황]

(1) 식품(잼시럽)
(주)프레시코가 생산하는 잼/시럽은 식ㆍ음료의 원료인 과일을 가공하여 유제품, 아이스크림, 과자류, 베이커리 등에 사용되는 잼시럽을 제조하여 판매하고 있습니다. 또한 과일 스무디와 같은 음료베이스에 Food Service에 진출하였습니다.
국내 B2B 시장을 기반으로 사업을 영위하고 국내 잼/시럽 시장 점유율 2위를 차지하고 있으며 지속적인 연구개발로 매년 시장 점유율을 높이고 있습니다.

(2) 음료(콤부차)
(주)코아바이오가 생산하는 건강발효 탄산음료인 콤부차 제품은 아시아 최대 생산시설을 갖춘 콤부차를 제조를 기반으로 ODM 생산과 자사 아임얼라이브 브랜드로 제조 및 유통판매 하고 있으며, RTD 콤부차 시장점유율 1위를 차지하고 있습니다.
특히, 아임얼라이브 콤부차는 95% 이상 원액으로 채워져 맛과 건강에 좋은 음료로 국내는 물론 해외시장(일본, 중국, 동남아, 뉴질랜드 등)까지 유통망을 확대해 나아가고 있습니다.

(3) 화장품
HLB생활건강은 엘리샤코이라는 브랜드로 화장품 사업을 하고 있으며 전 세계적으로 수출 지역이 늘어나고 있으며, 특히 동유럽, 중국, 중동과 같은 큰 시장에서 수출을 주력으로 성장하고 있습니다. 또한 쿠팡, 네이버 쇼핑 등의 내수 온라인 강세 채널 및 종합몰 등 온라인 소셜에서 활발히 전개 중이며 면세점, 명동 로드샵의 오프라인 유통망을 확대중입니다.
HLB생활건강의 성장 배경에는 우수한 성분의 다수의 인지도 있는 제품을 보유하고 있으며, 신제품 생산 기술과 트렌드에 빠르게 적응하여 충성도 높은 고객층을 확보하고 있기 때문입니다.

가. 업계의 현황

[미디어커머스]

(1) 산업의 특성 및 성장성

최근 모바일을 중심으로 미디어 환경이 재편되면서 미디어(Media)와 상업을 뜻하는 커머스(Commerce)의 합성어로 미디어커머스(Media Commerce)라는 산업군이 증가하는 추세입니다.

전통적인 미디어의 비즈니스 모델은 구독료와 광고였습니다. 콘텐츠를 제공하며 대가로 구독료를 받거나 콘텐츠를 무료로 제공하는 대신 광고를 수익원으로 활용해왔으나, 광고의 혼잡도가 높아지고 소비자들의 피로감이 증가하면서 광고 효과는 급감했습니다.

특히, 모바일 환경에서는 화면의 크기와 스마트폰의 개인적 성격 때문에 광고에 대한 거부감과 부정적인 반응이 증가하면서 광고주는 브랜드 인지도, 태도, 구매의도 등 간접적, 장기적인 효과보다는 직접적, 즉각적인 매출 증대를 이끄는 광고효과에 대한 기대와 요구가 높아지고 있습니다.

동시에 전자상거래가 성장하고 경쟁이 치열해지면서 사업자들은 트래픽을 높이고 즉각적인 구매를 유도하는 효과적이며 새로운 방법을 강구해오며 새로운 수익원을 찾고 광고성 콘텐츠의 즉각적인 효과를 제고하여 수익을 증대하려는 미디어와 미디어 이용의 주요 목적인 콘텐츠를 활용하여 트래픽과 구매를 제고하려는 커머스의 수요가 맞닿아 미디어커머스가 성장하고 있습니다.

(2) 경기 변동의 특성

코로나19는 우리에게 예상치 못한 많은 어려움과 문제를 안겼지만, 역설적으로 미디어 이용 및 온라인 쇼핑의 증가는 미디어커머스 성장을 촉발시켰습니다.

미디어커머스는 모바일, 동영상, 실시간 소통에 익숙한 MZ세대를 중심으로 성장했지만, 코로나19 위기를 겪으며 디지털 의존도가 심화되고 온라인 콘텐츠와 커머스 이용 경험이 풍부해진 중장년, 노년층까지 소비층이 확대되었습니다.

판매자가 소비자와 직접 만나고 제품을 판매할 수 있는 경로가 증가하며 인지도가 있는 브랜드와 기업뿐 아니라 다양한 판매자와 제품이 미디어커머스를 활용하여 미디어커머스의 성장세는 지속될 것으로 전망됩니다.

(3) 시장의 특성

미디어커머스는 MZ세대에게 특히 큰 인기와 구매를 이끌어내며 새로운 하나의 장르로 자리매김했습니다. 트렌드에 민감하고 소셜미디어 활용이 잦은 MZ 세대를 겨냥해 재미있고 특화된 미디어 콘텐츠를 활용한 마케팅으로 매출을 발생시키고 있습니다. 최근 미디어커머스 업계 플랫폼들은 단순히 물건만 판매하지 않고 콘텐츠와 결합해 제품에 이야기를 입혀 판매를 합니다. 제품을 판매하기 위해 광고보다는 제품에 스토리나 콘텐츠를 부여해 흥미를 유발하고, 플랫폼 사용자를 늘리는데 집중하고 있습니다. 콘텐츠를 통해 재미와 간접 경험을 제공해 충성 고객을 확보하고 이들을 구매로 유도해 매출로 이어지게 합니다.

(4) 경쟁요소
제품의 기획 단계부터 판매를 고려해 차별화된 마케팅 요소를 가미할 필요가 있습니다. 대체로 미디어커머스 업체가 출시하는 제품들은 엄청난 기술력을 요하는 제품은 극히 드뭅니다. 즉 비슷한 제품이 다수 존재할 수 있어 제품을 어떻게 브랜딩하고 차별화하는 지가 중요하므로 철저한 시장 데이터 조사가 필수적입니다. 뿐만 아니라 마케팅의 효율을 높이기 위해서는 데이터에 기반한 타겟 마케팅 전략이 필수입니다.

[자원개발]
(1) 산업의 특성 및 성장성
국가의 급속한 경제 발전과 인구증가에 따른 건설사업은 1970년대부터 계속적으로 증가하기 시작하였고, 특히 1980년대 이후 건설경기 호황으로 건설 부자재인 골재의 수요가 급증하게 되었으며, 대형 건설사업의 지속으로 하천골재 자원이 점차 감소함에 따라 80년대 중반 이후부터 바다모래를 채취하기 시작하였습니다. 해사채취 판매업은 해상의 허가된 광구에서 특수선박을 이용하여 해사를 채취, 육상으로 이송하여 특수 세척설비를 이용, 염분을 제거한 후 건축용 레미콘과 토목공사용 아스콘, 그리고 매립용으로 공급판매하는 사업입니다.
정부에서도 골재수급 안정대책을 수립하여 EEZ(배타적 경제수역)을 지정관리함으로써 골재자원의 안정적 공급, 효율적 개발, 환경영향의 최소화에 노력하고 있으며, 근래에는 건설경기의 장기적 침체가 예상되고 있는 상황이나, 산업성장기와 같은 호황의 재현은 기대할 수 없더라도 지역균형개발과 SOC 투자확대, 대북관계 개선에 따른 수요 증가 등 성장잠재력은 여전히 건재한 것으로 파악되고 있습니다.

(2) 경기 변동의 특성
해사는 건설공사의 기초골재로 건설경기의 영향을 많이 받고 있습니다. 특히 건설공사나 아스팔트포장작업이 감소하는 우기 또는 겨울에는 계절적 영향을 많이 받습니다. 2015년도는 건설 경기 활황으로 후방 산업인 골재채취산업 역시 회복되는 모습을 보였으며, 이에 따른 기존 SOC 예산 투자 및 건설투자 증가세 영향으로 2017년 상반기까지 시멘트 내수 시장 수요는 호조세를 보였습니다. 그러나 2017년 하반기 이후부터 하향세로 전환된 건설투자, 정부의 SOC 예산 감소 등의 영향으로 건설경기에 부정적 영향을 미칠 것으로 예상되어 수요 감소가 예상되며, 최근 정부가 발표한 제3기 신도시 발표 등의 SOC사업이 건설경기에 미치는 영향은 절차상 준비단계인 인허가 및 도면승인후 공사 개시까지 통상 3년정도의 시일이 걸릴 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

해사사업은 인천, 태안 연근해에서 모래를 채취하여 세척한 후 국내 건설업체에 공급하는 사업으로 국내건설경기에 따라 그 수요가 결정되고 있으나, 건설업의 기초 원자재로서 꾸준한 수요가 있습니다. 또한, 모래는 국내자원의 소진에 따라 수급에 어려움이 있어 해외 의존도가 점차 상승하는 추세이고 이에 따른 모래가격의 상승은 불가피할 전망입니다.

(4) 경쟁요소
해사의 가격결정력에 대한 절대적 우위, 모래의 품질 및 안정적인 거래처 공급등이 핵심 요소입니다. 당사는 가까운 인근 해역뿐만 아니라 먼바다 서해EEZ해역 수심 깊은 곳까지 채취가능한 선박 및 수도권 내 동종경쟁사 대비 가장 넓은 세척시설을 보유하고 있습니다.

(5) 자원조달상의 특성
해사 채취업은 장치산업이며 고도로 숙련된 기술자가 필요한 업종이 아니기에 비교적 노동력의 수급은 용이한 편입니다.

(6) 관계법령 또는 정부의 규제 및 지원
해사채취업은 골재채취법, 자연환경보전법, 환경정책기본법등의 규정에 의하여 경영상의 규제를 받고 있습니다. 또한 어업 및 해상관광업 종사자들과 상생하기 위해 관련 규제법령이 많은 편이지만, 유한한 토지자원을 이용하여 주택 등 국민생활의 기본이 되는 재화를 생산하는데 이바지하고 있습니다.

[식품]

(1) 산업의 특성
식품산업은 농/축/임/수산물 및 기타 생물 산업에서 생산물 먹거리의 저장, 가공, 유통에 관련된 모든 경제적 활동을 말합니다. 식품산업은 전통적인 노동집약적, 저부가가치 산업에서 첨단기술, 문화, 관광 등 타영역과의 융복합을 통한 식품 소비패턴의 변화의 가속화로 고부가가치 산업으로 변화하고 있습니다. 경제성장에 따른 소비 수준의 향상, 레저의 증가, 웰빙으로 대표되는 식생활 양상의 변화에 상응하여 지속적인 성장을 이루고 있는 산업입니다.

(2) 경기변동의 특징
대부분의 음식료 제품은 가공, 저장, 수송, 판매를 통해 음식료품을 소비자가 원하는 형태와 시기에 공급함으로써 내수시장에서 소비되는 전형적인 내수산업으로 국내 경기변동에 따라 제품 판매량의 증감이 나타나고 있습니다. 그러나 음식료 제품은 생필품으로 소득과 가격 탄력성이 낮아 경기변동에 둔감한 경기 방어적인 특성을 보이는 산업입니다.

(3) 자원 조달의 특성
식품제조 특성상 주요 원재료는 농산물이 주를 이루고 있으며, 이로 인해 농산물의 작황 및 수매 상황에 민감합니다. 소비자의 건강에 대한 관심 확대로 천연원료의 사용이 점차 늘어가고 있는 실정입니다.

(4) F.P 시장 규모
국내에서 사용되고 있는 Fruit Preparation의 규모는 2022년도 기준으로 약 40,000톤 내외이며 금액으로 환산시 약 1,000억원 규모입니다. 주요 업체별 2022년도 매출 규모는 아래와 같습니다.

업체	아그라나코리아	프레시코	푸드웰	기타
매출액	430억	175억	173억	222억

[음료]
(1) 산업의 특성
음료산업은 타 산업에 비해 경기변동에 의한 영향보다는 유행성과 트랜드에 크게 반응하는 산업입니다. 국내 가공제품의 경우 생산성과 가공비의 영향 보다는 원재료에(설탕/농축액등)의한 원가 변동 요인이 크게 발생 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성
2022년 기준 커피/탄산음료/주스/두유 등 국내 음료시장의 매출규모는 약7조4천억원으로 전년대비 꾸준히 성장하고 있습니다. 다양한 형태의 RTD음료의 출시와 액상커피의 지속적인 소비 증가, 그리고 제로 설탕/저칼로리 중심의 탄산음료 시장의 성장이 국내 음료 시장 확대를 견인하고 있습니다. 음료시장에서 탄산음료는 39% 매출 점유율로 가장 높은 판매량을 보이고 있습니다. 전년대비 매출도 30% 이상 증가하며 성장세가 두드러졌습니다. 특히 건강에 관심이 높아지면서 제로 탄산음료가 인기 품목으로 떠오르고 있습니다. 시장조사기관 유로모니터에 따르면 국내 제로/저칼로리 탄산음료 시장 규모는 2016년 900억원에서 2022년 3,000억원으로 추정되고 있습니다. 이는 MZ세대를 중심으로 자리잡은 '헬시플레져' 트렌드로 건강한 음료를 선호하는 소비자가 크게 증가한 것입니다. 이에 각 음료 제조사에서는 제로 탄산음료, 각종 플레이버(레몬 등)를 결합한 제품을 지속 출시하고 있습니다. 또한 카페인과 칼로리가 적으면서 물 대신 음용 할 수 있는 RTD 제품들을 지속 출시하고 있습니다.

(3) 경기 변동성 특성

음료산업은 타 사업에 비해 경기 변동의 영향을 덜 받는 편이나, 동절기에 매출이 감소하는 계절적인 요인을 보이는 특성이 있습니다.

(4) 국내 음료시장 규모

2022년 식품산업통계정보 마켓 리포트에 따르면, 국내 음료시장은 약 7조 4천억원 규모입니다. 음료류별 매출 규모는 아래와 같습니다.

(단위:억원)

구분	탄산	커피류	혼합 음료	과채 음료	다류	두유	인삼 홍삼	발효 음료	계
매출액	26,816	11,297	11,720	8,407	7,161	4,300	3,245	947	73,922

(출처: 마켓 리포트 - 음료 종류별 매출 비중 / 식품산업통계정보 / 2022)

[화장품]

(1) 산업의 특성 및 성장성
화장품은 아름다움에 대한 인간의 욕망을 바탕으로 지속적으로 성장해왔습니다. 과거에는 피부보호와 청결에 국한되었으나 국민소득증가와 경제성장으로 소비자의 의식수준이 높아지면서 더욱 고급화, 다양화되어 단순한 아름다움이 아닌 기능이 강조된 화장품의 수요가 증가하고 있습니다.

첫째, 화장품 산업은 기초과학과 응용기술이 복합적으로 융합된 기술집약적 고부가가치 산업으로 의료, 바이오 등 다양한 산업과 융복합이 가능한 유기적 연계 산업으로서 피부과학, 생화학, 생리학, 면역학, 심리학, 콜로이드 과학 등 다양한 분야의 기술력이 결합된 산업입니다.

둘째, 화장품 산업은 소득 및 소비 수준의 변화, 시대를 반영하는 가치관, 사회적 습관, 유행의 변화 등에 민감하게 영향을 받으며 소비자층이 점차 다양화되고 세분화되고 있는 성장 잠재력이 매우 높은 미래유망 산업이며, 전통적 유통채널인 화장품 브랜드숍, 백화점의 매출 비중이 감소하는 반면 체험가능한 오프라인 화장품 전문 편집매장과 온라인 유통의 매출 비중이 지속적으로 증가하고 있습니다.

셋째, 글로벌 시장에서 화장품 산업은 많은 인수합병을 통해 산업재편이 빠르게 진행되고 있으며, 화장품 산업은 다양한 첨단 산업 연계를 통해 고부가가치 산업으로 발돋움하고 있습니다. 화장품 산업구조는 기능성 식품, 생명공학 관련 산업 및 유/무기 소재관련 화학산업, 농수축산업 등의 제조업을 중심으로 기술/원료 등을 제공하는 후방 산업과 미용서비스, 의료서비스, 전문유통 서비스 등 판매/서비스를 제공하는 전방 산업으로 구성되어 있습니다.

(2) 경기 변동의 특성

과거 화장품 산업은 소비재 산업으로서 고객의 소득 및 소비 수준의 변화에 민감한 영향을 받고 있었으나, 최근 화장품이 필수 소비재로서 인식되면서 이전보다 경기변동에 비탄력적인 산업이 되었습니다. 또한, 최근 화장품 산업은 고객의 주목을 받기 위한 차별적인 신상품 개발과 마케팅, 유통경로 확보 등이 중요합니다. 패션 트랜드에 민감한 여성들이 주요 고객인 산업 특성으로 인해 상품의 수명주기가 짧고, 계절적 수요 변동과 개인별 선호 차이로 인해 상품의 종류가 매우 다양한 특성을 가지고 있습니다.

화장품은 경기 변동에 민감한 산업입니다. 경기가 호황일 때는 소비자들의 소비 지출이 증가하면서 화장품 시장이 성장하지만, 경기가 침체되면 소비자들의 소비 지출이 감소하면서 화장품 시장이 위축됩니다. 2024년에는 경기 회복세에 따라 화장품 소비가 증가할 것으로 전망되며, 특히 색조 화장품에 대한 수요가 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 시장의 특성

2022년 코로나19로 인해 위축되었던 화장품 시장이 2023년 들어 회복세로 전환되고 있습니다. 국내 화장품 시장은 2022년 20조 6,000억 원 규모에서 2023년 22조 5,000억 원으로 성장할 것으로 전망됩니다. 수출 시장도 2022년 16조 5,000억 원 규모에서 2023년 17조 5,000억 원으로 증가할 것으로 예상됩니다.

소비자들이 화장품을 단순한 미용 용품이 아닌 삶의 질을 높이는 가치 소비의 대상으로 인식하는 경향이 강화되고 있어 이와 관련된 기능성 화장품, 유기농 화장품, 친환경 화장품 등 고품질의 제품에 대한 수요가 증가하고 있으며, 소비자들이 자신의 피부 타입, 라이프스타일, 취향에 맞는 화장품을 찾는 경향이 확산되고 있습니다. 이에 따라 맞춤형 화장품, DTC(Direct to Consumer) 화장품 등 개인화된 제품과 서비스가 인기를 얻고 있습니다.

또한, K-뷰티의 인기가 높아지면서 중국, 미국, 유럽 등 글로벌 시장에서 한국 화장품 기업들의 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 한국 화장품 기업들은 차별화된 제품과 마케팅 전략으로 글로벌 시장에서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

2024년 화장품 시장은 이러한 특성을 바탕으로 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다. 특히 가치 소비 확대, 개인화 트렌드 확산, 글로벌 시장 경쟁 심화 등의 요인으로 화장품 산업의 패러다임이 변화할 것으로 전망됩니다.

(4) 경쟁요소
화장품은 정밀화학의 한 분야로 기술집약적 산업이며 부가가치 유발효과와 고용유발계수가 높은 고부가가치 산업이며, 다품종 소량 생산 산업으로 참여하는 중소기업이 많아 경쟁이 치열합니다.
소비자의 아름다움 추구 욕망과 감성적 욕구가 결합되어 제품 구매시 브랜드 가치가 중요한 구매요인이 되는 이미지산업으로 브랜드 파워관리가 중요한 포인트입니다. 회사는 최근 주 소비층의 니즈를 반영하여, 안전한 성분과 처방을 기본으로 하고, 소비자의 감성적 욕구까지 어필할 수 있도록 다양한 컨텐츠의 개발에도 힘을 쏟고 있습니다. 특히, 환경오염, 웰빙 등의 최근 소비 트렌드에 맞춰 피부 면역력을 키우는 마이크로바이옴 화장품 개발을 상반기 완료하여 차세대 스킨케어 시장을 준비하고 있습니다. 더 나아가 ESG경영의 일환으로, 화장품 성분 뿐만아니라 친환경 패키지를 적용함으로써 환경보호 문제에도 대응하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 자회사 관계도

주요 자회사 관계도(2023.12.31)

(2) 영업개황 및 사업부문의 구분

[미디어커머스]

① 영업개황
당사는 남성향수 조마드를 시작으로 EMS마사지기 셀프리쉬 등 다양한 브랜드를 런칭하여 가파르게 성장하고 있는 토탈 미디어커머스 기업인 (주)티아이코퍼레이션을 2023년 7월 1일에 흡수합병 하였습니다.
미디어커머스 사업을 영위하는 당사는 다양한 브랜드의 제품을 기획하고 소싱하여 제품을 제조 판매하고 있으며 자사몰 위주의 D2C 판매를 통해 소비자 데이터를 분석 및 활용하여 고객의 반응을 즉각적으로 체크하여 적시에 효율적으로 퍼포먼스 마케팅하고 있습니다.

② 시장의 변화
불과 4~5년 전 만해도 SNS에는 쉴 새 없이 미디어커머스 기업들의 광고들이 꾸준히 게재되었으나, 최근 몇몇 브랜드들을 제외하면 대부분의 미디어커머스 기업들이 사라졌습니다. 수 많은 기업들이 생겨나며 경쟁이 치열해졌고, 그에 따라 정신없이 게재되는 SNS광고는 소비자들의 피로도를 높였습니다. 또한 기술력 없는 대부분의 기업들이 낮은 품질의 제품을 소싱하며 그에 충족하지 못하는 과장광고들까지 난무했습니다. 뿐만 아니라 개인정보 보호조치라는 이슈가 생기며 효율적인 광고관리까지 어려움을 겪게 되었습니다.

미디어커머스라는 모델의 시작점은 고객이었습니다. 고객이 기준이 되다보니 뒤늦게라도 브랜드의 정체성을 갖추기가 매우 어렵게 되었습니다. 계속 고객에 반응에 맞춰 제품을 만들었기 때문입니다. 브랜드에 대한 정체성도 없이 우후죽순 제품만 생산하는 미디어커머스 기업들이 대부분이었습니다. 물론 이러한 문제로 여러 미디어커머스 기업들은 브랜드를 나누기 시작했지만, 그럼에도 불구하고 미디어커머스 기업들이 명맥을 유지하지 못하고 사라졌습니다. 그 이유는 브랜드 자체에 집중하지 못했기 때문입니다. 미디어커머스의 시작은 고객에 반응에서 출발하지만, 최근부터 대부분의 미디어커머스 기업들이 그 반응을 통해 바로 제품을 기획하는 것이 아니라 '우리는 어떤 브랜드가 되어야 하는것인가'부터 명확하게 정의한 후 제품을 기획 생산하여 브랜드력을 강화하고 있습니다. 당사는 위와 같은 변화에 민감하고 발빠르게 대처하며, 이에 만족하지 않고 지속적인 매출 성장을 위해 끊임없이 새로운 아이템을 기획 및 발굴하여 성장하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[자원개발]

① 영업개황

당사의 해사 채취 사업은 정부 또는 지방자치단체의 인허가 사항으로 허용된 해역, 허용된 범위, 허용된 기간 내에서 해사 채취 작업을 할 수 있습니다. 당사는 옹진군, 태안군 등 인천 연안의 해역에서 해사를 채취하고 있으며 인천시 중구 항동에 사업장을 두어 영업을 하고 있습니다.
당사가 인천 연안의 해역에서 채취한 해사는 사업장으로 운반하고 하역하여 해사의 염분제거 등 세척과정을 거치게 되며 세척이 이루어진 모래는 서울,경기 및 인천 수도권지역의 레미콘 회사 등에 공급하여 건축용 자재로 사용됩니다.
현재 채취에 사용되는 선박은 기본선1척, 예선2척, 부선2척으로 총5척이며, 해사의 제조공정은 다음과 같습니다.

해상채취 → 해상운송 → 하역 → 세척 → 검사 → 출하

② 시장점유율
2023년 경인지역 내 골재채취능력은 약 8.13%, 점유율 5위로 중상위권을 차지하고 있습니다.

[식품]
① 영업개황
프레시코는 식음료품의 제조 및 도/소매, 수출입을 영위하는 기업으로서 지속적인 품질관리와 원가 경쟁력향상, 연구 개발 및 마케팅력 강화 등 체질개선에 심혈을 기울이는 한편, 투명한 책임경영을 통한 기업 가치 상승, 주주 가치 제고에 주력하고 있습니다.
업종은 식음료품 제조회사로서 주요 제품은 잼/시럽으로 주로 1차 원료 가공 생산 및 대기업의 ODM 방식으로 제품을 생산하고 있고, 최근 3년간 식품 사업부문의 매출액이 꾸준히 성장을 하고 있으며, 시장점유율을 높이기 위해 다양한 신제품 개발 및 가격경쟁력을 강화하고 있습니다.

② 경쟁요소
잼/시럽제품 등 일부 품목에 시장경쟁요인이 있으나, 타 경쟁업체 비해 경력이 풍부한 연구진 및 신규품목 개발에 대한 발 빠른 대응으로 신제품 개발의뢰 및 계약체결이 우선시되고 있습니다.

③ 시장확대계획
잼/시럽제품 뿐만 아니라 2019년부터 시작한 원료판매사업을 본격적으로 확대하여 당사만의 경쟁력 있는 단가로 2차 ODM 업체에 납품하는 등 당사의 시장점유율을 확대시키고 있습니다.

④ 시장의 특성
국내시장의 경우 주로 중간제품과 ODM 제품을 생산하기 때문에 납품업체의 매출에 의해 영향을 받습니다.

⑤ 주요제품 등의 현황
- 잼류 가공품(Fruit Preparation)의 적용 범위
Dairy, 아이스크림, 베이커리, Food service, 이렇게 크게 4가지로 구분을 할 수 있습니다. Dairy 부문의 경우 떠먹는 요구르트(Stirred yogurt)와 드링크 요구르트(Drinkable yogurt)의 원재료로 사용이 되며 아이스크림은 콘, 바 등, 베이커리는 제빵이나 쿠키, 케익의 잼으로 사용이 되며 Food service는 Smoothies와 같이 프랜차이즈 매장 등에서 음료 BASE로 사용이 되고 있습니다.

사업부분	매출유형	제품군	적용제품
제조	제품	잼/시럽 Dairy	호상요쿠르트, 드링킹요구르트
		잼/시럽 N-Dairy	제과류, 아이스크림
		Food Service	스무디, 에이드

- 판매경로
에치와이, 빙그레, 서울우유, 남양유업, 롯데제과, 롯데푸드, 동원F&B, 오리온, 크라운제과, 해태제과 등에 ODM으로 납품하고 있습니다.

- 판매전략
기존 거래처의 안정적인 판매공급 뿐만 아니라 제품의 다양화, 고급화로 신규 거래처 발굴을 통한 다면화 영업을 구축하고 있습니다.

⑥ 성장동력
매출신장에 필요한 공급캐파를 늘리기 위해 공장의 설비 자동화 및 생산 시스템 정비를 진행하고 있으며, 2022년도는 업계 2위, 향후 5년 후에는 업계 1위를 목표로 계획하고 있습니다.

[음료]

① 국내 영업개황
ODM, 온라인, 리테일을 중심으로 국내시장을 공략하고 있으며, 특히 인스타그램 등 SNS 및 온라인 마케팅 활동 강화를 통하여 온라인시장의 매출 확대를 도모하고 있습니다.

ODM의 경우, 2019년 이디야 시작으로 쿠팡, 암웨이의 콤부차를 출시해 매월 안정적인 실적을 나타내고 있습니다. 2020년 이후에는 이롬헬스케어, 할리스, 해태 썬키스트, 닥터키친 등 신규 ODM 콤부차를 개발 및 출시해 콤부차 시장을 확대하고 있습니다.

온라인은 자사몰을 중심으로 브랜드 홍보와 마케팅 활동을 전개하고 있으며, G마켓, 11번가 등 오픈마켓과 AK몰, 신세계 등 종합몰, 쿠팡 등 소셜커머스의 입점을 통한 판매를 확대하고 있습니다. 또한 기존의 전통적인 오픈마켓/소셜커머스 유통채널 외에 마켓컬리 등 전문몰을 신규 발굴해 매출확대를 도모하고 있습니다.

리테일 시장은 홈플러스, 롯데마트, 롯데슈퍼, 에브리데이 등 대형마트에서도 신규 입점 및 판촉을 강화하고 전국단위 영업 커버리지를 확대하고 소비자 접근성을 강화했습니다. 국내 주요 백화점들과 PK 마켓 등 하이엔드 매장에도 입점해 프리미엄 제품으로서 이미지를 구축했습니다. 또한 뚜레쥬르, 던킨 등 카페형 프렌차이즈 입점을 추진 함으로써 판매 채널을 확대해 나가고 있습니다.

② 경쟁요소

국내 RTD콤부차로는 매일유업의 '더그레잇티 콤부차', 오설록의 '오설록 콤부차', 티젠의 '스파클링티 콤부차', '애디드콤부차'가 판매중이며, 최근 동아오츠카의 '화이트콤부차 제로'가 출시되었습니다. 국내 RTD콤부차 시장에 대기업의 새로운 참여는 국내 콤부차 시장 확대에 긍정적인 영향을 줄 것으로 예상됩니다. 분말 콤부차는 '티젠'을 시작으로 수많은 제품이 우후죽순 생겨나고 있지만, 브랜드간 차별화 요소가 거의 없고 가격 경쟁이 심화되고 있습니다.

③ 시장확대 계획

세계의 콤부차(Kombucha) 시장은 2017년~2025년 CAGR이 15% 이상 성장할 전망이고, 2025년까지 8조원 수준의 시장이 형성될 것으로 전망됩니다. 미국에서 콤부차는 탄산음료를 대체하는 건강음료로 2022년에 약 3조원 규모의 시장으로 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

국내 콤부차 시장도 성장가능성을 높게 평가받고 있습니다. 국내 콤부차 시장은 도입기로써 점차 소비자 인식을 높이고 있습니다. 콜라, 사이다 같은 탄산음료도 슈가제로 제품을 출시하는 등 최근 건강 트렌드인 저당/저칼로리 음료의 시장은 더욱 확대될 것으로 예상됩니다. 콤부차의 인지도가 높은 상황에서 건강탄산에 대한 소비자의 니즈를 바탕으로 향후 콜라, 사이다 등의 탄산음료를 대체할 것으로 예상하고 있습니다.

2022년 1분기에 콤부차를 처음 접하는 소비자들도 부담 없이 즐길 수 있는 신제품 PET 콤부차 4종을 출시했습니다. 또한 콤부차를 활용한 다양한 제품을 개발해 콤부차 라인업을 확대하기 위해 콤부차 구미젤리 2종을 2022년 10월에 출시했습니다.
올해 상반기 광고 온에어 이후 브랜드 인지도 향상이라는 목표로 가지고 TV 및 OOH(옥외광고)를 집행하였고, 디지털광고를 병행하여 기존에 콤부차를 모르던 소비자 및 콤부차는 알지만 아임얼라이브는 몰랐던 소비자들에게 브랜드 네임을 각인시키는 활동을 하였습니다. 또 지속적인 광고홍보활동에 시너지를 주기 위해 온라인에서는 유튜브, 인스타그램 등을 활용한 브랜드 커뮤니케이션을 실행하고, 오프라인에서는 하반기 송도맥주축제와 전주세계소리축제에서 시음부스를 운영하여 다양한 오프라인 고객 접점에서 브랜드 경험을 제공하여 소비자의 인지도를 높이고 나아가 충성고객을 확보할 예정입니다.

당사는 국내 최대 설비 및 독자적인 발효공법을 바탕으로 탄생한 차별화된 건강발효음료로 국내 음료산업의 경쟁력을 강화하는 동시에 해외시장 진출을 통한 새로운 판로를 개척해 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.

④ 해외 영업개황
싱가포르 Emart24, Cheers 편의점, Shell Kiosk 입점이 완료되어 판매되고 있습니다. 미국 시애틀 지역 H마트 테스트 판매용 초도물량에 대한 피드백이 좋아 재발주 받아 선적완료하였고, 추가로 베트남에 20ft 컨테이너 한대 물량 선적이 되어 현재 베트남 온라인 유통채널은 Lazada, Shopee, TikTok 같은 이커머스 사이트에 공식 입점하여 판매 중입니다.
오프라인은 7Eleven 편의점과 이마트에 입점 진행했으며, 2024년 2월에는 인도 식약처에 제품 등록을 완료하여 테스트 물량을 선적할 예정입니다. 이로써 향후 수출 확대가 이어질 것으로 기대하고 있습니다.

[화장품]

① 국내 영업 개황
에이치엘비생활건강은 해외 약 22개국에 화장품을 수출 중인 설립 15년차 글로벌 코스메틱 브랜드입니다. 미의 기준의 다양성을 존중하며 모든 순간에 아름다움을 표현하는 ‘내츄럴모먼트’의 감성을 담아 제품을 개발하고 있습니다.

온라인 채널은 쿠팡, 네이버, 종합몰 등 주요 온라인몰에서 주력 품목을 판매 중이며, 2023년 초부터 지속적으로 매출이 상승하고 있습니다.

오프라인 채널은 관광객이 집중되는 명동에 택스프리 매장인 올마스크 스토리4店에 입점되어있으며, 현대백화점 무역센터 면세점에 입점하여 브랜드 와 제품을 홍보 및 판매하고 있습니다.

차별화된 성분을 바탕으로 신규 브랜드 런칭을 기획하고 있으며, 엘리샤코이와 차별화된 고급화 전략 추구, 럭셔리 브랜드로 홍보, 노출 진행으로 발효 시장 점유 및 비건, 자연보호에 대한 관심도가 높아지는 추세에 맞추어 ‘업사이클링’ 원료를 활용하여 소비자들에게 선택권을 제시해주는 브랜드로 인지도를 구축할 예정입니다.

② 해외 영업 개황
K-Beauty는 한국의 화장품 산업을 일컫는 말로, 최근 몇 년간 글로벌 시장에서 급속한 성장을 보이고 있습니다. 2023년 기준 K-Beauty의 글로벌 시장 규모는 약 110조 원 규모로 추정되며, 연평균 10% 이상의 성장률을 기록하고 있습니다. 글로벌 트렌드 변화에 따라 즉각적인 반영을 통해 신제품 개발과 마케팅에 적극적으로 투자를 추진하여 경쟁력을 확보하여 해외 시장 진출을 확대할 예정입니다.

③ 시장의 변화
2023년 전세계의 화장품 산업은 중국 및 인도와 같은 신흥시장에서 성장과 온라인 채널의 판매가 증가로 성장세를 이어갈 것으로 예상됩니다. K-뷰티의 높은 인기로 세계 5위 규모의 한국 화장품 산업은 2024년에도 지속적인 화장품 수출 증가에 따른 꾸준한 성장세를 이어갈 것으로 기대됩니다.
에이치엘비생활건강 역시 중동, 유럽, 미주 등의 수출이 점진적으로 증가하고 있으며 해외 온라인몰 활성화를 위하여 해외 유명셀럽들의 온라인 홍보를 통해 매출 상승을 기대하고 있습니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 자원개발(모래채취) 사업 부문(이하 “분할대상 사업부문”)을 단순물적분할 방식으로 분할(이하 “본건 분할”)하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

(2) 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

(3) 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

<분할의 주요 일정>

구 분	일 자
분할 관련 이사회결의일	2024년 4월 23일
분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)	2024년 5월 8일
주주총회 소집공고 및 통지일	2024년 5월 21일
분할반대의사 통지 접수기간	2024년 5월 21일 ~ 2024년 7월 30일
분할계획서 승인을 위한 주주총회일	2024년 7월 31일
주식매수청구권 행사기간	2024년 7월 31일 ~ 2024년 8월 20일
분할기일	2024년 9월 1일
분할보고총회일 또는 창립총회일	2024년 9월 2일
분할등기일(예정일)	2024년 9월 2일

주1) 상기 일정은 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있음

주2) 분할 보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요한 경우 이사회결의로서 갈음할 수 있음

주3) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있음

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

<분할의 방법>
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구 분	회 사 명	사 업 부 문	비고
분할회사	에이치엘비글로벌 주식회사	미디어커머스	코스피 상장법인
분할신설회사	에이치엘비리소스 주식회사	자원개발(모래채취)	비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

주2) 분할회사 및 분할신설회사의 구체적인 사업부문은 각 회사의 정관에서 정한 바에 따름

(2) 분할기일은 2024년 9월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 분할신설회사는 설립시 발행할 주식의 전부를 분할법인에게 배정한다.

(4) 분할회사는 상법 제530조의12, 상법 제530조의3 제1항, 제2항, 제434조에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 상법 제530조의9 제1항에 따라 분할회사와 분할신설회사는 본건 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제2조 제7항 ‘분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액’과 같으며, 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 귀속하는 것을 원칙으로 한다.

(6) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 승계대상재산 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한, 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계(근로계약 등)를 승계한다.

(7) 본 항 제(6)호에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(8) 위 (4)호에 따라 분할회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 대해 연대책임을 부담하는 것과 관련하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 분할신설회사가 면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 분할회사가 면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.

(9) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 분할계획서 제2조 (7)항을 준용하여 처리한다. 또한, 본 호에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 호에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(10) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것은 분할회사에게 각각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 본건 분할이 관련 법령상 적격분할 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.

<분할신설회사에 관한 사항>
(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구 분	내 용
상 호	국문명: 에이치엘비리소스 주식회사
상 호	영문명: HLB Resource Co., Ltd.
목 적	1. 지하자원의 개발업 2. 채석업 및 채석가공 판매업 3. 해외자원 개발사업 4. 건설업 5. 제1차 비철 금속산업 6. 모래 및 자갈 채취업 7. 일반 토사 판매업 8. 각종 공업용 규사채취 판매업 9. 재생용 가공원료 생산업 10. 항만운송 관련사업 11. 선박 임대업 12. 하역업 13. 건설장비 임대업 14. 세척가공 제조공장 15. 렌탈업 16. 식물 및 식물재배기기 판매업 17. 조경 식재 관리 서비스업 18. 조경공사업 19. 부동산의 매매 및 임대업 20. 전자상거래업 21. 도, 소매업 22. 통신판매업 23. 각호 관련 수출입업
본점 소재지	인천광역시 중구 항동7가 114
공고방법	본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용
발행할 주식의 총수	10,000,000 주
액면주식, 무액면주식의 구분 (1주의 금액)	액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	일 자
발행하는 주식의 총수	600,000 주
주식의 종류 및 종류별 주식수	보통주식 600,000 주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식 (1주의 금액 5,000원)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항
본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다. 주식의 병합 또는 분할은 발생하지 않는다.

(5) 분할회사의 주주에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항
본건 분할의 경우 해당 사항이 없다.

(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금에 관한 사항

구 분	일 자
자본금	3,000,000,000원
준비금(주식발행초과금)	1,124,150,329원

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

- 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인ㆍ허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 부언하면, ( i ) 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, ( ii ) 분할회사를 당사자로 하는 계약이, 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.

- 분할로 인한 승계대상재산은 원칙적으로 2023년 12월 31일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치를 기준으로 작성된 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 2024년 9월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 전항에 의하여 분할회사에서 분할신설회사로 이전될 재산의 가액은 2023년 12월 31일 현재 장부가액(별도 재무제표)의 추정치로 하되, 상기 금액은 분할기일에 승계대상 자산이 확정된 이후 회계법인의 검토를 받아 최종 확정한다.

- 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 [첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 [첨부 3] 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 부동산 및 부동산에 관한 권리가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 부동산 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 [첨부 4] 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 [첨부 3] 승계대상 인허가 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 인ㆍ허가가 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 인ㆍ허가 목록에서 가감하는 것으로 한다.

- 분할대상 사업부문에 관한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항
분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대책임을 부담하므로 해당 사항이 없다.

(9) 분할을 할 날
분할기일은 2024 9월 1일(0시)로 한다.다만, 분할회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 이사와 감사에 관한 사항
분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 구체적인 사항은 아래 표와 같다. 다만, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

직 위	성명	생년월일	약력
사내이사(대표이사)	나정근	1962년 2월 23일	에이치엘비글로벌 주식회사 인천사업장 총괄
사내이사	김광재	1971년 9월 25일	에이치엘비글로벌 주식회사 대표이사
사내이사	이동주	1972년 10월 9일	에이치엘비글로벌 주식회사 경영전략 총괄
사내이사	조준용	1974년 9월 25일	에이치엘비글로벌 주식회사 경영전략 상무
감사	송종찬	1966년 1월 16일	에이치엘비글로벌 주식회사 감사

주1) 임원들의 임기는 분할등기일부터 개시됨

주2) 분할신설회사의 이사 및 감사의 보수한도는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 결정함

<기타 사항>

1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 주주총회의 승인을 얻을 경우 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우, (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우, 분할회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하다.
① 분할회사 및 분할신설회사의 회사명
② 분할 일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 분할신설회사 및 분할회사의 정관
⑧ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 아니하는 범위 내에서 분할회사의 이사회가 그 결의로 이를 정한다.

(3) 분할회사의 분할보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음한다.

(4) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다.

(5) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인계인수가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.

(6) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 임직원의 고용 및 근로조건(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등 관련 법률관계 포함)을 분할회사로부터 승계한다.

(7) 기타유동자산의 선급부가세 및 기타유동부채의 예수부가세, 예수금, 예수제세는 분할신설회사와 관련된 자산부채이나 분할회사가 부담하는 권리 및 의무이므로 승계대상에는 포함되지 아니한다.

(8) 주식매수청구 결과가 분할 등의 효력에 미치는 영향

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일십억원(\1,000,000,000)을 초과하는 경우, 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 부언하면, 회사가 본건 분할 결정을 철회하는 것으로 이사회결의가 이루어질 경우, 회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

【첨부 1】 분할재무상태표

(단위 : 원)

구분	분할전	분할후
구분	에이치엘비글로벌 주식회사	에이치엘비글로벌 주식회사 (분할회사)	에이치엘비리소스 주식회사(가칭) (분할신설회사)
자 산
Ⅰ. 유 동 자 산	19,612,342,472	17,452,236,339	2,160,106,133
(1) 당 좌 자 산	14,867,898,866	13,041,358,549	1,826,540,317
당 좌 예 금	6,729,500	6,729,500	-
제 예 금	7,537,595,718	7,533,228,388	4,367,330
정 기 예. 적 금	500,000,000	500,000,000	-
외 상 매 출 금	2,674,874,445	2,016,300,925	658,573,520
대 손 충 당 금	-	-	-
현재가치 할인차금	-	-	-
받 을 어 음	616,963,380	-	616,963,380
단 기 대 여 금	13,112,800,000	13,112,800,000	-
대 손 충 당 금	(12,590,000,000)	(12,590,000,000)	-
미 수 수 익	1,285,119,396	1,285,119,396	-
대 손 충 당 금	(982,180,654)	(982,180,654)	-
미 수 금	1,018,063,912	892,326,529	125,737,383
대 손 충 당 금	(774,132,547)	(774,132,547)	-
리 스 채 권	103,528,773	133,810,215	(30,281,442)
선 급 금	4,843,987,816	1,646,679,032	3,197,308,784
대 손 충 당 금	(2,798,517,580)	-	(2,798,517,580)
선 급 비 용	73,788,557	21,399,615	52,388,942
선 납 세 금	239,278,150	239,278,150	-
(2) 재 고 자 산	4,744,443,606	4,410,877,790	333,565,816
상 품	61,238,098	-	61,238,098
제 품	4,802,050,269	4,364,841,616	437,208,653
재고자산평가충당금	(164,880,935)	-	(164,880,935)
미 착 품	37,939,923	37,939,923	-
반 환 자 산 회수권	8,096,251	8,096,251	-
Ⅱ. 비 유 동 자 산	80,586,443,281	81,914,475,973	2,796,117,637
(1) 투 자 자 산	51,345,442,744	55,469,593,073	-
특정 현금 과 예금	2,000,000	2,000,000	-
관 계 기업투자주식	4,369,890,757	4,369,890,757	-
파 생 상 품 자 산	1,977,000,139	1,977,000,139	-
투 자 부 동 산	8,159,598,770	8,159,598,770	-
지분법적용투자주식	9,504,044,476	13,628,194,805	-
FVPL측정 금융자산	8,652,538,299	8,652,538,299	-
FVOCI측정 금융자산	18,680,370,303	18,680,370,303	-
(2) 유 형 자 산	3,986,190,093	1,030,456,522	2,955,733,571
구 축 물	390,943,903	-	390,943,903
감 가 상 각 누계액	(326,419,403)	-	(326,419,403)
기 계 장 치	1,957,257,702	-	1,957,257,702
감 가 상 각 누계액	(1,938,339,702)	-	(1,938,339,702)
차 량 운 반 구	368,706,553	18,690,000	350,016,553
감 가 상 각 누계액	(335,834,260)	(6,853,000)	(328,981,260)
공 구 와 기 구	143,799,972	113,142,086	30,657,886
감 가 상 각 누계액	(143,669,772)	(113,047,886)	(30,621,886)
비 품	96,090,200	96,090,200	-
감 가 상 각 누계액	(21,741,579)	(21,741,579)	-
선 박	9,013,009,710	-	9,013,009,710
감 가 상 각 누계액	(6,177,054,847)	-	(6,177,054,847)
시 설 장 치	210,055,428	195,355,428	14,700,000
감 가 상 각 누계액	(129,481,340)	(124,569,674)	(4,911,666)
사 용 권 자 산	1,619,798,030	1,570,615,576	49,182,454
감 가 상 각 누계액	(740,930,502)	(697,224,629)	(43,705,873)
(3) 무 형 자 산	19,422,414,630	19,422,414,630	-
영 업 권	18,096,709,433	18,096,709,433	-
특 허 권	3,768,097	3,768,097	-
상 표 권	1,916,746	1,916,746	-
의 장 권	2,617,555	2,617,555	-
소 프 트 웨 어	13,750,000	13,750,000	-
회 원 권	381,213,990	381,213,990	-
브 랜 드 가 치	922,438,809	922,438,809	-
(4) 기타 비유동자산	5,832,395,814	5,992,011,748	(159,615,934)
장 기 대 여 금	12,500,000,000	12,500,000,000	-
대 손 충 당 금	(7,427,000,000)	(7,427,000,000)	-
리 스 채 권	9,226,214	6,576,660	2,649,554
임 차 보 증 금	556,662,600	556,662,600	-
기 타 보 증 금	193,507,000	193,307,000	200,000
대 손 충 당 금	-	-	-
본 지 점 계 정		162,465,488	(162,465,488)
자 산 총 계	100,198,785,753	99,366,712,312	4,956,223,770
부 채
Ⅰ. 유 동 부 채	36,115,418,050	35,470,090,461	645,327,589
외 상 매 입 금	209,082,918	209,082,918	-
미 지 급 금	2,511,770,223	2,025,845,413	485,924,810
예 수 금	79,909,400	64,469,240	15,440,160
선 수 금	13,465,000	-	13,465,000
미 지 급 비 용	141,994,032	141,994,032	-
리 스 부 채	838,503,728	832,073,862	6,429,866
전 환 사 채	33,477,000,000	33,477,000,000	-
전 환 권 조 정_CB	(8,138,947,471)	(8,138,947,471)	-
상 환 할 증 금_CB	672,000,000	672,000,000	-
파생 금융 부채_CB	5,975,733,624	5,975,733,624	-
연 차 충 당 부 채	284,263,337	160,195,584	124,067,753
계 약 부 채	23,724,168	23,724,168	-
반 품 충 당 부 채	26,919,091	26,919,091	-
Ⅱ. 비 유 동 부 채	13,058,096,118	12,871,350,266	186,745,852
퇴직 급여 충 당 금	1,546,938,708	680,100,668	866,838,040
퇴직연금 운용 자산	(987,255,557)	(307,163,369)	(680,092,188)
장 기 미 지 급 금	41,026,173	41,026,173	-
리 스 부 채	177,728,250	177,728,250	-
장기신주인수권부사채	14,000,000,000	14,000,000,000	-
장기신주인수권조정	(6,226,697,655)	(6,226,697,655)	-
장기파생상품부채_BW	4,506,356,199	4,506,356,199	-
부 채 총 계	49,173,514,168	48,341,440,727	832,073,441
자 본
Ⅰ. 자 본 금	21,190,136,500	21,190,136,500	3,000,000,000
자 본 금	21,190,136,500	21,190,136,500	3,000,000,000
Ⅱ. 자 본 잉 여 금	180,484,196,556	180,484,196,556	1,124,150,329
주식 발행 초 과 금	140,397,136,810	140,397,136,810	1,124,150,329
감 자 차 익	25,570,386,032	25,570,386,032	-
합 병 차 익	1,639,085,221	1,639,085,221	-
기타 자본 잉 여 금	12,877,588,493	12,877,588,493	-
Ⅲ. 자 본 조 정	12,750,760,853	12,750,760,853	-
자 기 주 식	(27,570,200)	(27,570,200)	-
신 주 인 수 권대가	4,564,723,177	4,564,723,177	-
전환사채전환권대가	4,663,715,754	4,663,715,754	-
주 식 매 입 선택권	3,549,892,122	3,549,892,122	-
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(28,634,288,207)	(28,634,288,207)	-
FVOCI측정금융자산평가손실	(28,634,288,207)	(28,634,288,207)	-
Ⅴ. 이 익 잉 여 금	(134,765,534,117)	(134,765,534,117)	-
보험 수리적 손익	267,119,344	267,119,344	-
미처분 이익 잉여금	(134,498,414,773)	(134,498,414,773)	-
( 당 기 순 이 익 )	(27,719,677,695)	(27,719,677,695)	-
자 본 총 계	51,025,271,585	51,025,271,585	4,124,150,329
부 채 및 자 본 총 계	100,198,785,753	100,198,785,753	-
자산총계	100,198,785,753	99,366,712,312	4,956,223,770
부채,자본총계	100,198,785,753	99,366,712,312	4,956,223,770

(주1) 상기 재무상태표는 2023년 8월 31일 기준으로 작성된 것으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표 와 차이가 있을 수 있음.

【첨부 2】 승계대상 재산 목록

(단위 : 원)

구분금액		금액
제예금	당좌자산	4,367,330
외상매출금	당좌자산	658,573,520
받을어음	당좌자산	616,963,380
미수금	당좌자산	125,737,383
리스채권	당좌자산	(30,281,442)
선급금	당좌자산	3,197,308,784
대손충당금	당좌자산	(2,798,517,580)
선급비용	당좌자산	52,388,942
상품	재고자산	61,238,098
제품	재고자산	437,208,653
재고자산평가충당금	재고자산	(164,880,935)
구축물	유형자산	390,943,903
감가상각누계액	유형자산	(326,419,403)
기계장치	유형자산	1,957,257,702
감가상각누계액	유형자산	(1,938,339,702)
차량운반구	유형자산	350,016,553
감가상각누계액	유형자산	(328,981,260)
공구와기구	유형자산	30,657,886
감가상각누계액	유형자산	(30,621,886)
선박	유형자산	9,013,009,710
감가상각누계액	유형자산	(6,177,054,847)
시설장치	유형자산	14,700,000
감가상각누계액	유형자산	(4,911,666)
사용권자산	유형자산	49,182,454
감가상각누계액	유형자산	(43,705,873)
리스채권	기타비유동자산	2,649,554
기타보증금	기타비유동자산	200,000
본지점계정	기타비유동자산	(162,465,488)
자산 총계		4,956,223,770

【첨부 3】 승계대상 인허가 목록

순번	인허가내용	인허가번호	인허가권자	인허가일자	근거법령
1	옹진군 굴업/덕적지적 골재채취 허가	옹진 제2023-09호	인천광역시 옹진군	2023.11.09	골재채취법 제22조, 동법 시행령 26조,시행규칙12조
2	골재 채취업 및 선별 바다골재 선별 세척업 등록	인천 제92-1	인천광역시 중구청	2023.12.28	골재채취법 제14조, 동법 시행규칙 4조
3	해상화물운송사업 등록	ICK0007	인천지방해양수산청장	2023.04.24	해운법 제23조 1항 및 2항, 동법 시행규칙 16조4항
4	항만 운송사업 등록	IC-G-1054호	인천지방해양수산청장	2023.04.25	항만운송사업법 제5조 2항, 동법 시행규칙 6조
5	보세 운송업자 등록	020B0058	인천세관	2023.05.18	관세법 제222조 동법,시행령 231조

【첨부 4】 분할신설회사 정관

제 1 장 총 칙

제1조(상호)

본 회사는 “에이치엘비리소스 주식회사” (이)라 한다. 영문으로는 “HLB Resource Co., Ltd.” 라고 표기한다.

제2조(목적) 본 회사는 다음 각 호의 사업을 경영함을 목적으로 한다.

1. 지하자원의 개발업

2. 채석업 및 채석가공 판매업

3. 해외자원 개발사업

4. 건설업

5. 제1차 비철 금속산업

6. 모래 및 자갈 채취업

7. 일반 토사 판매업

8. 각종 공업용 규사채취 판매업

9. 재생용 가공원료 생산업

10. 항만운송 관련사업

11. 선박 임대업

12. 하역업

13. 건설장비 임대업

14. 세척가공 제조공장

15. 렌탈업

16. 식물 및 식물재배기기 판매업

17. 조경 식재 관리 서비스업

18. 조경공사업

19. 부동산의 매매 및 임대업

20. 전자상거래업

21. 도, 소매업

22. 통신판매업

23. 각호 관련 수출입업

24. 각호 관련 부대사업

제3조(본점의 소재지)

본 회사의 본점은 인천광역시에 둔다.

회사는 필요에 따라 이사회 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 설치, 이전, 폐지할 수 있다.

제4조(공고방법)

본 회사의 공고방법은 서울시내에서 발행하는 일간 한국경제신문에 게재한다.

제 2 장 주식과 주권

제5조 (회사가 발행할 주식의 총수 및 각종 주식의 내용과 수)

본 회사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주로 하고 기명식 보통주식으로 한다.

제6조 (1주의 금액)

본 회사가 발행하는 주식 1주의 금액은 금 5,000원으로 한다.

제7조 (회사설립시 발행하는 주식의 총수)

본 회사가 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수는 600,000주로 한다.

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식,전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선배당 한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 회사는 이사회 결의로 종류주식을 상환할 수 있다.

⑧ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑨ 상환가액은 발행가액에 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑩ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑪ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

제10조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 "종류 주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 총수는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0.1% 이상 20% 이내에서 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회로부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 전환청구 기간은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑧ 제7항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다.

⑨ 제7항 또는 제8항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조를 준용한다.

제11조 (신주인수권)

① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자(기존 주주 포함)에게 신주를 배정할 수 있다.

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우.

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우.

3. 상법 제340조의2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우.

5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 유치하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

6. 회사의 긴급한 자금 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자가, 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우.

7. 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 판매, 자본제휴, 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행

하는 경우.

8. 상법 제418조②항에 의하여 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 신주를 발행하는 경우.

9. 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우.

10. 유가증권시장이나 코스닥시장, 코넥스시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주금납입의 지체)

주금 납입을 지체한 주주는 납입기일 다음날부터 납입이 끝날 때까지 지체 주금에 대하여 100분의 1 비율로서 과태금을 회사에 지급하고 또 이로 인하여 손해가 생겼을 때는 그 손해를 배상하여야 한다.

제13조 (신주배당기산일)

본 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당 등 기타 사유에 의하여 발행한 신주에 대한 이익 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조 (주권의 명의개서 등)

① 주식의 양도로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권을 첨부하여 제출해야 한다. 상속, 유증 기타 계약 이외의 사유로 인하여 명의개서를 청구할 때에는 본 회사 소정의 청구서에 주권 및 취득원인을 증명하는 서류를 첨부하여 제출하여야 한다.

② 본 회사는 주주명부의 기재에 관한 사무를 처리하기 위하여 명의개서 대리인을 둘 수 있다. 명의개서 대리인은 이사회의 결의에 의하여 선정한다.

제15조 (질권의 등록 및 신탁재산의 표시)

본 회사의 주식에 관하여 질권의 등록 또는 신탁재산의 표시를 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 당사자가 기명 날인하고 이에 주권을 첨부하여 제출하여야 한다. 그 등록 또는 표시의 말소를 청구함에 있어서도 같다

제16조 (주권의 재발행)

① 주권의 분할, 병합, 오손 등의 사유로 인하여 주권의 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 구주권을 첨부하여 제출하여야 한다.

② 주권의 상실로 인하여 그 재발행을 청구함에 있어서는 본 회사가 정하는 청구서에 기명 날인하고 이에 제권판결의 정본 또는 등본을 첨부하여 제출하여야 한다.

제17조 (주권의 불소지)

① 주주는 그 기명주식에 대하여 해당 주권의 소지를 원하지 않을 때에는 주권의 불소지에 대한 뜻을 본 회사 소정 양식에 의하여 신고할 수 있다. 이 경우에 이미 발행된 주권이 있는 때에는 이를 본 회사에 제출하여야 한다.

② 제1항의 신고가 있는 때에는 회사는 지체없이 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 주주명부와 그 복본에 기재하고, 그 사실을 주주에게 통지하여야 한다.

③ 회사가 제2항의 규정에 의한 기재를 한 때에는 그 주권의 발행을 하지 않으며, 제1항의 규정에 의하여 회사에 제출된 주권은 이를 무효로 한다.

④ 제1항의 신고를 한 경우에도 주주는 언제든지 회사에 대하여 주권의 발행을 청구할 수 있다.

제18조 (수수료)

제15조 내지 제17조에서 정하는 청구를 하는 자는 본 회사가 정하는 수수료를 납부하여야 한다.

제19조 (주주명부의 폐쇄)

① 본 회사는 매 결산기 종료 익일인 01월 01일부터 01월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.

② 본 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

제20조 (주주의 주소 등의 신고)

본 회사의 주주 및 등록된 질권자 또는 그 법정대리인이나 대표자는 본 회사가 정하는 서식에 의하여 그

의 성명, 주소와 인감을 본 회사에 신고하여야 한다. 신고사항에 변경이 있는 때에도 또한 같다.

제3장 사 채

제21조 (사채의 발행)

① 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 주주 또는 주주외의 자에게 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제22조 (전환사채의 발행)

① 전환사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 [300]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.

1. 전환사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 전환사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인 투자자에게 전환사채를 발행하는 경우.

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상 가액으로 전환사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 전환사채의 총액, 전환의 조건, 전환으로 발생할 주식의 내용, 전환을 청구할 수 있는 기간 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 전환으로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제23조 (신주인수권부사채의 발행)

① 신주인수권부사채는 다음 각 호의 경우에 사채의 액면총액이 [300]억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 발행할 수 있다.

1. 신주인수권사채를 일반공모의 방법으로 발행하는 경우.

2. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

3. 회사의 장기적인 발전, 신규영업의 진출, 기술도입의 필요, 사업목적의 확대 또는 긴급한 자금조달을 위하여 그 제휴회사 및 개인투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면금액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 주식의 액면금액 또는

그 이상 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 기간은 당해 사채의 발행일 후 그 상환기일까지로 한다. 그러나 위 기간내에서

이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 그 외 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용, 신주인수권의 행사기간,

주주 및 주주 외의 자에게 신주인수권을 준다는 뜻과 신주인수권부사채의 총액, 신주인수권행사로 발행할

주식의 종류는 이사회의 결의로 정한다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행한 신주의 이익배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제24조 (사채발행에 관한 준용규정)

이 정관에서 정한 제15조 내지 제18조, 제20조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제25조 (소집)

① 본 회사의 정기주주총회는 영업년도 말일의 다음날부터 3월 이내에 소집하고 임시주주총회는 필요한 경우에 수시 소집한다.

② 총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 의하여 대표이사가 소집한다.

③ 대표이사의 유고시는 제39조에서 정한 직무대행자 순으로 소집한다.

제26조 (소집 통지)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 14일전에 각 주주에게 서면으로 발송하거나 각 주주의 동의를 얻어 전자문서로 발송하여야 한다. 다만, 이 기간은 모든 주주가 총회에 출석하여 동의하면 단축하거나 생략할 수 있다.

제27조 (소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제28조 (의장)

대표이사가 주주총회의 의장이 된다. 대표이사 유고시에는 제39조에서 정한 직무대행자 순으로 의장이 된다. 다만 직무대행자를 정하지 않았을 경우 주주총회에서 호선으로 선출한다.

제29조 (의장의 질서유지권 등)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 의사진행을 고의로 방해하기 위한 발언, 기타 유형력의 행사로 질서를문란하게 하는 자에게 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 시간과 회수를 제한할 수 있다.

제30조 (주주총회의 결의 및 의결정족수)

① 주주총회의 결의는 법률 및 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제31조 (의결권 등)

① 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

② 주주는 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있다. 대리인이 의결권을 행사함에는 표결 전에 그 권한을 증명하는 서면을 의장에게 제출하여야 한다.

제32조 (서면에 의한 의결권 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 회사는 제1항의 경우 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 한다.

③ 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 제2항의 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

제33조 (의결권의 불통일 행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제34조 (총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 주주총회 의사록에는 의사의 경과 요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점과 지점에 비치한다.

제 5 장 임 원

제35조 (이사와 감사의 원수 및 선임)

① 본 회사의 이사는 3인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만 자본금이 10억 미만인 경우에는 이사를 1인 또는
2인을 둘 수 있다.

② 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 「상법」 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

③ 감사는 1인 이상으로서 주주총회에서 선임한다. 다만, 자본금이 10억 미만인 경우에는 감사를 선임하지 않 을 수 있다
. 단, 감사를 선임할 경우에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 선임 의결권을 행사하지 못한다.

④ 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 상법 제368 조 제1항 및 정관26조에도 불구하고 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

제36조 (이사 및 감사의 임기)

① 이사의 임기는 취임 후 3년으로 한다. 그러나 이사의 임기가 재임 중 최종의 결산기에 관한 정기주주회의 종결 전에 종료할 때는 그 총회종결에 이르기까지 그 임기를 연장한다.

② 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제37조 (임원의 보선)

① 이사 또는 감사가 결원되었을 때는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 잔여 임원의 법정원수가 충족되고 또한 업무 집행상 지장이 없을 때는 보결 선임을 하지 아니할 수 있다.

② 결원으로 인한 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임 임원의 잔여 임기로 한다.

제38조 (대표이사)

① 대표이사는 이사회에서 선임한다.

② 대표이사는 본 회사를 대표하고 대표이사가 수 명일 때는 각자 회사를 대표하되, 이사회의 결의로 공동 대표 규정을 정할 수 있다.

제39조 (업무집행)

① 대표이사는 본 회사의 업무를 총괄하고 부사장, 상무이사는 대표이사를 보좌하여 그 업무를 분장한다.

② 대표이사가 유고시에는 위 1항에서 정한 순서에 따라 부사장, 상무이사 순으로 대표이사의 직무를 대행한다. 이사회에서 이를 선임하지 않은 경우에는 이사회에서 직무대행자를 선출하여야 한다.

제40조 (이사의 의무 등)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

② 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 이를 감사에게 보고하여야 한다.

③ 이사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제41조 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 회사는 상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 이한 이익 등을 포함한다.)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제한다.

② 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 경우에는 위 1항 규정을 적용하지 아니한다.

제42조 (감사의 직무 등)

① 감사는 본 회사의 업무 및 회계를 감사한다.

② 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 영업과 재산상태를 조사할 수 있다. 또한 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

④ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청 구할 수 있다.

⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑧ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

제43조 (감사록)

감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사 및 감사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사 및 감사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제6장 이 사 회

제45조 (이사회)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 대표이사를 사장에 보하고 필요한 경우 이사 중에서 부사장, 상무이사를 임명할 수 있다.

제46조 (이사회내의 위원회)

① 본 회사는 필요시 이사회 내에 3인 이상의 이사로 구성되는 위원회를 둘 수 있다.

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항

2. 대표이사의 선임 및 해임

제47조 (이사회의 소집)

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 1일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제48조 (이사회의 결의)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용 금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회결의에 특별한 이해관계 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

제49조 (이사회의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 이사회의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 계 산

제50조 (영업년도)

본 회사의 영업년도는 매년 01월 01일부터 12월 31일까지로 한다.

제51조 (재무제표, 영업보고서의 작성)

① 본 회사의 이사는 정기주주총회 회일 6주 전에 다음 서류 및 그 부속명세서와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표.

2. 손익계산서.

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류.

② 감사는 위 1항의 서류를 받은 날로부터 4주내에 감사보고서를 작성하여 이사에게 제출하여야 한다.

③ 이사는 위1항의 서류를 감사보고서와 함께 정기총회 1주 전부터 본 회사의 본점과 지점에 비치하여야 하고, 총회의 승인을 얻었을 때에는 그 중 대차대조표를 지체 없이 공고하여야 한다.

제52조 (외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임할 경우에는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 의한 감사가 선정한 외부감사인을 선임하며, 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 정기주주총회에 보고하거나 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제53조 (이익금의 처분)

회사는 매 사업년도 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타 법정준비금

3. 주주배당금

4. 임의적립금

5. 기타 이익잉여금처분액

제54조 (이익 배당)

이익배당금은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 하며, 매결산기 말일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 질권자에게 지급한다.

제55조 (중간배당)

본 회사는 영업년도 중 1회에 한하여 상법 제462조의3의 규정에 의하여 주주에게 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

제1항의 중간 배당은 이사회의 결의로 한다.

중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 금액을 한도로 한다.

직전결산기의 자본금의 액

직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

회사는 당해 결산기의 대차대조표상의 순자산액이 상법 제462조제1항 각호의 금액의 합계액에 미치지 못할 우려가 있는 때에는 중간배당을 하여서는 아니 된다. 그럼에도 불구하고 중간배당을 한 경우 이사는 연대하여 회사에 대하여 그 차액(배당액이 그 차액보다 적을 경우 배당액)을 배상할 책임이 있다. 다만, 이사가 위와 같은 우려가 없다고 판단함에 있어 주의를 게을리하지 않았음을 증명한 때에는 그러하지 아니하다.

제56조 (배당금지급청구권 소멸시효)

배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다. 소멸시효 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일)

본 정관은 회사의 설립등기일로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도)

본 회사의 최초영업년도는 회사설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할로 인한 설립)

당 회사는 에이치엘비글로벌 주식회사의 자원개발(모래채취) 사업부문을 물적분할하여 설립하는 회사로써 에이치엘비글로벌 주식회사의 대표이사가 설립위원으로써 본 정관 말미에 기명날인 또는 서명하다.

제4조 (분할회사)

아래 분할회사는 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 2024년 4월 23일 기명날인하였다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(분할의 경우)

【에이치엘비글로벌 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제62기 2023년 12월 31일 현재

제61기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제62기	제61기
자 산
Ⅰ. 유동자산	19,612,342,472	35,472,339,205
현금및현금성자산	7,544,325,218	8,741,383,129
단기금융상품	500,000,000	13,000,000,000
매출채권및기타수취채권	4,465,036,705	10,528,360,049
재고자산	4,736,347,355	433,825,845
당기법인세자산	239,278,150	144,827,860
기타유동자산	2,127,355,044	2,623,942,322
Ⅱ. 비유동자산	80,586,443,281	69,973,858,140
장기금융상품	2,000,000	2,000,000
당기손익-공정가치금융자산	8,652,538,299	8,487,289,811
기타포괄손익-공정가치금융자산	18,680,370,303	24,624,248,305
장기파생상품자산	1,977,000,139	4,856,138,632
장기매출채권및기타수취채권	5,832,395,814	258,919,117
종속기업투자	9,504,044,476	19,547,414,305
관계기업투자	4,369,890,757	-
유형자산	3,107,322,565	3,490,870,225
투자부동산	8,159,598,770	8,159,598,770
무형자산	19,422,414,630	391,798,696
사용권자산	878,867,528	155,580,279
자 산 총 계	100,198,785,753	105,446,197,345
부 채
Ⅰ. 유동부채	36,115,418,050	31,976,417,963
매입채무및기타지급채무	2,862,847,173	939,980,857
단기차입부채	26,010,052,529	23,746,652,949
단기파생상품부채	5,975,733,624	6,950,598,883
단기리스부채	838,503,728	116,437,555
충당부채	26,919,091	-
기타유동부채	401,361,905	222,747,719
Ⅱ. 비유동부채	13,058,096,118	304,989,721
순확정급여부채	559,683,151	244,266,001
장기차입부채	7,773,302,345	-
장기파생상품부채	4,506,356,199	-
장기리스부채	177,728,250	60,723,720
기타비유동부채	41,026,173	-
부 채 총 계	49,173,514,168	32,281,407,684
자 본
Ⅰ. 자본금	21,190,136,500	21,183,521,000
Ⅱ. 주식발행초과금	140,397,136,810	140,299,050,534
Ⅲ. 기타자본구성요소	52,837,820,599	42,066,335,291
Ⅳ. 기타포괄손익누계액	(28,634,288,207)	(23,550,421,205)
Ⅴ. 이익잉여금(결손금)	(134,765,534,117)	(106,833,695,959)
자 본 총 계	51,025,271,585	73,164,789,661
부 채 와 자 본 총 계	100,198,785,753	105,446,197,345

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제62기 2023년 12월 31일 현재

제61기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과 목	제62기	제61기
Ⅰ. 매출	29,865,740,251	12,106,954,723
Ⅱ. 매출원가	(13,165,502,350)	(11,152,592,545)
Ⅲ. 매출총이익	16,700,237,901	954,362,178
Ⅳ. 판매비와관리비	(21,003,654,199)	(8,300,082,253)
Ⅴ. 영업이익(손실)	(4,303,416,298)	(7,345,720,075)
금융수익	4,465,493,146	6,145,922,745
금융비용	(13,531,768,955)	(3,772,577,545)
기타영업외수익	209,153,771	275,456,276
기타영업외비용	(15,528,552,108)	(11,727,277,866)
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(28,689,090,444)	(16,424,196,465)
Ⅶ. 법인세수익(비용)	969,412,749	157,117,720
Ⅷ. 당기순이익(손실)	(27,719,677,695)	(16,267,078,745)
Ⅸ. 기타포괄손익	(5,296,027,465)	(22,058,729,300)
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(채무증권)	860,011,000	-
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(지분증권)	(5,943,878,002)	(22,083,136,355)
확정급여제도의 재측정요소	(212,160,463)	24,407,055
Ⅹ. 당기총포괄이익(손실)	(33,015,705,160)	(38,325,808,045)
주당순이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(654)	(385)
희석주당순이익(손실)	(654)	(385)