출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240625000452

합병등 종료보고서

(주식의 포괄적 교환ㆍ이전)
금융감독원장 귀하	2024년      6월     25일
회       사       명 :	쌍용씨앤이 주식회사
대   표     이   사 :	이 현 준
본  점  소  재  지 :	서울특별시 중구 수표로 34(저동2가)
	(전  화) 02-2270-5114
	(홈페이지) http://www.ssangyongcne.co.kr
작  성  책  임  자 :	(직  책) 재무총괄임원             (성  명) 김 두 만
	(전  화) 02-2270-5535

Ⅰ. 일정

본건 주식교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법시행령 제176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에 따라 진행되었습니다.

 

본건 주식교환의 결과 한앤코시멘트홀딩스 주식회사는 쌍용씨앤이 주식회사의 완전모회사가 되고, 쌍용씨앤이 주식회사는 한앤코시멘트홀딩스 주식회사의 완전자회사가 되었습니다. 

구분		쌍용씨앤이 주식회사	한앤코시멘트홀딩스 주식회사
이사회/주주총회 결의일		2024년 04월 23일	2024년 04월 23일
주식교환계약 체결일		2024년 04월 25일	2024년 04월 25일
주주확정 기준일		2024년 05월 08일	-
주식교환 반대의사  통지 접수기간	시작일	2024년 05월 08일	2024년 05월 08일
	종료일	2024년 05월 22일	2024년 05월 22일
주식교환 승인을 위한 이사회 결의일 또는 주주총회일		2024년 05월 24일	2024년 05월 24일
완전자회사가 되는 회사의 주권실효 통지·공고일		2024년 05월 24일	-
주식매수청구권 행사기간	시작일	2024년 05월 24일	2024년 05월 24일
	종료일	2024년 06월 13일	2024년 06월 13일
주식매수청구대금 지급일		2024년 06월 21일	2024년 06월 21일
구주권 제출 기간	시작일	2024년 05월24일	-
	종료일	2024년 06월 24일	-
매매거래정지기간	시작일	2024년06월21일	-
	종료일	2024년 07월 09일	-
주식교환일		2024년06월 25일	2024년06월 25일
상장폐지 예정일		2024년 07월 09일	-
교부금 지급 예정일		-	2024년 07월10일

주1) 위 일정에서 본 보고서 제출일 이후의 일정은 예상 일정이며, 관계기관과의 협의나 심사 및 계약당사자 간의 협의 등을 통해 이사회 및 주식교환계약서에서 위임한바에 따라 대표이사, 대표집행임원이 관련 일정을 결정하여 변경할 수 있습니다.

주2) 쌍용씨앤이 주식회사의 경우 상법 제360조의9에서 정한 간이주식교환에 해당하므로 동 규정에 따라 쌍용씨앤이 주식회사의 승인은 이사회의 승인으로 갈음하였습니다.  
주3) 한앤코시멘트홀딩스 주식회사가 본건 주식교환에 따라 교부하는 현금 교부금은쌍용씨앤이 주식회사 주주에게 계좌이체 방식으로 지급될 예정입니다.
주4) 본건 주식교환의 결과 주식교환일에 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호에 규정된 상장폐지 사유가 발생하였으며, 이후 관계기관과의 협의를 거쳐 쌍용씨앤이 주식회사의 보통주권은 상장폐지될 예정입니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분	교환 전		교환 후
	쌍용씨앤이  주식회사	한앤코시멘트홀딩스  주식회사	쌍용씨앤이  주식회사	한앤코시멘트홀딩스  주식회사
최대주주명	한앤코시멘트 홀딩스  주식회사	한앤코엑스칼리버홀딩스 유한회사	한앤코시멘트 홀딩스  주식회사	한앤코엑스칼리버홀딩스 유한회사
최대주주 소유의결권 있는 주식수	436,304,010주	5,786,353주	443,786,866주	5,786,353주
최대주주 지분율 (의결권 기준)	98.31%	100.00%	100.00%	100.00%

주1) 교환 전·후의 쌍용씨앤이 주식회사 및 한앤코시멘트홀딩스 주식회사의 주식수및 지분율은 모두 의결권 있는 주식 기준으로 산정하였습니다. 

주2) 본건 주식교환은 교환 신주 발행에 갈음하여 쌍용씨앤이 주식회사의 보통주 1주당 현금 7,000원을 교부하므로 교환 전·후 한앤코시멘트홀딩스 주식회사의 주식 총수는 변동 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격 결정 방법

 

가. 쌍용씨앤이 주식회사 보통주

협의를 위한  회사의 제시 가격	보통주: 6,994원
산출근거	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 이사회 결의일(2024년 4월 23일)의 전일(2024년 4월 22일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 반올림하였습니다.
협의가 성립되지 아니할 경우 처리 방법	자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 

 

[쌍용씨앤이 주식회사 주식매수 예정가격의 산정 방법]

 

- 쌍용씨앤이 주식회사 보통주 (기산일: 2024년 04월 22일)

가) 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 6,976원

나) 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 7,002원

다) 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 7,003원 

가),나),다)의 산술평균가격 : 6,994원 

 

나. 한앤코시멘트홀딩스 주식회사 보통주

협의를 위한  회사의 제시 가격	보통주: 268,293원
산출근거	주식매수가격은 주식교환비율 산정 시 산출된 주식교환가액과 동일하게 결정되었습니다.
협의가 성립되지 아니할 경우 처리 방법	상법 제360조의5 제3항, 제374조의2 제4항에 따라, 해당 법인이나매수를 청구하는 주주가 위와 같이 산정된 가격에 반대하는 경우에는 법원에 매수 가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

 

 

2. 주식매수청구 내용

 

법인명	매수청구 가격	매수청구 기간	매수청구 주식수	매수청구대금	매수일자	매수자금 원천
쌍용씨앤이 주식회사	6,994원 (보통주)	2024. 5. 24. ~ 2024. 6. 13.	223,498주	869,557,026원	2024. 6. 21.	자체자금

주1) 위 매수청구대금은 매수청구주식수에서 가격조정신청주식 수(99,169주)를 제외한 124,329주에 쌍용씨앤이 주식회사의 매수제시가격(주당 6,994원)을 곱한 금액으로 산정하였습니다. 

주2) 위 현황의 매수청구주식수에는 가격조정신청주식(99,169주)이 포함되어 있습니다.

주3) 가격조정신청주주가 법원에 매수가격 결정을 청구하더라도, 그와 같은 결정 청구는 본건 주식교환 절차의 진행 그 자체에 대하여 영향을 미치지 않으며, 그와 같은 결정 청구에 따라 조정 또는 결정된 금액은 해당 결정 청구를 한 주주와의 관계에서만 효력을 가집니다.   

 

3. 매수주식의 처리방침

 

쌍용씨앤이 주식회사가 주식매수청구권 행사로 인해 취득한 주식은 본건 주식교환에따라 2024년 6월 25일자로 한앤코시멘트홀딩스 주식회사가 취득하였습니다. 쌍용씨앤이 주식회사는 해당 주식에 대하여 본건 주식교환에 따른 교부금(주당 현금 7,000원)을 지급받게 됩니다. 

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

해당사항 없습니다.
 

Ⅴ. 관련 소송의 현황

주식교환일 현재 주식교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

본건 주식교환은 신주를 발행하지 아니하고 현금으로 교환대가를 지급하므로 해당사항 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

1. 쌍용씨앤이 주식회사

(단위 : 원)

구  분 교환 전 교환 후 [유동 자산] 741,484,996,254 741,491,951,228  [비유동 자산] 2,528,243,459,727  2,528,243,459,727  자산 총계 3,269,728,455,981  3,269,735,410,955  [유동 부채] 1,340,224,658,209  1,340,224,658,209  [비유동 부채] 695,176,932,975  695,176,932,975  부채 총계 2,035,401,591,184  2,035,401,591,184  [자본금] 50,385,959,500  50,385,959,500  자본 총계 1,234,326,864,797  1,234,333,819,771  부채 및 자본 총계 3,269,728,455,981  3,269,735,410,955  주1) 상기 재무상태표 중 교환 전 재무상태표는 쌍용씨앤이 주식회사의 2024년 3월 31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성하였고, 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 주식매수청구권 행사(가격조정신청주식 제외) 및 본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기재무상태표는 실제 주식교환일(2024년6월25일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 쌍용씨앤이 주식회사 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 보통주 223,498주에 대하여 주식매수청구권이 행사되었고, 가격조정 신청 주식 99,169주를 제외한 124,329주에 대하여 주당 6,994원이 매수가격으로 산정되어 있음을 반영하였습니다. 한편, 주식매수청구권이 행사된 주식(보통주 223,498주)과 기존 자기주식(보통주 887주)에 대하여 본건 주식교환으로 주당 현금 7,000원을 교부 받을 예정입니다.  주3) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

2. 한앤코시멘트홀딩스 주식회사

(단위 : 원)

구  분 교환 전 교환 후 [운용 자산] 3,139,959,161,253 3,139,959,161,253 자산 총계 3,139,959,161,253 3,139,959,161,253 [운용 부채] 1,612,492,426,448 1,612,492,426,448 부채 총계 1,612,492,426,448 1,612,492,426,448 [자본금] 578,635,300 578,635,300 자본 총계 1,527,466,734,805 1,527,466,734,805 부채 및 자본 총계 3,139,959,161,253 3,139,959,161,253 주1) 상기 재무상태표 중 교환 전 재무상태표는 한앤코시멘트홀딩스 주식회사의 2024년 5월31일 현재 재무상태표를 기준으로 작성하였고, 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에본건 주식교환 결과가 반영된 것이며, 상기 재무상태표는 실제 주식교환일(2024년6월25일) 기준으로 작성될 재무상태표와 차이가 발생할 수 있습니다. 주2) 상기 요약재무정보는 외부감사인의 감사를 받지 아니한 재무상태표를 기준으로 작성한정보입니다 주3) 한앤코시멘트홀딩스 주식회사는 본건 주식교환으로 쌍용씨앤이 주식회사의 보통주 7,482,856주를 취득하였고, 쌍용씨앤이 주식회사의 보통주 7,482,856주에 대해 주당 현금 7,000원을 교부금으로 지급할 예정입니다. 상기 교환 후 재무상태표는 한앤코시멘트홀딩스 주식회사가 본건 주식교환으로 취득한 쌍용씨앤이 주식회사 취득가격(보통주 1주당 현금 7,000원)으로 산정하여 반영한 것으로, 교환 전·후 재무상태표상 증감은 없습니다. 주4) 교환 후 재무상태표는 교환 전 재무상태표에 교환으로 인한 교부금 및 교환으로 한앤코시멘트홀딩스 주식회사가 보유하게 되는 쌍용씨앤이 주식회사의 지분증가분만 고려한 것으로서 현재시점에서 예측이 어려운 부분은 반영되어 있지 않습니다. 주5) 위 내용은 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 교환 이후의 실제 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240625000452