출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000608

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 3 월 14 일
권 유 자:	성 명: 한국쉘석유주식회사 주 소: 서울특별시 서대문구 충정로8 (종근당빌딩 7층) 전화번호: (051)620-5107
작 성 자:	성 명: 김미경 부서 및 직위: 경영지원부 부장 전화번호: (051)620-5107

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	한국쉘석유주식회사	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2024년 03월 14일	라. 주주총회일	2024년 03월 29일
마. 권유 시작일	2024년 03월 19일	바. 권유업무     위탁 여부	미위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	인터넷 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	인터넷 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명 (회사명)	주식의 종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
한국쉘석유주식회사	없음	0	0	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명 (회사명)	권유자와의 관계	주식의 종류	소유주식수	소유 비율	회사와의 관계	비고
Shell Petroleum N.V	투자법인	보통주	700,000	53.85	투자법인	-
계		-	700,000	53.85	-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명 (회사명)	주식의 종류	소유 주식수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
김미경(한국쉘석유주식회사)	보통주	0	직원	직원	-
김성우(한국쉘석유주식회사)	보통주	0	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명 (회사명)	구분	주식의 종류	주식 소유수	회사와의 관계	권유자와의 관계	비고
-	해당사항없음	-	-	-	-	-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회 소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2024년 03월 14일	2024년 03월 19일	2024년 03월 28일	2024년 03월 29일

나. 피권유자의 범위

2023년 12월 31일 기준 주주명부에 등재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보를 위함입니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2024년 3월 19일 ~ 2024년 3월 28일
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여 인터넷 홈페이지 주소	인터넷 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부 (발행인에 한함)	X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
전자투표 전자위임장 권유관리시스템	인터넷 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m	-

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령하고자 하는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한방법으로 한 경우 전자우편에 의한 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

* 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 * 기간 : 2024.3.19 ~ 2024.3.28 * 위임장 접수처  (우편번호 : 48561)  부산광역시 남구 신선로 250 (용당동)  한국쉘석유주식회사 경영지원부 주총담당자 앞

다. 기타 의결권 위임의 방법

-

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2024년  3 월  29 일    오전 10 시
장 소	서울특별시 서대문구 충정로8 종근당빌딩1층 중회의실 (지하철 2, 5호선 충정로역 하차)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2024년 3월 19일 (오전9시) ~ 2024년 3월 28일 (오후5시)
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	인터넷 : https://evote.ksd.or.kr   모바일 : https://evote.ksd.or.kr/m
기타 추가 안내사항 등	- 기간 중 24시간 이용 가능 (단, 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능 - 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인후 의안별 전자투표 행사 - 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

- 부득이한 사정으로 주주총회장의 장소 변경이 있는 경우 지체없이 이를 공시할 예정입니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요 

(1) 영업개황 

2023년은 어려운 국내 경기에도 불구하고 안정적인 원자재 수급과 프리미엄 제품 판매 및 활발한 영업 활동을 통해 전년도 실적을 상회하는 성과를 기록하였습니다.  전년 동기대비 매출액은 6.2% 증가하였고, 영업이익과 당기순이익은 각각 20.6%, 39.9% 증가하였습니다. 

 

천연가스에서 추출한 고연비 친환경 GTL 기유 및 합성유를 사용한 자동차유 사업부문을 강화하고 고급 대형차와 수입차 시장에서의 영역을 더욱 확장해 가고 있으며, 쉘 브랜디드 자동차 정비소 영업 활동도 강화하여 시장 점유율을 높여가고 있습니다. 또한 KBO (한국야구위원회)와 파트너쉽을 체결하여 활발한 홍보 활동을 이어가고 있습니다.

최근 부각되고 있는 ESG 경영과 관련하여 탄소 및 에너지를 절감하기 위한 투자에도 적극적으로 참여하고 있습니다.  글로벌 차원에서도 지속가능한 에너지 효율이 높은 고성능 합성유 제품 및 친환경 윤활제에 대한 제품 출시와  투자도 지속적으로 이루어지고 있습니다.  Shell Group에서는  최근 세계적인 친환경 윤활유 전문회사인 파놀린을 인수하여 발전소, 철도 및 건설산업 분야의 친환경 윤활유를 공급할 수 있는 발판을 마련하였고, 친환경 변압기유를 생산하는 Midel과 최근 폭발적으로 수요가 증가하고 있는 데이터센터를 위한 냉각용 침지식 액상 냉각제를 생산하는 Mivolt를 인수하여 사업을 다각화하고 있습니다.   

쉘피엘시 (Shell Plc)는 2022년말 기준 (2023년도 하반기 발표) 17년 연속 세계 윤활유 판매 부문 1위 (KLINE 자료 기준)를 기록했습니다.  한국쉘석유는 표준화 및 KS인증 활동을 통해 산업 발전 및 국가 경쟁력에 큰 기여를 한 기업으로 인정받아 2023년 세계 표준의날 기념식에서 산업통상자원부 국가기술표준원이 주관하는 '2023 대한민국 KS명가'에 선정되었습니다.   또한 30년 연속 ISO 9001/ITF16949를 인증 및  20년 연속 ISO14001을 인증을 받았습니다.  

한국쉘석유는 2023년 4월 23일부로 부산공장 14년 무재해 기록달성하였을 뿐만 아니라 부산광역시에서 실시한 '더 안전(safe) 경영대회'에서 최우수상에 선정되어 부산재난본부장상을 수상했습니다.  한국쉘석유는 보건, 안전 및 환경을 최우선의 가치로 인식하고 실천하고 있으며 지역사회의 현장에서 고객과의 깊은 신뢰로 이어져 오고 있습니다.

(2) 시장점유율

                                                                                                 (단위: 백만원)

구   분	2023년	2022년	2021년	2020년
매출액	320,486	301,642	241,388	200,335

※ 시장 점유율은 발표되는 정확한 자료가 없어서 알 수 없으므로 매출액을 기재함.

(3) 시장의 특성

경쟁이 치열한 자동차용 윤활유의 경우, 경제성장이 둔화되고 대중교통 수단이 갈수록 편리 해짐에 따라 승용차 이용을 자제하고 대중교통수단으로 전환되고 있으며, 자동차 주행거리가 감소하고 윤활유 품질 향상에 따른 윤활유 교체주기가 길어지며 연비개선, 하이브리드 자동차 증가 등의 복합적인 원인으로 자동차용 윤활유 수요는 성장하는데 한계를 보이고 있어 프리미엄 (고급윤활) 제품을 통해 틈새 시장을 공략하는 것이 필요하다고 보고 있습니다.

산업용, 선박용 시장은 그 수요가 증가하지 못하고 있으나 가격과 품질, 고객과의 판매 관계 유지 및 신뢰를 바탕으로 고객의 요구에 신속히 대응하여 선진화된 서비스를지속적으로 제공함으로써 수요를 확보하고 고객과 상생할 수 있는 관계 유지를 이어가고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

부산 용당 윤활유 생산공장에서는 비지니스의 전망에 맞추어 공장내 주요 설비를 개축하는 공사 프로젝트가 2024년 1분기부터 2025년 1분기까지 진행될 예정입니다.
그 프로젝트가 완료되면 생산 능력이 향상되어 비지니스의 성장에 발빠르게 대응할 수 있을 것으로 예상됩니다.  

(5) 조직도

 
나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 본 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 재무제표이며 본 공고문 제출일 현재 회계감사가 완료되지 않았으므로, 외부감사인의 검토 및 승인 과정에서 변동될 수 있습니다. 따라서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 재무상태표 

재무상태표

제 63 기 2023년 12월 31일 현재

제 62 기 2022년 12월 31일 현재

(단위 : 원)

과  목	제63(당) 기말		제62(전) 기말
Ⅰ. 유동자산		159,137,348,964		144,822,868,003
1. 현금및현금성자산	49,145,713,523		27,438,016,883
2. 단기금융상품	35,000,000,000		40,000,000,000
3. 매출채권	36,370,473,935		36,249,533,407
4. 기타수취채권	2,322,838,680		2,166,906,170
5. 재고자산	35,093,842,744		38,130,298,337
6. 기타금융자산	773,720,549		475,523,286
7. 기타비금융자산	430,759,533		362,589,920
Ⅱ. 비유동자산		29,234,267,603		27,517,585,948
1. 기타수취채권	1,900,156,000		2,203,025,000
2. 유형자산	22,662,562,237		21,982,171,339
3. 무형자산	947,034,595		1,084,640,395
4. 사용권자산	634,292,248		927,518,300
5. 이연법인세자산	3,088,222,523		1,318,230,914
6. 기타금융자산	2,000,000		2,000,000
자      산      총      계		188,371,616,567		172,340,453,951
부                        채
Ⅰ. 유동부채		60,149,598,770		57,847,556,976
1. 매입채무	14,354,153,840		13,988,345,372
2. 기타지급채무	17,550,929,583		15,342,153,394
3. 미지급법인세	7,876,021,275		5,632,363,828
4. 미지급배당금	-		9,404,050
5. 리스부채	241,891,203		240,571,831
6. 기타비금융부채	20,126,602,869		22,634,718,501
Ⅱ. 비유동부채		2,071,762,532		1,537,149,232
1. 리스부채	411,074,851		638,775,852
2. 순확정급여부채	1,660,687,681		898,373,380
부      채      총      계		62,221,361,302		59,384,706,208
자                        본
Ⅰ. 자본금	7,000,000,000		7,000,000,000
Ⅱ. 자본잉여금	1,000,337,757		938,090,756
Ⅲ. 이익잉여금	118,149,917,508		105,017,656,987
자      본      총      계		126,150,255,265		112,955,747,743
부  채  및  자  본  총  계		188,371,616,567		172,340,453,951

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 손익계산서

손익계산서

제 63 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 62 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

과  목	제63(당) 기	제62(전) 기
Ⅰ. 매출액	320,486,205,004	301,642,199,205
Ⅱ. 매출원가	220,292,291,342	214,309,737,871
Ⅲ. 매출총이익	100,193,913,662	87,332,461,334
판매비와관리비	57,897,325,745	52,260,859,889
Ⅳ. 영업이익	42,296,587,917	35,071,601,445
기타수익	7,382,409,202	6,446,041,441
기타비용	3,496,035,935	6,270,664,461
금융수익	1,915,694,692	1,106,604,997
금융비용	24,609,170	24,206,763
Ⅴ. 법인세비용차감전순이익	48,074,046,706	36,329,376,659
법인세비용	10,694,932,144	9,608,050,133
Ⅵ. 당기순이익	37,379,114,562	26,721,326,526
Ⅶ. 주당이익
기본주당이익	28,753	20,555
희석주당이익	28,753	20,555

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과  목	제63(당) 기	제62(전) 기
Ⅰ. 당기순이익	37,379,114,562	26,721,326,526
Ⅱ. 기타포괄손익
1. 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(1) 순확정급여부채의 재측정요소	(846,854,041)	1,216,078,567
Ⅲ. 당기총포괄손익	36,532,260,521	27,937,405,093

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- 자본변동표

자본변동표

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과                  목	자본금	자본잉여금	이익잉여금	총   계
2022.01.01 (전기초)	7,000,000,000	774,500,893	101,780,251,894	109,554,752,787
총포괄이익
전기말순이익	-	26,721,326,526	26,721,326,526
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	1,216,078,567	1,216,078,567
총포괄이익 총액	-	-	27,937,405,093	27,937,405,093
소유주와의 거래
2021년 배당금	-	-	(24,700,000,000)	(24,700,000,000)
주식기준보상	163,589,863	-	163,589,863
소유주와의 거래 총액	-	163,589,863	(24,700,000,000)	(24,536,410,137)
2022.12.31 (전기말)	7,000,000,000	938,090,756	105,017,656,987	112,955,747,743
2023.01.01 (당기초)	7,000,000,000	938,090,756	105,017,656,987	112,955,747,743
총포괄이익
당기말순이익	-	-	37,379,114,562	37,379,114,562
기타포괄손익
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	(846,854,041)	(846,854,041)
총포괄이익 총액	-	-	36,532,260,521	36,532,260,521
소유주와의 거래
2022년 배당금	-	-	(23,400,000,000)	(23,400,000,000)
주식기준보상	-	62,247,001	-	62,247,001
소유주와의 거래 총액	-	62,247,001	(23,400,000,000)	(23,337,752,999)
2023.12.31 (당기말)	7,000,000,000	1,000,337,757	118,149,917,508	126,150,255,265

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 현금흐름표

현금흐름표

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원)

과  목	제63(당) 기		제62(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		43,288,467,195		15,393,720,975
1. 영업으로부터 창출된 현금흐름	51,650,779,876		26,449,609,625
2. 법인세의 납부	(9,979,810,110)		(11,812,845,158)
3. 이자의 수취	1,617,497,429		756,956,508
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		2,104,866,829		9,586,637,332
1. 유동성기타수취채권의 감소	15,415,600		21,997,600
2. 비유동기타수취채권의 감소	1,003,360,000		-
3. 단기금융상품의 처분	60,000,000,000		72,000,000,000
4. 유형자산의 처분	23,363,636		20,681,817
5. 무형자산의 처분	-		472,727,272
6. 비유동성기타수취채권의 증가	(715,760,000)		(335,280,000)
7. 단기금융상품의 취득	(55,000,000,000)		(60,000,000,000)
8. 유형자산의 취득	(3,221,512,407)		(2,593,489,357)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		(23,650,990,799)		(24,948,810,046)
1. 배당금의 지급	(23,400,000,000)		(24,700,000,000)
2. 리스부채의 상환	(250,990,799)		(248,810,046)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감		21,742,343,225		31,548,261
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산		27,438,016,883		27,744,110,524
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(34,646,585)		(337,641,902)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		49,145,713,523		27,438,016,883

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 이익잉여금처분계산서

                                             <이익잉여금처분계산서>

제 63 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

제 62 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지

(단위 : 원 )

과 목	제63(당) 기		제62(전) 기
I. 미처분이익잉여금		110,094,700,060		96,962,439,539
1.  전기이월미처분이익잉여금	73,562,439,539		69,025,034,446
2. 순확정급여부채의 재측정요소	(846,854,041)		1,216,078,567
3. 중간배당액
4. 당기순이익	37,379,114,562		26,721,326,526
II. 이익잉여금 처분액		32,500,000,000		23,400,000,000
1. 배당금	32,500,000,000		23,400,000,000
가. 현금배당 (결산배당)         - 당기 : 주당 25,000원         - 전기 : 주당 18,000원	32,500,000,000		23,400,000,000
III. 차기이월이익잉여금		77,594,700,060		73,562,439,539

※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 작성함으로 해당사항 없음.

□ 이사의 선임

제2호 의안  이사 선임의 건 (기타비상무이사 2명, 사외이사 2명)
 - 제2-1호 의안 : 기타비상무이사 구하이유 선임의 건
- 제2-2호 의안 : 기타비상무이사 주영규 선임의 건
- 제2-3호 의안 : 사외이사 김인숙 선임의 건
- 제2-4호 의안 : 사외이사 김형정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
구하이유	1973.09.29	부	부 (해당없음)	쉘그룹 임원	이사회
주영규	1966.06.24	부	부 (해당없음)	쉘그룹 임원	이사회
김인숙	1972.06.19	사외이사	부 (해당없음)	해당없음	이사회
김형정	1959.10.10	사외이사	부 (해당없음)	해당없음	이사회
총 ( 4  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
구하이유	쉘그룹 임원	2024~현재	쉘 동북아시아지역 (NEA Region) 윤활유사업부문 파이낸스 매니저	해당사항없음
		2019~2023	쉘 중국 윤활유사업부문 파이낸스 매니저
		2016~2019	쉘 아시아태평양지역 재무관리자
		2012~2016	쉘 중국 리테일사업부문 파이낸스 매니저
주영규	쉘그룹 임원	2022~현재	문무바람(주) 및 쉘코리아주식회사 대표이사 겸직	해당사항없음
		2020~현재	문무바람(주) 프로젝트 총괄 디렉터
		2017~2020	쉘코리아 해양,조선 및 EPC 프로젝트 전략소싱 총괄
		2012~2017	쉘코리아 천연가스 신규사업 개발 및 LNG마케팅 총괄
김인숙	회계사	2023~현재	위드회계법인 회계사	해당사항없음
		2000~2022	금융감독원 수석검사역
김형정	사외이사	2018~2020	(주)현대자동차 비상근자문역	해당사항없음
		2015~2018	(주)현대자동차 유럽총괄법인장
		2014~2015	(주)현대자동차 해외영업본부 북미&중남미지역실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
구하이유	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
주영규	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김인숙	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김형정	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 김인숙 1. 전문성 본 후보자는 22년간의 금융감독원에서의 공시, 회계, 은행 및 비은행 분야의 근무경험과 현재 회계사로서의 활동을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 이해도가 높고 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 공정하고 투명한 경영활동으로 회사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 합니다.  2. 독립성 본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로  이러한 독립성을 유지하면서 사외이사로의 역할을 수행할 것입니다. 3. 직무 추진 계획 본 후보자는 사외이사로서 지녀야 할 전문성과 독립성을 바탕으로 회사와 주주의 이익을 위해 아래의 역할을 수행할 것입니다. - 회사의 경영 전략 및 업무 집행에 관련된 중요한 사항 - 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독 - 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지 의무, 비밀유지 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.  또한, 회사의 경영이념과 방침을 잘 인지하고 준수할 것입니다. ■ 김형정 1. 전문성 본 후보자는 자동차산업 부문의 관리자로 근무했던 30년 이상의 경험과 전문성을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 공정하고 투명한 경영활동으로 회사의 기업가치를 높이는데 기여하고자 합니다. 2. 독립성 본 후보자는 최대주주와의 이해관계나 거래내역이 없는 사외이사로서 최대주주로부터 독립적인 위치에 있으며 앞으로도 그러한 독립성을 유지할 것입니다. 3. 직무추진 계획 - 본 후보자는 자동차산업 부분의 관리자로 근무했던 경험과 전문 지식을 활용하여 회사의 전반적인 경영활동을 위해 선량한 관리자로서의 역할을 통해 사외이사 직무를 수행할 것입니다. -  또한, 사외이사 및 감사위원으로서 기업경영의 투명성과 독립성 제고를 위해 경영활동 전반에 대한 조언과 감시 역할을 충실히 수행할 것입니다. 4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 자기거래 금지 의무, 비밀유지 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.  또한, 회사의 경영이념과 방침을 잘 인지하고 준수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 구하이유 기타비상무이사 후보자인 구하이유는 현재 쉘 글로벌 윤활유부문에서 두번째로 큰 시장인 동북아시아 지역을 담당하는 파이낸스 매니저 (재무본부장)입니다.  쉘에서 다양한 비지니스에서의 재무 역할뿐만 아니라 경제, 회계, 재무, 합작투자 거버넌스를 포함한 전반에 걸쳐 약 25년의 전문적인 지식과 리더쉽을 겸비하고 있습니다.  또한 중국 쉘의 재무 관리자 역할을 맡아 영업 및 마케팅 및 윤활유 공급망 전반의 재무 문제를 담당했던 경험을 바탕으로 당사의 재무 분야 및 회사 경영 활동 전반에 걸쳐 회사의 비지니스 성장에 도움이 될 것으로 기대하여 추천하였습니다. ■ 주영규 주영규 기타비상무이사 후보자는 현재 문무바람(주) 및 쉘코리아주식회사의 대표이사이며, 지난 20년동안 LNG마케팅, 신사업 개발 및 전략 기획 등 에너지 시장 전반에 걸쳐 다양한 업무 경험과 네트워크를 활용하여 한국기업의 탄소중립 목표 달성 및 쉘의 지속 성장에도 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.  또한, 국내 쉘그룹사의 대표이사로서 탁월한 역량 및 리더쉽을 발휘하여 쉘에서의 다양한 프로젝트 및 마케팅 등의 경험과 전문적인 지식을 보유하고 있어 쉘 그룹과 이사회, 국내 관리조직 간 원활한 소통을 통해 기업의 경쟁력과 가치 제고에 기여할 것으로 기대되어 추천하였습니다. ■ 김인숙 사외이사 김인숙 후보자는 20년이상 금융감독원에서 근무하면서 공시, 회계감리 업무, 그리고 은행 및 비은행의 감독 업무를 수행했으며, 현재 회계사로 활동하고 있습니다.  이러한 경력을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있기 때문에 회사의 감사 및 회계전문가로서 당사에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천하였습니다. ■ 김형정 사외이사 김형정 후보자는 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 상품기획, 해외 판매망 구축 등의 다양한 분야의 경력을 가지고 33여년간 관리자 및 경영자로서의 탁월한 역량과 리더쉽을 바탕으로 그 임무를 성공적으로 수행한 경험을 가지고 있습니다.  그의 경영지식과 경험을 바탕으로 공정하고 투명한 경영활동을 위해 조언과 감시 역할을 수행하여 회사의 기업가치를 높이는데 기여할 수 있을 것으로 기대되어 추천하였습니다.

확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

제3호의안  감사위원회 위원 선임의 건 (2명)
 - 제3-1호 의안 : 김인숙 선임의 건
- 제3-2호 의안 : 김형정 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김인숙	1972.06.19	사외이사	부 (해당없음)	해당없음	이사회
김형정	1959.10.10	사외이사	부 (해당없음)	해당없음	이사회

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자 성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김인숙	회계사	2023~현재	위드회계법인 회계사	해당사항없음
		2000~2022	금융감독원 수석검사역
김형정	사외이사	2018~2020	(주)현대자동차 비상근자문역	해당사항없음
		2015~2018	(주)현대자동차 유럽총괄법인장
		2014~2015	(주)현대자동차 해외영업본부 북미&중남미지역실장

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김인숙	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
김형정	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 김인숙 사외이사이자 감사위원회 위원 후보자인 김인숙은 20년이상 금융감독원에서 근무하면서 공시, 회계감리 업무, 그리고 은행 및 비은행의 감독 업무를 수행했으며, 현재 회계사로 활동하고 있습니다.  이러한 경력을 통해 회계 및 재무 분야에 대한 전문적인 지식을 보유하고 있기 때문에 회사의 감사 및 회계전문가로서 감사위원의 역할을 잘 수행할 것으로 기대되어 추천하였습니다. ■ 김형정 사외이사이자 감사위원회 위원 후보자인 김형정은 현대자동차 글로벌 사업부문에서 해외영업기획 및 영업관리, 판매망 구축 등을 통해 다양한 분야의 경력을 가지고 33여년간 관리자 및 경영자로서의 경험을 가지고 있습니다. 그러한 경험을 바탕으로 회사의 투명성과 독립성을 제고하기 위해 회사 경영 전반에 대한 조언과 감시를 통해 감사위원으로서의 역할을 잘 수행할 것으로 기대되어 추천했습니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (  3    )
보수총액 또는 최고한도액	1,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4 (   3    )
실제 지급된 보수총액	552,699,117원
최고한도액	1,000,000,000원

※ 기타 참고사항
- 없음 - 

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240314000608