[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) 2023-02-01 17:06:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201000295
| 2023년 02월 01일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 01월 26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 10. 합병일정 | 일정변경에 따른 정정 |
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【합병관련 주요사항 상세기재】 1. 합병의 개요 | 일정변경에 따른 정정 |
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| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023 년 01월 26일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 대유에이텍 | |
| 대 표 이 사 : | 권 의 경 | |
| 본 점 소 재 지 : | 광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동 | |
| (전 화)062-942-8611 | ||
| (홈페이지)http://www.dayouat.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)상무(보) | (성 명)정 경 영 |
| (전 화)062-940-8672 | ||
| 1. 합병방법 | (주)대유에이텍이 (주)딤채홀딩스를 흡수합병 -. 존속회사 : (주)대유에이텍 -. 소멸회사 : (주)딤채홀딩스 | ||||||||
| - 합병형태 | 소규모합병 | ||||||||
| 2. 합병목적 | 지배구조의 효율화를 통한 기업가치와 주주가치 제고 | ||||||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | - 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다. - 본 합병으로 인하여 ㈜대유에이텍이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜대유에이텍의 최대주주 변경은 없습니다. - 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜대유에이텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜대유에이텍의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜딤채홀딩스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다. - 본 합병을 통해 지배구조 개선으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다. | ||||||||
| 4. 합병비율 | (주)대유에이텍 : (주)딤채홀딩스 1.0000000 : 0.0000000 | ||||||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수 | - | ||||||||
| 5. 합병비율 산출근거 | ㈜대유에이텍은 ㈜딤채홀딩스의 지분100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다. | ||||||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | |||||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 의거하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다. | ||||||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | ||||||||
| 외부평가 기간 | - | ||||||||
| 외부평가 의견 | - | ||||||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||||||
| 종류주식 | - | ||||||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주) 딤채홀딩스 | |||||||
| 주요사업 | 자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업 | ||||||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | ||||||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 50,468,122,629 | 자본금 | 61,780,000,000 | |||||
| 부채총계 | 15,800,000,000 | 매출액 | - | ||||||
| 자본총계 | 34,668,122,629 | 당기순이익 | -1,167,485,289 | ||||||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 중앙회계법인 | 감사의견 | 적정 | |||||
| - 기업인수목적회사 소멸합병의 경우 | |||||||||
| 대표이사 | - | 설립연월일 | - | ||||||
| 본점소재지 | - | 증권신고서 제출예정일 | - | ||||||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |||||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||||||
| - | 현재기준 | ||||||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | ||||||||
| 주요사업 | - | ||||||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | ||||||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2023년 02월 01일 | |||||||
| 주주확정기준일 | 2023년 02월 10일 | ||||||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 02월 10일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 02월 24일 | ||||||||
| 주주총회예정일자 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | |||||||
| 종료일 | - | ||||||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2023년 02월 28일 | |||||||
| 종료일 | 2023년 03월 27일 | ||||||||
| 합병기일 | 2023년 03월 28일 | ||||||||
| 종료보고 총회일 | 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 합병등기예정일자 | 2023년 03월 29일 | ||||||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, (주)대유에이텍의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. | |||||||
| 매수예정가격 | - | ||||||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | ||||||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | ||||||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | ||||||||
| 계약에 미치는 효력 | - | ||||||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2023년 01월 26일 | ||||||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||||||
| 불참(명) | 1 | ||||||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||||||
| - 계약내용 | - | ||||||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||||||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | ||||||||
17. 향후 회사구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다.
2) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
3) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
4) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 외부감사 여부의 내용은 2021년말 재무제표 기준입니다.
5) 상기 '10. 합병일정'은 공시제출일 현재 예상 일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
6) 본 건 합병의 종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 후 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음
【합병관련 주요사항 상세기재】
1. 합병의 개요
(1) 합병 상대방
합병 후 존속회사 | 상호명 | ㈜대유에이텍 |
소재지 | 광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-11(소촌동) | |
대표이사 | 권의경 | |
법인구분 | 유가증권시장 상장법인 |
합병 후 소멸회사 | 상호명 | ㈜딤채홀딩스 |
소재지 | 광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16 (소촌동) | |
대표이사 | 권의경 | |
법인구분 | 주권 비상장법인 |
(2) 합병의 배경 및 목적
본 합병은 합병회사 ㈜대유에이텍이 별도의 법인형태로 존재하는 100% 자회사의 흡수합병을 통해 지배구조의 효율화를 통한 기업가치와 주주가치 제고를 위해 실행하는 것입니다.
(3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 본 합병으로 인하여 합병법인인 ㈜대유에이텍은 존속하고 피합병법인인 ㈜딤채홀딩스는 해산할 예정입니다.
- 본 합병으로 인하여 ㈜대유에이텍이 발행할 신주는 없으며, 합병 전ㆍ후와 비교하여 ㈜대유에이텍의 최대주주 변경은 없습니다.
- 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 ㈜대유에이텍의 이사의 임기는 상법 제527조의4에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 ㈜대유에이텍의 경영진의 변동은 발생하지 않으며, 소멸회사인 ㈜딤채홀딩스의 합병기일 현재의 이사 전원 해산등기와 동시에 그 지위를 상실합니다.
- 본 합병을 통해 지배구조 개선으로 경영효율성을 증대 및 비용절감을 통한 수익구조 개선이 예상됩니다.
(5) 상대방회사의 개요
하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
(6) 합병의 형태
- 본 합병은 존속회사인 (주)대유에이텍이 소멸회사인 (주)딤채홀딩스를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
- 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3 의거한 소규모합병에 해당되며, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.
- 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사인 (주)대유에이텍 발행주식총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
(7) 합병 주요일정
| (주)대유에이텍 | ||
이사회 결의일 | 2023년 1월 26일 | |
합병계약일 | 2023년 2월 01일 | |
주주확정기준일 | 2023년 2월 10일 | |
합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2023년 2월 10일 |
| 종료일 | 2023년 2월 24일 | |
합병승인 이사회 결의일 | 2023년 2월 27일 | |
채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2023년 2월 28일 |
| 종료일 | 2023년 3월 27일 | |
합병기일 | 2023년 3월 28일 | |
| 합병보고 주주총회 갈음 이사회 결의 및 공고 | 2023년 3월 29일 | |
합병등기예정일자 | 2023년 3월 29일 | |
1.2 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병가액ㆍ 비율
㈜대유에이텍은 ㈜딤채홀딩스의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자 방식에 의하여 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.
(2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
1.3 투자위험요소
(1) 당해 합병등의 성사를 어렵게 하는 위험요소
- 합병계약서 상의 계약 해제 조건(계약체결 예정문안)
합병 반대 채권자의 이의제출, 천재지변 등의 불가항력 기타 사유에 의하여 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태 등에 중대한 변동이 생긴 때에는 "갑" 및 "을"이 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다. |
(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병신주 관련 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성 또한 없습니다.
(3) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 피합병법인이 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)대유에이텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.
(4) 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 체결한 옵션등 계약
- 해당사항 없습니다.
1.4 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
1.5 당사회사간의 이해관계 등
(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계여부
본 보고서 제출일 현재 (주)대유에이텍은 피합병회사 (주)딤채홀딩스의 발행주식 100%를 소유하고 있어 (주)딤채홀딩스는 (주)대유에이텍의 완전 자회사입니다.
(2) 임원간의 상호겸직
| 성명 | (주)대유에이텍 | (주)딤채홀딩스 |
| 권의경 | 대표이사(등기임원) | 대표이사(등기임원) |
| 박은진 | 사내이사(등기임원) | 사내이사(등기임원) |
(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.
(4) 당사회사간의 출자
지배회사 | 종속회사 | 주식수(주) | 지분율 | 비고 |
(주)대유에이텍 | (주)딤채홀딩스 | 12,596,000 | 100.0% | - |
(5) 당사회사간의 차입금 및 대여금
- 해당사항 없습니다.
(6) 당사회사간의 채무보증 및 담보제공
- 해당사항 없음
(7) 매입ㆍ매출거래
- 해당사항 없음
(8) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
- 해당사항 없음
1.6 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
- 해당사항 없음
(2) 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식으로 진행하므로 합병으로 인하여 (주)대유에이텍의 발행주식총수 및 자본금은 변경되지 아니합니다.
(3) 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)대유에이텍의 이사 및 감사는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. (주)딤채홀딩스의 이사 및 감사는 합병(소멸)등기일에 그 지위를 상실합니다.
(4) 합병 이후 사업계획 등
합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 사업계획 등에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
2.1 회사의 개요
회사명 | ㈜딤채홀딩스 |
대표이사 | 권의경 |
주소 | 광주광역시 광산구 소촌로123번길 40-16 (소촌동) |
주요 사업의 내용 | 자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업 |
결산월 | 12월 |
발행주식의 종류 및 수 | 보통주 12,596,000주 (액면가액 5,000원) |
2.2 사업의 내용
(주)딤채홀딩스는 자동차부품 및 전자기기 제조업, 국내 투자사업 등을 영위할 목적으로 2014년 9월 26일 설립되었습니다.
2.3 재무에 관한 사항
(1) 요약 재무상태표
(단위: 원) |
과 목 | 2021년말 | 2020년말 | 2019년말 |
유동자산 | 271,805,977 | 248,502,506 | 239,486,968 |
비유동자산 | 50,196,316,652 | 50,196,316,652 | 51,818,544,321 |
자 산 총 계 | 50,468,122,629 | 50,444,819,158 | 52,058,031,289 |
유동부채 | 15,800,000,000 | 15,802,211,000 | 15,803,701,240 |
비유동부채 | - | - | - |
부 채 총 계 | 15,800,000,000 | 15,802,211,000 | 15,803,701,240 |
자 본 총 계 | 34,668,122,629 | 34,642,608,158 | 36,254,330,049 |
(2) 요약 손익계산서
(단위: 원) |
과 목 | 2021년말 | 2020년말 | 2019년말 |
| 매출액 | - | - | - |
| 영업이익 | (365,588,900) | (441,530,640) | (534,212,155) |
| 법인세비용참감전순이익(손실) | (1,167,485,289) | (1,313,110,222) | (1,420,474,336) |
| 당기순이익(손실) | (1,167,485,289) | (2,935,337,891) | (1,107,969,982) |
2.4 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 비고 |
2021년 | 중앙회계법인 | 적정 | - |
2020년 | 서현회계법인 | 적정 | - |
2019년 | 서현회계법인 | 적정 | - |
2.5 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
(1) 이사회 구성 개요
보고서 제출일 현재 (주)딤채홀딩스는 비상장법인으로서 사내이사 3명, 감사 1명으로 운영되고 있습니다.
(2) 이사회 내 위원회
- 해당사항 없습니다.
(3) 이사의 독립성
(주)딤채홀딩스의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 다양한 실무 경험과 전문성 등 이사로서 필요한 역량을 갖추고 있습니다.
2.6 주주에 관한 사항
보고서 제출일 현재 (주)딤채홀딩스의 주주현황은 다음과 같습니다.
주주명 | 종류 | 보유주식수 (주) | 지분율 (%) |
(주)대유에이텍 | 보통주 | 12,596,000 | 100.00 |
2.7 계열회사 등에 관한사항
계열회사 등에 관한 세부사항은 (주)대유에이텍의 2022년 3분기 보고서를 참조하여 주시기 바랍니다.
2.8 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건
- 해당사항 없습니다.
(2) 그 밖의 우발채무 등
- 해당사항 없습니다.
(3) 제재현황
- 해당사항 없습니다.
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20230201000295
