기업지배구조보고서공시 2024-05-30 16:35:00
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800543
기업지배구조 보고서 공시
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
| |
[000002] I. 기업개요
| 삼영무역 주식회사 |
| 2023-01-01 |
| 2023-12-31 |
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 양재원 | 성명 : | 조건웅 |
| 직급 : | 상무 | 직급 : | 차장 |
| 부서 : | 경영관리부 | 부서 : | 경영관리부 |
| 전화번호 : | 02-320-4000 | 전화번호 : | 02-320-4160 |
| 이메일 : | cfo@samyung.co.kr | 이메일 : | disclosure@samyung.co.kr |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | 이승용 | 최대주주등의 지분율 | 21.0 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 29.9 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 화공약품,렌즈외 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | X | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | - | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 476,810 | 492,513 | 467,033 |
| (연결) 영업이익 | 17,182 | 19,352 | 23,952 |
| (연결) 당기순이익 | 55,063 | 57,700 | 44,918 |
| (연결) 자산총액 | 675,613 | 624,208 | 578,816 |
| 별도 자산총액 | 419,924 | 395,347 | 383,479 |
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
| 26.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | X | 해당없음 | |
| 전자투표 실시 | X | 해당없음 | |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | X | 해당없음 | |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | X | 해당없음 | |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | X | 해당없음 | |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| 주) 상기 '지배구조핵심지표 준수 현황'의 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재 단, 1~3번째 항목은 보고서 제출일 직전 정기 주주총회 기준 4,5,14번째 항목은 공시대상 기간 내에 해당내용을 이행하였는지 여부를 판단함 |
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
| 당사는 회사의 지속적인 성장과 주주가치 제고를 위하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준 절차 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 당사의 기업지배구조헌장, 정관, 이사회 및 감사위원회 규정, 윤리규범 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다. 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 1명, 사외이사3명)로 구성되어 있으며 다양한 전문성을 갖춘 사외이사후보를 선출하여 이사회가 특정 배경과 직업군, 성별 등에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 경영, 재무, 영업, 연구개발 등의 전문가로 고르게 이사회를 구성하고 있으며, 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다. 아울러 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다 |
| 당사 이사회는 회사의 최고 의사결정 기구로서 주주총회에서 위임받은 사항과 회사 경영상의 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의·의결하고 있으며, 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다. 각 사외이사는 다양한 전문성과 배경을 갖고 있으며, 당사와 이해관계가 없는 자가 이사회에 참여함으로써 효율성을 제고하고 경영진에 대한 견제기능을 수행하고 있습니다. 특히 이사회 내 위원회인 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다. |
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
| 당사는 최근 3년간 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. |
| 당사는 주주의 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 주주총회와 관련한 정보 제공에 힘쓰고 있으며 공시, 홈페이지 안내, 우편발송 등의 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 안내하고 있습니다. 주주총회 장소는 접근성이 편리한 서울시 마포구 본사에서 개최하였으며, 각 주주총회의 의안은 아래와 같습니다. 제65기 정기주주총회 : 제1호 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 제2호 이사보수 한도 승인의 건 제64기 정기주주총회 : 제1호 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 사외이사 선임의 건, 제4호 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건, 제5호 감사위원회 위원 선임의 건, 제6호 이사보수 한도 승인의 건 제63기 정기주주총회 : 제1호 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건, 제2호 사내이사 선임의 건, 제3호 이사보수 한도 승인의 건 |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 당기 | 전기 | 전전기 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | O | |
| 소집결의일 | 2024-03-08 | 2023-03-03 | 2022-02-16 | |
| 소집공고일 | 2024-03-08 | 2023-03-13 | 2022-03-11 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 2022-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 20 | 15 | 17 | |
| 개최장소 | 서울 마포구 본사 | 서울 마포구 본사 | 서울 마포구 본사 | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송 | 전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송 | 전자공시시스템 공시, 소집통지서 발송 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | X | X | X |
| 통지방법 | - | - | - | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 전원 출석 | 전원 출석 | 전원 출석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 전원 출석 | 전원 출석 | 전원 출석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주 : 3명 2) 주요 발언요지 : 의안에 대한 질의, 주주가치 제고 방안 등 | 1) 발언주주 : 2명 2) 주요 발언요지 : 의안에 대한 질의, 주주가치 제고 방안 등 | 1) 발언주주 : 4명 2) 주요 발언요지 : 의안에 대한 질의, 주주가치 제고 방안 등 | |
| 현재 당사는 관련 법규를 준수하여 주주총회 2주 전 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통해 소집 통지 및 공고를 하고 있으며, 2021년부터 주주총회 1주 전 홈페이지와 전자공시시스템 등을 통하여 사업보고서와 감사보고서를 공고하고 있습니다. 다만, 다수의 해외 종속(관계)회사들의 연결 결산 일정 등의 사유로 기업지배구조모범규준에서 요구하는 주주총회 4주 전 통지는 충족하지 못하였습니다. |
| 향후 당사 및 종속(관계)법인들의 결산 절차를 재정비하여 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. |
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
| 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였으나, 비교적 참석비율이 높은 편이어서 다른 참여 독려방안은 채택하고 있지 않습니다. |
| 당사는 제63~65기 정기주주총회를 주주의 의결권 행사 편의성 제고 및 의결정족수 확보를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 당사 주주총희의 참석비율이 상대적으로 높은 관계로 서면투표, 전자투표, 의결권대리행사 권유는 시행하고 있지 않습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 미해당 | 미해당 | 미해당 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-28 | 2023-03-28 | 2022-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | X | X | X |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | X | X | X |
| 최근 3년간 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율은 아래와 같습니다. 연도별 안건별로 약간씩 상이하지만, 대체로 60~80% 수준의 참석률과 참석주주의 80~100% 수준의 찬성률을 보이고 있습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당기 | 1호 | 보통(Ordinary) | 제65기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 10,970,383 | 9,516,844 | 86.8 | 1,453,539 | 13.2 |
| 당기 | 2호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 10,970,383 | 9,630,159 | 87.8 | 1,340,224 | 12.2 |
| 전기 | 1호 | 보통(Ordinary) | 제64기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 12,864,702 | 12,614,856 | 98.1 | 249,846 | 1.9 |
| 전기 | 2호 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 12,864,702 | 12,814,702 | 99.6 | 50,000 | 0.4 |
| 전기 | 3-1호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 민현석 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 12,864,702 | 12,814,702 | 99.6 | 50,000 | 0.4 |
| 전기 | 3-2호 | 보통(Ordinary) | 사외이사 신기훈 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 12,864,702 | 12,808,910 | 99.6 | 55,792 | 0.4 |
| 전기 | 4호 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 김태희 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,731,848 | 7,968,446 | 7,918,446 | 99.4 | 50,000 | 0.6 |
| 전기 | 5-1호 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원회 위원 민현석 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,731,848 | 7,968,446 | 7,918,446 | 99.4 | 50,000 | 0.6 |
| 전기 | 5-2호 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원회 위원 신기훈 선임의 건 | 가결(Approved) | 12,731,848 | 7,968,446 | 7,911,862 | 99.3 | 56,584 | 0.7 |
| 전기 | 6호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 12,864,702 | 10,493,612 | 81.6 | 2,371,090 | 18.4 |
| 전전기 | 1호 | 보통(Ordinary) | 제63기 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 13,113,812 | 12,753,289 | 97.3 | 360,523 | 2.7 |
| 전전기 | 2호 | 보통(Ordinary) | 사내이사 이승용 선임의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 13,113,812 | 12,660,609 | 96.5 | 453,203 | 3.5 |
| 전전기 | 3호 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 17,628,104 | 13,113,812 | 12,928,758 | 98.6 | 185,054 | 1.4 |
| 최근 3년간 주주총회에서 부결된 안건은 없었으며, 찬성비율은 80%대 이상이었습니다. 하지만 일부 반대 의견을 행사한 주주 중 소통이 가능한 대상으로 그 사유를 확인하고 있습니다. 최근 2개년 연속 반대비율이 10%대였던 이사보수한도 승인의 건과 같은 경우, 책정한 보수 대비 집행한 금액이 과반에 미달하여 해당 주주(기관)의 행사기준에 의해 반대 의견을 행사한 사실을 확인하였고, 당사에서는 예전과 대비하여 사내이사 수의 감소에 따른 결과이고, 향후 이를 감안하여 유동적으로 대응할 것임을 설명하였습니다. |
| 앞서 기재하였듯이 대체로 60~80% 수준의 높은 참석률을 보이고 있고, 당사의 지분구조 상 서면투표, 전자투표, 의결권대리행사 권유를 시행한다고 하여 큰 개선의 여지가 있다고 보이진 않습니다. |
| 그럼에도 불구하여 편리성과 다양성, 효율성 등을 종합적으로 감안하여, 앞으로도 주주총회에 보다 더 많은 주주가 참여하여 의결권 행사 할 수 있도록 추가적인 제도 도입 등을 검토 하겠습니다. |
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
| 당사는 주주가 주주제안권을 행사하는데 있어서 어떠한 별도의 제한도 두고 있지 않으며, 관련 제안 접수시 법령과 정관의 내용을 근거로 대응할 예정입니다. |
| N(X) |
| 주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않지만, 주주가 법령 또는 정관에서 정한대로 주주제안권을 행사하는데 있어서 어떠한 제한도 두고 있지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 주주제안과 관련하여 별도의 규정을 제정하고 있지 않지만, 관련 법령과 정관 등에 반영되어있는 내용을 근거로 대응할 수 있다고 보여집니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 비록 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있거나 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어있지는 않더라도, 해당 사실이 발생할 경우 관련 법령과 정관 등에 근거하여 적법하게 대응할 예정입니다. |
| 이와 관련한 규정을 제정하고 공표하는 것이 주주가치 제고에 긍정적인 역할을 한다면 검토하여 반영할 수 있도록 하겠습니다. |
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
| 주주환원정책 및 배당관련 예측가능성에 대한 취지에 공감하고, 향후 적절하게 반영하도록 노력하겠습니다. |
| N(X) |
| 2020년 국내 코로나19의 급격한 확산으로 인해 급격한 주가하락에 대한 예방 차원으로 주주환원 규모의 예측 가능성 제고를 위해 향후 3개년도에 대한 배당액을 공정공시를 통해 공개하였고, 해당 3개년도는 이와 동일하게 배당을 진행하였습니다. 다만, 현재 당사 사업구조의 특성 및 여러 불확실성을 감안하여 배당을 포함한 명확한 주주환원정책을 추가적으로 공개하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 매년 공시문건 및 홈페이지, 배당통지서 등을 통해 배당금 등을 주주에게 통지하고 있으나, 명확한 환원정책이나 영문자료 등은 제공하고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 직전 사업연도 정기주주총회(23년 3월 개최)에서 배당 기준일 이전에 배당을 확정할 수 있는 내용을 정관상에는 반영하였으나, 아직 여러 실무적인 편의와 재무제표 확정 일정 등을 감안하여 이를 반영하고 있지는 않습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 당기 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-03-08 | X |
| 전기 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-15 | O |
| 당사의 주요 사업부문은 당사가 보유한 독자적인 기술력이나 영업권에 의해 움직이기 보다는, 대부분 주요 거래처나 파트너사 등 이해관계자들과의 협업과 계약관계 등에 의해 실적이 좌우되고 있습니다. 이로 인해 매년 이사회에서는 당시의 사업환경과 영업상황 등을 확인하며 적절한 환원정책을 책정하고 있습니다. |
| 사업부문 자체에서 불확실성을 의미있는 수준으로 줄일 수 있다면, 주주 환원정책에 있어서도 중장기적으로 대처할 수 있을 것으로 보입니다. |
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
| 당사 이사회에서는 매년 사업실적과 영업환경 등을 감안하여 적절한 수준의 배당을 책정하고 있습니다. |
| 최근 3개 사업연도에는 정기배당만 실시하였으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 등은 없었습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 351,567,042,573 | 10,576,862,400 | 600 | 4.8 |
| 당기 | 종류주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | ||||
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 327,196,552,889 | 10,576,862,400 | 600 | 4.6 |
| 전기 | 종류주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | ||||
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 303,313,808,767 | 9,695,457,200 | 550 | 3.7 |
| 전전기 | 종류주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | ||||
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 21.1 | 19.5 | 24.0 |
| 개별기준 (%) | 30.3 | 31.5 | 30.9 |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다. |
| 당사의 유통주식수 및 거래량, 지분구조 등의 측면에서 배당 외의 다른 주주환원정책 도입의 효과에 대해 고민하고 있습니다. |
| 주주가치 제고를 위한 다양한 방안과 규모, 시기 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. |
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
| 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. |
| 당사의 정관상 발행가능주식수는 40,000,000주이며, 이 중 작성기준일 현재 18,466,948주 발행중에 있습니다. 종류주식은 발행한 사실이 없습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 40,000,000 | 40,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 18,466,948 | 46.2 | |
| 당사는 종류주식별 의결권 부여한 사실이 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 개인주주, 국내외 기관투자자 등에 상관없이 IR 담당자에게 유선을 통해 회사의 영업상황 등을 문의할 경우 공개되지 않은 정보를 제외하고는 설명하고 있습니다. 일부 통역을 선임하여 시차로 인한 시간 확정이 필요할 경우에는 컨퍼런스콜을 진행하는 경우도 있으나, 이 또한 정기보고서 등을 통해 사전 공시한 정보를 기준으로 대응하고 있습니다. |
| N(X) |
| 별도 행사를 개최한 내역은 없고, 주주별로 IR 담당자에게 유선을 통한 문의에 대해 적절히 응대하고 있습니다. |
| 별도 행사를 개최한 내역은 없고, 주주별로 IR 담당자과 컨퍼런스콜을 진행하는 경우 문의에 대해 적절히 응대하고 있습니다. |
| N(X) |
| 회사 대표번호를 통해 연락이 올 경우 어느 구성원이 받더라도 모두 IR 관련 팀에게 연결되고 있기 때문에 홈페이지 등에 별도로 표기하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 0 |
| 외국인 주주는 대부분 해외 기관투자자로 확인되고 있으며, 컨퍼런스콜 등을 요청할 경우 자체 필요에 의해 통역을 수반하고 있습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사의 사업구조 특성상 매출액은 국내 주요 제조산업 경기에 민감하고, 이익규모는 관계기업의 지분법이익에 크게 좌우되기 때문에 적극적·주도적으로 IR활동을 하기엔 제약이 있습니다. |
| 향후 다양한 주주가 공평하게 기업정보를 제공받을 수 있도록, IR 담당부서의 전화번호 등을 공개하거나 주요사항보고 등 큰 영향을 미치는 공시 진행 시 영문 공시 등록 등을 검토하겠습니다. |
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
| 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 구축되어있지 않으나, 관련 정보는 집중화되어 적절히 통제되고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 상법 제398조 (이사 등과 회사 간의 거래) 및 제542조의9 제3항 (주요주주 등 이해 관계자와의 거래)에 해당하는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이사회 규정에 따라 이사 또는 주요주주 등이 회사와 일정 규모 이상의 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 다만 회사 및 모든 구성원들의 이와 관련한 모든 정보는 공시담당부서에 전달될 수밖에 없으며, 사안별로 이사회규정에 따라 이사회 의결이 필요할 경우 즉각적으로 이사회에 통보하고 있습니다. |
| 1. 지배주주 등에 대한 신용공여등
2. 지배주주와의 영업거래 당기 및 전기 중 특수관계자와의 주요한 거래내용은 다음과 같습니다.
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 예외사항 없이 이행하고 있다고 사료됩니다. |
| 조직 특성상 모든 정보가 공시담당부서에 즉각적으로 전달될 수밖에 없더라도, 명확한 기준과 원칙을 정하여 주기적으로 관련 부서장과 이사회에 보고할 수 있는 시스템을 구축하겠습니다. |
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
| 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 보호할 수 있는 방안을 강구하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴 또는 반대주주 권리보호 등 별도의 정책이 마련되어 있지는 않으나, 향후 주주의 권리 보호를 위한 방안 마련을 검토하겠습니다. |
| N(X) |
| 공시대상기간 동안 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 보고서 제출일 현재 이와 관련한 구체적인 계획은 없습니다. |
| N(X) |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
| 당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 주주 등으로부터 어떠한 의견이나 제안이 없었기 때문에 별도의 정책을 마련하고 있지는 않았습니다. |
| 하지만 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명할 수 있는 방안 마련을 검토하겠습니다. |
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
| 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. |
| 당사 이사회는 회사의 최고상설 의사결정기구로 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항, 기타사항 등 회사의 주요 의사결정이 모두 이사회 심의를 바탕으로 이루어질 수 있게 하고 있습니다. 정관 또는이사회규정으로 정하고 있는 이사회의 심의·의결 사항은 아래와 같습니다. [정관] 제 28 조 (이사회와 그 구성 및 소집) ① 이사회는 이사들로 구성하며 상법 또는 정관에 주주총회의 결의사항으로 되어있는 것을 제외하고 본 회사업무의 중요 사항을 결의한다. [이사회규정] 제 10 조 (부의사항) ① 이사회의 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 주주총회의 소집 (2) 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 (1) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 (2) 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (3) 임직원 성과연봉 지급 3. 재무에 관한 사항 (1) 자기주식의 취득·처분·소각에 관한 사항 (2) 신주·전환사채·신주인수권부사채 발행에 관한 사항 (3) 매출액 대비 일정규모 이상의 중요한 계약 체결 및 해지 등 (4) 자기자본 대비 일정규모 이상의 시설투자, 출자·처분, 담보제공, 채무보증, 차입, 소송 등 (5) 상법상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위한 대규모 거래 등 4. 이사 등에 관한 사항 (1) 이사 등과 회사간 거래의 승인 (2) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 (1) 중요한 소송의 제기 (2) 주식매수선택권 부여의 취소 (3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 이 외에도 신규사업장 진출이나 일부 신용거래 등과 같은 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 중요사항에 대하여 이사회에서 심의 및 의결을 하고 있으며, 이를 통하여 이사회 중심의 경영의사결정 기능을 강화하고 리스크 발생 가능성을 최소화하고 있습니다. |
| 당사 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 정관과 이사회규정을 통하여 규정하고 있습니다. 정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과 하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있으며, 이사회규정에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회 결의로서 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. |
| 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. |
| 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 더 원활히 수행할 수 있도록 당사의 기업규모와 조직구성을 감안하여 다양한 방법을 검토하겠습니다. |
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| 당사는 구체적인 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다. |
| 당사는 정관상 대표이사의 직무를 대행에 관한 규정은 있으나, 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 특별히 마련하고 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 임원들은 모두 우수한 경영실적을 바탕으로 폭 넓은 경험을 보유하고 있는 경영 전문가입니다. |
| 향후 필요 시 관련 내부프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다. |
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
| 당사는 리스크 관리에 대한 정책은 별도로 두고 있지 않으나, 윤리강령·윤리경영행동지침 및 내부회계관리·공시정보관리 정책은 마련하여 운영하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 전사적 리스크 관리에 대한 정책은 별도로 두고 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 보고서 제출일 현재 준법지원인을 선임하고 있지는 않으나, 법령을 준수하고 공정하고 투명한 업무 수행을 위하여 임직원의 행동기준이 되는 윤리강령 및 행동지침을 제정하여 당사 홈페이지에 게시하고 있으며 지속적인 준법경영 및 윤리경영활동을 이어갈 수 있도록 전임직원의 윤리실천 서약 및 윤리경영 설문조사 등을 통해 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 또한, 윤리경영서신을 년1회 발송하여 임직원의 부정ㆍ비리 ㆍ금품수수 등 부당행위나 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부 모든 이해관계자들(고객, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있도록 윤리규범 제보센터를 홈페이지 내 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 내부통제와 관련하여 회계처리 기준에 따른 재무제표의 작성 및 공시에 대한 신뢰할 수 있는 정보를 제공하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 의거하여 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회 및 이사회, 정기주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 그 결과를 주주총회 및 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시책임자와 공시담당자의 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. |
| 그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다. |
| 당사는 리스크 관리에 대한 정책 및 위원회를 별도로 두고 있지는 않으나, 사업, 재무, 안전환경 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 이사회가 포괄적으로 관리하고 주요 의사결정을 진행합니다. 또한, 회사의 내부 리스크관리 및 통제는 독립성과 전문성을 담보하기 위하여 감사위원회가 주무 기관이 되어 업무를 수행하고 있습니다. |
| 향후 내부 상황에 맞춰 전사적 리스크 관리 정책의 도입 여부를 검토하고 필요 시 리스크 관리 프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다. |
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
| 당사의 이사회는 사내이사 1명과 사외이사3명으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다. |
| |
| 당사 이사회는 정관 제24조에 따라 3인 이상 5인 이내의 이사로 구성되도록 규정하고 있습니다. 현재 당사의 이사는 4명의 이사로 구성되어 있으며 이 중 사외이사는 3명으로 전체 이사회 구성 중 약 75%를 차지하므로 적법한 요건을 충족하고 있습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 이승용 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 55 | 대표이사 사장 | 250 | 2025-03-27 | 경영 | ㈜케미그라스 대표이사 |
| 민현석 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 56 | 사외이사 | 46 | 2026-03-28 | 영업 | 삼미산업㈜ 이사 |
| 김태희 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 59 | 사외이사 | 46 | 2026-03-28 | 연구개발 | 이화여대 물리학과 교수 |
| 신기훈 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 53 | 사외이사 | 46 | 2026-03-28 | 재무·회계 | 정명회계법인 이사 |
| 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회만 설치, 운영되고 있으며, 총 3명의 위원으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 특히 감사 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성해야 하는 관련 법령에 따라 당사의 감사위원회 위원장은 회계사로서 오랜 근무 경력을 보유하고 있는 세무 및 회계 분야의 전문가를 선정하였습니다. |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 | 3 | 회사의 재무제표 적정성, 회계법인의 감사 절차 및 결과 검토, 운영감사 및 준법감사 결과 검토 | |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 신기훈 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 민현석 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | |
| 감사위원회 | 김태희 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | |
| N(X) |
| 당사는 ESG위원회가 설치되어 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 대표이사로서 이사회를 효율적이고 책임감 있게 운영하기 위하여 정관 및 이사회운영규정에 따라 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. |
| 당사는 자산규모 2조원 미만의 중견기업으로서 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나, 기업경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 감사위원회를 설치하였습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 ESG위원회는 설치되어 있지 않으며, 그 외 대표이사/이사회의장 분리선임, 선임사외이사 및 집행임원제도 등도 도입하고 있지 않습니다. |
| 향후 기업규모 및 관계법령 또는 경영환경 등을 감안하여 이사회의 독립성 강화를 위한 여러 제도의 도입 등을 검토하도록 하겠습니다. |
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
| 당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. |
| N(X) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않지만, 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여하고 효과적인 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 다양한 분야에서 전문성과 경험을 갖춘 이들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사는 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자가 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 후보자로 추천하도록 하고 있으며, 연령, 성별 등의 제약을 두지 않고 전문성을 갖춘 자들로 구성하고 있습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역이 없습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 민현석 | 사외이사(Independent) | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김태희 | 사외이사(Independent) | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 신기훈 | 사외이사(Independent) | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다. |
| 향후에도 이러한 다양한 전문성 및 책임성을 지닌 인물들로 이사회가 구성될 수 있도록 이사회 후보자 선임에 신중을 기하도록 하겠습니다. |
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
| 당사는 이사회추천위원회를 설치하고 있지는 않으나, 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. |
| N(X) |
| 0 |
| 당사는 이사후보추천위원회 등 독립된 이사후보선정과 관련된 제3의 기구가 설치되어 있지 않으며, 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있지 않습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Y(O) |
| 당사는 주주총회소집공고 시 이사선임 후보의 세부내역을 제공하고 있으며, 사업보고서 공시 등을 통하여 이사회 참석여부, 의결사항에 대한 찬반여부 등을 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 정관 제24조5항에 의거 하여 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에 규정한 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 그러나 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. |
| 당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등이 설치되어 있지 않으나, 역량 및 경험, 리더십 등을 고려하여 가장 적합한 인물을 이사회에서 후보자로 선정한 후 주주총회일 최소 2주 전에 주총소집통지공고를 통하여 정보를 사전에 제공함으로써 주주들이 안건에 대해 충분히 숙지하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 집중투표제 또한 도입하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하여 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. |
| 향후 기업규모 및 관계법령 또는 경영환경 등을 감안하여 이사후보추천위원회 설치, 집중투표제 도입 등을 검토하여 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다. |
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
| 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다. |
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 이승용 | 남(Male) | 대표이사 사장 | O | 대표이사 |
| 민현석 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사/감사위원 |
| 김태희 | 여(Female) | 사외이사 | X | 사외이사/감사위원 |
| 신기훈 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사/감사위원 |
|
| N(X) |
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 별도의 명문화 된 정책은 수립하고 있지 않습니다. 그러나 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 소지가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 개인보유 역량, 주요 실적, 리더십 뿐만 아니라, 법령위반으로 제재를 받았거나 내부징계규정에 의하여 징계를 받은 전력과 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다. |
| 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송 건이 없습니다. |
| 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임 방지를 위한 별도의 정책은 수립하고 있지 않습니다. 그러나 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 소지가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 개인보유 역량, 주요 실적, 리더십 뿐만 아니라, 법령위반으로 제재를 받았거나 내부징계규정에 의하여 징계를 받은 전력과 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하고 있습니다. |
| 향후에도 이러한 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하기 위한 임원후보자에 대한 검증을 계속해 나아가겠습니다. |
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 모두 선임단계에서부터 당사와의 중대한 이해관계가 없음을 확인하였으며, 선임 이후 보고서 제출일 현재까지도 해당사항이 없습니다. |
| 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 민현석 | 46 | 46 |
| 김태희 | 46 | 46 |
| 신기훈 | 46 | 46 |
| 보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사를 포함한 당사의 거래내역은 없습니다. |
| 보고서 제출일 현재 사외이사가 재직하고 있는 회사와 당사의 거래내역은 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사 자격요건의 확인과 관련한 별도의 규정은 없으나, 상법에서 정하는 바를 따르고 있으며 면밀한 사전 검토를 거쳐 후보를 선발하고 있습니다. 또한, 후보의 사외이사자격요건 적격 확인서를 받아 한국거래소에 제출하며 독립성에 대한 검증을 진행하는 등 각종 이해관계를 상세히 파악함으로써 투명한 이사회 구성을 위해 노력하고 있습니다. 선임 이후로도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 개별 점검을 진행하여, 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 방지하고 있습니다. |
| 당사는 사외이사 자격요건의 확인과 관련한 별도의 명문화 된 규정은 없으나, 상법에서 정하는 바를 따르고 있으며 선임단계에서부터 각종 이해관계를 상세히 파악함으로써 투명한 이사회 구성을 위해 노력하고 있습니다. |
| 향후에도 당사와 이해관계자가 없는 사외이사를 선임하기 위한 검증을 계속해 나아가겠습니다. 또한 추후 필요 시 사외이사 자격요건의 확인과 관련한 별도의 규정을 마련하도록 하겠습니다. |
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
| 당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 사외이사 3인의 2023년도 평균 이사회 참석률은 약 95%로서 사외이사 직무를 충실하게 수행하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부기준은 없으나, 사외이사가 해당 기업 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재직할 수 없도록 한 상법 제542조의 8 제2항 및 동법 시행령 제34조를 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당되는지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다. |
| 보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 민현석 | O | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 삼미산업㈜ 이사 | - | - | - | - |
| 김태희 | O | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 이화여대 물리학과 교수 | - | - | - | - |
| 신기훈 | O | 2020-03-24 | 2026-03-28 | 정명회계법인 이사 | - | - | - | - |
| 당사는 사외이사 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부기준은 없으나, 겸직과 관련한 상법에서 정한 바를 따르고 있으며 상시적으로 사외이사 결격 요건에 해당되는지에 대한 검토를 수행하고 있습니다. |
| 향후에도 사외이사의 타기업 겸직내용 및 기타 사외이사 결격 요건에 대한 검증을 계속해 나아가겠습니다. |
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
| 당사는 이사회 개최 전 사외이사들에게 자료를 제공하고, 경영 전반 중요 현안에 대해 수시로 전달하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
| 당사는 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 추가 설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하게 되며, 의사결정에 도움이 될 수 있는 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 설명 및 정보뿐만 아니라 사외이사의 원활한 직무수행에 필요한 각종 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외의사의 정보제공요구에 대응하기 위한 별도의 전담인력은 없으나, 총무·회계·IT팀 등의 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 지난 2023년 12월 27일 사외이사 전원이 참석하여 사외이사의 업무수행에 필요한 주요 경영현황을 공유하고 및 불공정거래를 예방하기 위한 교육을 실시하였으며 이 외에 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있기 때문에 그 필요성 및 효율성 등을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않고 있습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당사는 회사 규모상 사외의사의 정보제공요구에 대응하기 위한 별도의 전담인력은 없으나, 총무·회계·IT팀 등의 지원 조직을 통하여 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. |
| 향후 필요 시 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 배치 여부를 검토하도록 하겠습니다. |
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. |
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. |
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 임기 만료 시 각 사외이사별 이사회 회의 참석률, 의안 심의 횟수, 위원회 활동 등을 참고하여 사외이사 적격성 평가(전문성, 직무공정성, 충실성, 결격요건)를 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다. |
| 향후 내부 상황에 맞춰 사외이사 평가 기준 도입 여부를 검토하고 필요 시 사외이사 개별 평가 프로세스를 수립하여 적용할 수 있도록 검토할 예정입니다. |
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
| 당사는 사외이사 개별실적에 대하여 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 그에 따라 보수 또한 평가결과와 연동하지 않습니다. |
| N(X) |
| 사외이사의 보수는 상법 제388조 및 정관 제32조에 따라 사외이사를 포함한 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인하고, 이사회는 사외이사의 법적책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사 업계의 보수 수준에 부합하게 설정하여 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 적정하게 집행하고 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사는 사외이사들에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. |
| 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 사외이사 직무수행의 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 연동되지 않는 별도의 보수정책을 운영 중입니다. 또한 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 주식매수선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다. |
| 향후 사외이사 개별 평가 기준을 도입한다면, 그에 따른 결과를 보수산정이나 재선임 결정에 반영할 수 있도록 검토할 예정입니다. |
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
| 당사는 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 개최하고 있습니다. |
| Y(O) |
| Y(O) |
| 당사는 이사회규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 운영 관련 핵심 규정은 아래와 같습니다. 제 6 조 (종류) ① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다. ② 정기이사회는 분기 1회 개최함을 원칙으로 한다. ③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 제 7 조 (소집권자) ① 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고시에는 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 제 8 조 (소집절차) ① 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 열수 있다. 제 9 조 (결의방법) ① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2 (회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다. ② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. ③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다. ④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다. |
| 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 11번의 이사회가 개최되었으며 세부내역은 아래와 같습니다. |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 7 | 7 | 96.5 |
| 임시 | 4 | 7 | 100 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
| N(X) |
| N(X) |
| 당사의 이사회는 대표이사 사장인 사내이사 1명과 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 사내이사의 보수는 개별 임원이 충실히 업무를 수행할 수 있는 기대가 가능한 범위 내에서 회사 및 동종업계의 보수 수준을 고려하여 책정하며, 사외이사의 보상은 "(세부원칙 6-2)"를 참조하시기 바랍니다. 그러나 별도의 명문화 된 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있으며, 그에 따라 평가와 연계된 보수정책은 없습니다. |
| N(X) |
| 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 주요 사업부문은 당사가 보유한 독자적인 기술력이나 영업권에 의해 움직이기 보다는, 대부분 주요 거래처나 파트너사 등 이해관계자들과의 협업과 계약관계 등에 의해 실적이 좌우되고 있습니다. 따라서 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 의사결정을 하고 있습니다. |
| 당사는 이사회의 권한과 책임 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정 및 정관을 마련하고 있으며 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어 지고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
| 당사는 이사회규정 제13조에 따라 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 이사회규정 제13조에 의하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있으며, 그 의사록은 경영관리부에서 보존 및 관리하고 있습니다. 그러나 별도의 녹취는 시행하고 있지 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과 요령, 찬반여부, 그 결과 등을 기재하고 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등을 본 기업지배구조보고서 및 당사의 사업보고서에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다. |
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다. 당사는 이사회 개최 사전에 이사들에게 이사회 안건에 관한 정보를 제공하고 충분한 검토를 거친 후 이사회가 개최되므로 안건 찬성률이 매우 높습니다. |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 이승용 | 사내이사(Inside) | 2003.02.28~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 민현석 | 사외이사(Independent) | 2020.03.24~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김태희 | 사외이사(Independent) | 2020.03.24~현재 | 95 | 86 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 신기훈 | 사외이사(Independent) | 2020.03.24~현재 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| N(X) |
| 당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않고 있습니다. |
| 당사는 이사회 의사록에 의사의 안건, 경과 요령, 찬반여부, 그 결과 등을 기재하여 보존하고 있습니다. 그러나 본 기업지배구조보고서 및 사업보고서 등 정기공시 문서에 공개되는 이사의 이사회 출석 내역 및 안건에 대한 찬반여부 등의 내용이 충분하다고 판단하여 이외 개별이사의 활동 내역은 공개하지 않고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
| 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 위원은 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 자산규모 2조원 미만의 중견기업으로 감사위원회 의무설치 법인에 해당하지는 않으나 감사업무의 투명성 강화를 위하여 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며,감사위원회는 위원은 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 그 밖에 이사회 내 위원회는 없습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회 위원은 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다. |
| 당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회가 설치되어 있으며, 감사위원회 위원은 총 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 위원 구성과 관련하여 미비점은 없습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
| 당사는 감사위원회잔 감사위원회의 조직, 운영 및 권한은 감사위원회 직무규정에 규정되어 있으며, 감사위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회의 감사위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다. 다만, 위원회의 성과 평가에 관하여는 사항은 명문으로 규정하고 있지 않으나, 각 위원들의 위원회 출석 및 활동 내역 등을 재선임 시 참고하고 있습니다. 감사위원회 직무규정에 관한 자세한 내용은 본 보고서에 첨부 된 "감사위원회 직무규정"을 참조하시기 바라오며, 감사위원회의 운영과 관련된 자세한 사항은 “4.감사기구”를 참조하시기 바랍니다. |
| Y(O) |
| 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회규정 제10조에 따라 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 직무규정 제16조에 나와있는 부의사항에 관하여 이사회에 보고하고 있습니다. |
| 당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사 감사위원회의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최내역은 하기의 "(4)기타 이사회 내 위원회"를 참조바랍니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| - | - | |||||||
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| - | - | |||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| - | - | 보고(Report) | ||||||
| 감사위원회의 활동
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 당사는 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 직무규정을 마련하여 운영하고 있으며, 이에 따라 감사위원회 결의사항의 이사회 보고는 충실히 이행되고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
| 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 상법 제 415조의2 및 제542조의11, 정관 제30조, 이사회규정 제11조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회규정에 따라 당사의 감사위원회 위원은 총 3명이며, 전원사외이사로 구성되어 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 신기훈 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - 공인회계사 (KICPA) - 재정회계법인 근무 - 신한회계법인 근무 - 現 정명회계법인 이사 | - 2002년 공인회계사합격 (KICPA ) - 2010~2012 재정회계법인 - 2012~2015 신한회계법인 - 2015~현재 정명회계법인 |
| 김태희 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 미국 MIT대학교 연구원 - 영국 Univ. College London나노기술센터 및 독일 Univ. of Gottingen 방문연구원 - 캐나다 Univ. of Waterloo 양자계산연구소 겸임연구원 - 한국자기학회 재무이사 - 세계공학회 IEEE Magnetic Society, 교육위원회 위원 - 現 이화여자대학교 물리학과 교수 | |
| 민현석 | 위원 | 사외이사(Independent) | - Philip Morris Korea 기획 개발 - Coca-Cola Korea 전략기획 및 재무 - 롯데쇼핑㈜ 러시아법인장, 해외사업부문장 - 現 삼미산업㈜ 이사 (영업총괄) | |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 상법 제415조의 2 제2항에 의거 감사위원회를 총 3인으로 구성하고 있으며, 전원 사외이사로 운영하고 있습니다. 특히, 상법시행령 제37조 제2항 및 당사 감사위원회 규정 제10조에 따라 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원장인 신기훈 사외이사는 회계사로서 오랜 근무 경력을 보유하고 있는 세무 및 회계 분야의 전문가입니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 직무규정을 제정하여 위원회 운영에 적용하고있습니다. 감사위원회 직무규규정의 핵심 내용은 아래와 같습니다. 제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다. ② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다. 1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무ㆍ재산상태 조사 2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사 3. 임시주주총회의 소집 청구 4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한 5. 감사위원 해임에 관한 의견진술 6. 이사의 보고 수령 7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구 8. 이사ㆍ회사간 소송에서의 회사 대표 9. 회계부정에 대한 내부신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인 10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의 11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가 12. 외부감사인의 선정 ③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다. 1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2. 관계자의 출석 및 답변 3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항 4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항 ④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다. 제8조(책임) ① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다. ② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다. 더 상세한 내용은 본 보고서에 첨부 된 "감사위원회 직무규정"을 참조하여 주시기 바랍니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 내부통제 변화사항, 내부회계관리제도 등에 대하여 별도의 교육을 연 1회 이상 실시하고 있으며, 교육실시현황을 사업보고서에 공개하고 있습니다. |
| N(X) |
| 감사위원회 직무규정은 감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 그러나 현재 외부 전문가 자문 지원을 받고 있는 내용은 없습니다. |
| Y(O) |
| 당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제20조에 따라 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며, 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 합니다. 그리고 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.
이러한 일련의 업무수행에 관하여 직무규정 제21조에서는 '대표이사ㆍ이사와 경영진은 위원회 또는 이사회가 감사부설기구를 설치 및 운영하는데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.'고 명문화되어 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제6조에 따라 이사가 행한 직무 집행 전반에 대한 사항을 감사할 수 있으며, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용을 요구할 수 있으며 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인등 관계자를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. |
| Y(O) |
| 당사 감사위원회의 지원조직은 당사 회계팀으로 구성되어 있습니다. 지원조직은 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료준비, 위원회 운영 지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 지원조직 구성원은 총 5명(팀장 1명, 팀원 4명)으로 구성되어 있으며, 평균 근속연수 12년으로 구성원들은 당사 재무 및 회계 관련된 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사 감사위원회의 지원조직은 당사 회계팀으로 구성되어 있으며, 별도의 독립적인 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사는 감사위원회 위원이 전원 사외이며, 독립적인 보수정책은 운용되지 않고 있습니다. |
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| 당사의 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
| 당사는 내부감사기구의 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회를 설치하여 전원 사외이사로 운영하고 있습니다. 또한 감사위원들은 기업경영 및 산업에 대한 이해와 재무, 영업, 연구개발 등 관련분야의 실무경력과 경험이 풍부한 전문성을 갖추고 있습니다. 특히 당사의 신기훈 감사위원장은 회계사로서 오랜 근무 경력을 보유하고 있는 세무 및 회계 분야의 전문가입니다. 다만 감사위원회의 지원업무와 관련하여 독립적인 지원조직을 운영하고 있지는 않습니다. |
| 향후에도 이러한 다양한 전문성 및 책임성을 감사위원회가 구성될 수 있도록 노력할 것이며, 회사 내부 상황에 맞춰 독립적인 감사위원회 지원조직의 도입 여부를 검토할 예정입니다.
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| 해당사항 없습니다. |
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
| 당사의 감사위원회 회의는 필요에 의해 수시로 개최되고 있으나, 감사 업무는 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. |
| N(X) |
| 당사의 내부감사기구인 감사위원회의 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 공시대상기간부터 본 보고서 제출일 현재까지 총 9회 개최되었으며, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다. |
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 직무규정을 마련하여 감사위원회가 수시로 회사의 업무와 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 근거를 두고 있으며, 규정 제17조 및 제42조에 따라 의사록 및 감사록을 서면으로 작성, 감사위원의 기명날인 또는 서명 후 보존하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제44조에 주주총회 보고절차와 관련된 내부절차를 제도화하고 있습니다. |
| 감사위원회 회의 개최내역
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표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 신기훈 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 김태희 | 사외이사(Independent) | 95 | 86 | 100 | 100 |
| 민현석 | 사외이사(Independent) | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 당사의 감사위원회는 비정기적(수시)으로 회의를 개최하고 있으나, 개최내역 및 개별이사 감사위원회 출석률 등을 감안하여 볼 때 감사 관련 업무를 성하하게 수행하고 있다고 판단됩니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
| 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. |
| Y(O) |
| N(X) |
| 당사 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 외부감사인 선정시 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 직무규정 39조에 따라 외부감사인 선정 시 후보평가 기준에 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성 및 외부감사인의 독립성 및 전문성을 포함한 입찰 경쟁 절차를 진행하여 외부감사인 선정시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 회사는 상기 절차에 따라 감사위원회에서 선정한 대상 회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. |
| 당사 감사위원회는 2022년도 외부감사인이었던 이촌회계법인과의 감사계약이 만료됨에 따라, 2023년 2월 대면회의를 통해 외부감사인 후보에 대한 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성 및 외부감사인의 독립성 및 전문성, 수행 역량, 법률 준수 여부등를 평가하여 2023년~2025년의 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 신한회계법인으로 선정하였고, 회사는 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 외부감사인으로 선임하였습니다. |
| 당사 감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인에 대한 공식적인 평가는 별도로 시행하고 있지 않습니다. 그러나 외부감사인인 신한회계법인은 공시대상기간 동안 적절한 감사를 위하여 감사일정 및 요청자료에 대하여 사전 협의하였으며, 협의된 계획대로 감사를 충실히 진행하였습니다. 또한 감사 진행 과정에서 불필요한 자료 요구 사항은 없었으며, 외부감사 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 제출받은 경우 문서로 정한 사항(감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력)이 준수되었는지 확인하고 있습니다. |
| 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 및 비감사용역을 제공받지 않고 있습니다. |
| 상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다. |
| 해당사항 없습니다. |
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
| 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등에 관하여 외부감사인과 의사소통하고 있으나, 주기적으로 이루어지고 있지는 않습니다. |
| N(X) |
| 당사 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 소통하고 있으나, 경영진 참석 없는 외부감사인과의 분기별 1회 이상의 주기적인 협의는 이루어 지지 않고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| 1차 | 2023-07-25 | 3분기(3Q) | 반기검토 결과에 대한 설명 |
| 2차 | 2023-11-08 | 4분기(4Q) | 회계이슈 및 핵심감사사항 논의 |
| 3차 | 2023-11-10 | 4분기(4Q) | 중간감사 결과에 대한 설명 감사절차와 방법 등 감사계획 |
| 당사 감사위원회는 연간 감사계획, 회계 및 내부회계관리제도에 대한 주요 검토 및 감사 결과, 핵심감사사항 등 주요한 활동 결과 등을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인과 협의된 주요사항 및 결과는 유관부서간 소통을 통해 내부 감사업무에 반영할 계획입니다. |
| 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항에 대해 수시 서면보고 또는 정기 감사위원회, 감사위원-외부감사인간 미팅 등 대면보고를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다. 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사항, 회사의 회계처리 위반행위 등에 대해 감사위원회에 통보해야 하며, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 시정요구를 하여야 합니다. 또한 감사위원회는 조사 결과 및 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다. |
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| Y(O) |
| 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제65기 | 2024-03-28 | 2024-02-13 | 2024-02-27 | 신한회계법인 |
| 제64기 | 2023-03-28 | 2023-02-13 | 2023-02-15 | 이촌회계법인 |
| 제63기 | 2022-03-28 | 2022-02-11 | 2022-02-16 | 이촌회계법인 |
| 당사 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 감사업무 수행과 관련하여 외부감사인과 소통하고 있으나, 경영진 참석 없는 외부감사인과의 분기별 1회 이상의 주기적인 협의는 이루어 지지 않고 있습니다. |
| 앞으로 감사위원회와 외부감사인과의 의사소통이 현재보다 충실히 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다. |
[500000] 5. 기타사항
| 기업지배구조와 관련하여 당사는 기업지배구조헌장을 제정하였으며 주요내용은 다음과 같습니다. [기업지배구조헌장 전문] 삼영무역 주식회사는 창의적이고 효율적인 경영활동으로 다양한 이해관계자와 함께 성장을 추구하며, 이를 위해 건전한 지배구조 확립의 필요성을 인식하여 본 기업지배구조헌장을 제정한다. 회사는 본 헌장에 따라 공정하고 투명한 책임경영을 실현하기 위한 노력을 다 할 것이며 지속 가능한 발전을 추구하고자 한다. 자세한 내용은 본 보고서에 첨부 된 "기업지배구조헌장"을 참조하시기 바랍니다. |
| 1. 정관 2. 기업지배구조헌장 3. 이사회규정 4. 감사위원회직무규정 5. 내부회계관리규정 6. 공시정보관리규정 7. 윤리강령 |
출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240530800543
