출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000097

주주총회소집공고

2024  년   3 월   6 일
회   사   명 :	신신제약 주식회사
대 표 이 사 :	이병기
본 점 소 재 지 :	세종특별자치시 소정면 소정산단동로 9
	(전   화) 02-2030-1700 (서울마곡지점)
	(홈페이지) http://www.sinsin.com
작 성  책 임 자 :	(직  책) 경영관리본부장	(성  명) 윤광철
	(전  화) 02-2030-1610

주주총회 소집공고

(제61기 정기)

우리회사는 정관 제22조의 규정에 의거 제61기 정기주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바라며, 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대해서는 상법 제542조의4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

                                                  - 다    음 -

 

1. 일시 : 2024년 3월 21일(목) 오전 9시

2. 장소 : 세종특별자치시 소정면 소정산단동로 9 신신제약 관리동

3. 회의의 목적사항

 가. 보고사항
  1) 감사보고
  2) 영업보고
  3) 내부회계관리제도의 운영실태 보고

나. 부의안건 

  ·제1호 의안 : 제61기 별도 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및
                     연결 재무제표 승인의 건

                      ※ 1주당 예정배당금 60원 (액면가의 12%)
 ·제2호 의안 : 이사 선임의 건
            제2-1호 : 사내이사 선임의 건 (후보 김한기)
            제2-2호 : 사외이사 선임의 건 (후보 서진호)
 ·제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 남기정)
 ·제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
 ·제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 전자투표에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서도 활용하기로 결의하였으며, 이 제도의 제반관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

 1) 전자투표시스템
 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

  - 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

 2) 전자투표 행사기간 : 2024년 3월 11일 ~ 2024년 3월 20일

  - 2024년 3월 11일 오전 9시부터 기간 중 24시간 이용 가능
    (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

 3) 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

  - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
    (한국예탁결제원 전자투표시스템인 K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는
                              경우 기권으로 처리

5. 주주총회 참석시 준비물 

- 직접행사 : 본인 신분증 

- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인), 대리인의 신분증

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
			류왕식 (출석률: 100%)
			찬 반 여 부
1	2023.02.08	1. 제60기 정기주주총회 소집 및 상정 의안 승인의 건   □ 보고 사항: ① 감사보고 ② 영업보고                        ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고    □ 제1호: 제60기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 및 연결재무제표                 승인의 건    □ 제2호: 이사(사내이사 이병기) 선임의 건    □ 제3호: 이사 보수한도 승인의 건   □ 제4호: 감사 보수한도 승인의 건	찬성
2	2023.02.22	1. 기채에 관한 건 (수출성장자금대출)	찬성
3	2023.03.23	1. 대표이사 선임의 건	찬성
4	2023.06.13	1. Trinet Industries, Inc의 현지금융 차입 기한연장에 관한 연대보증	찬성
5	2023.07.18	1. 산업운영자금대출 10억원 기한연장	찬성
6	2023.10.26	1. 주식회사 셀비온 지분 인수의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
		개최일자	의안내용	가결여부
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	2,900	24	24	-

※ 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사내이사 2명과 기타비상무이사 1명을 포함한 등기이사 총 4명의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방 (회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방 (회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성 및 성장성

제약산업은 국민의 건강관리 및 질병의 예방, 치료, 처치, 진단을 위한 의약품을 연구, 개발, 제조, 판매하는 산업으로서 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업으로 기술집약도가 높고 신제품 개발여부에 따라 엄청난 부가가치를 창출할 수 있는 미래 신성장 동력산업입니다.

보건산업진흥원 보고서에 의하면 국내 제약산업은 다음과 같은 특성을 가지고 있습니다. 첫째 우리나라 제약산업은 국내생산에 기반을 둔 내수 완제품 중심입니다. 둘째 상위 30여 개 제약사가 완제의약품 전체 생산액의 50% 이상을 차지하고 있으며 중소 제조업체가 나머지 시장에서 치열한 경쟁을 벌이고 있는 구조입니다. 셋째 전문의약품은 최종 선택권이 소비자에게 있는 것이 아니라 처방 의사에게 있기 때문에 제약기업들은 전문의약품의 마케팅을 일반 소비자가 아닌 의사 또는 의료기관을 대상으로 실시하고 있습니다. 넷째 공급자와 수요자 간의 정보가 비대칭적입니다. 수요자는 의약품의 성분 및 효능에 대한 전문적인 지식이 부족하고, 전문의약품의 경우 대중광고를 제한하고 있습니다.

의약품은 완제의약품과 원료의약품으로 구분되며 완제의약품은 다시 전문의약품과 일반의약품으로 구분할 수 있습니다. 국내 의약품 시장규모 및 동향은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

구분		2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
완제의약품	생산금액(억원)	185,438	198,425	210,236	224,451	255,712
	업체수(개소)	329	349	381	399	399
	품목수(건)	19,539	20,703	21,226	20,754	21,298
원료의약품	생산금액(억원)	25,616	24,706	35,426	30,455	33,792
	업체수(개소)	242	263	272	285	303
	품목수(건)	6,700	7,660	6,971	6,641	6,363
의약품계	생산금액(억원)	211,054	223,131	245,662	254,906	289,504
	업체수(개소)	571	612	653	684	702
	품목수(건)	26,239	28,363	28,197	27,395	27,661

구분		2018년	2019년	2020년	2021년	2022년
전문의약품	생산금액(억원)	155,852	166,180	178,457	193,759	219,864
	품목수(건)	14,203	15,225	15,946	15,947	16,414
일반의약품	생산금액(억원)	29,586	32,245	31,779	30,692	35,848
	품목수(건)	5,336	5,478	5,280	4,807	4,884
완제의약품계	생산금액(억원)	185,438	198,425	210,236	224,451	255,712
	품목수(건)	19,539	20,703	21,226	20,754	21,298

출처: 식품의약품안전처

(2) 경기변동의 특성

의약품 가격은 비탄력적인 특성을 갖습니다. 의약품의 경우 생명 및 건강과 직접 관련이 되어 있어 가격이 높아지더라도 비용을 지불하고 구매하려는 속성을 가지고 있기 때문입니다. 일반의약품의 경우 경기 변동과 계절적 요인에 다소 영향을 받는 편이나 전문의약품의 경우 의약품의 특성상 안정적인 성장을 하고 있습니다. 따라서 타산업에 비해 경기 변동에 큰 영향을 받지 않는다고 할 수 있습니다.

(3) 경쟁요소

"(1) 산업의 특성" 부분을 참조하시기 바랍니다.

(4) 자금조달상의 특성

자금조달상의 특성은 타 산업군과 마찬가지로 주식발행(공모, 사모), 전환증권, 장단기 차입금 등 자본시장 직접조달과 금융기관을 통한 간접조달 모두 이용되고 있습니다.

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 국민의 건강과 직결된 산업으로서 제품의 개발에서 임상시험, 인ㆍ허가 및 제조, 유통, 판매 등 전과정을 매우엄격히 국가에서 규제하고 있습니다.
정부는 제약산업 유통과정의 투명성 제고를 위해 약사법 등에 리베이트 수수에 대한 처벌 기준을 두고 있으며, 안정성과 유효성을 보증하는 의약품을 제조하기 위한 다양한 제조관리, 품질관리 기준 등을 마련하고 있습니다. 이러한 리베이트 규제 제도와 의약품 제조, 품질관리 기준 등은 해외에서도 국가별로 엄격히 규정, 관리, 시행되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 근육통, 관절통, 신경통 등을 적응증으로 하는 첩부제(파스류)를 비롯하여 바르는 물파스, 뿌리는 에어파스 등의 품목에 특화된 OTC 의약품 전문 제조, 판매 회사입니다. 또한, 파스류 품목 외에 여름철 모기, 벌레 등의 해충이 접근하지 못하도록 차단하는 해충기피제, 해충이나 벌레에 물려 가려울때나 습진, 피부염 등에 바르는 외용액제, 티눈 제거제, 각종 연고류, 밴드류, 반창고 등 약 100여 종에 달하는 OTC 의약품 및 의약외품 등을 생산, 판매하고 있습니다.

당사의 주요 매출처는 약국과 의약품 도매상 입니다. 이 중 약국이 총 매출 비중의 46% 이상을 차지하고 있습니다. 이는 OTC 의약품 전문 제약회사로서 약국 직접 영업을 꾸준히 지속하고 집중했기 때문입니다. 당사는 전국 주요 거점 도시에 영업지점을 운영하면서 전국 소매약국을 1만1천여 처 이상 직거래하고 있으며 이를 유지, 관리하기 위하여 OTC 영업 전문 인력 양성 프로그램을 운영 중에 있습니다.

수출은 총매출액의 14% 정도를 차지하고 있으며 이 중 동남아의 수출 비중이 가장 높은 편이고 그 뒤는 아시아, 북미 순입니다. 주요 수출 품목은 해열 패치와 파스류입니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

 - 해당사항 없습니다.

(2) 시장점유율

당사의 대표 매출군인 첩부제 중 국내 시장은 케토톱, 아렉스(신신), 케펜텍 등의 대표 브랜드가 상위 점유율을 차지하고 있으며 첩부제 외에 에어파스, 물파스 등은 당사가 생산실적 등에서 상위권을 차지하고 있습니다. 한편 당사는 완제 일반의약품, 외용제 전문 제약회사로써 국내 전체 의약품 시장과 시장점유율을 비교하기 보다는 당사가 속해 있는 코스닥시장 상위 제약회사의 매출 규모를 기재하였으니 참고하시기 바랍니다. 매출액은 금융감독원 전자공시 내용을 참고하였습니다.

주요 코스닥 상장 제약사 매출액 현황

(단위:백만원)

구분		2022년	2021년	2020년	2019년	2018년
1	휴온스	492,387	436,911	406,678	365,019	328,595
2	안국약품	205,389	163,534	143,364	155,852	185,745
3	대한약품	184,268	171,463	166,080	168,761	158,720
4	경동제약	182,718	177,611	173,828	176,500	179,316
5	대화제약	131,912	117,159	109,346	114,610	110,142
6	신신제약	91,926	74,008	67,129	67,854	63,719
7	삼아제약	81,700	54,666	53,653	71,560	66,947
8	신일제약	80,007	61,754	61,438	60,648	53,276
9	서울제약	50,057	40,463	52,232	53,950	43,568

(3) 시장의 특성

당사는 국내 생산에 기반을 둔 내수 완제의약품 중심 매출 구조입니다.(수출 비중은 약 14%) 그중에서도 의사의 처방 없이 약국에서 바로 구입할 수 있는 일반의약품 및 의약외품 매출이 90% 이상을 차지하고 있습니다. 따라서 주요 매출처는 전국 도소매약국 및 도소매 약국을 거래하는 의약품 도매상입니다.
주요 약효군 및 제형은 근육통, 신경통, 관절염의 진통, 소염 등을 적응증으로 하는 외용제 의약품을 위주로 생산, 판매하고 있습니다. 수요의 변동 요인은 특별한 것은 없으나, 활동량이 적은 동절기가 하절기보다 상대적으로 매출 비중이 작은 편입니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

 해당사항 없습니다.

(5) 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제61기 별도 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안)포함) 및
                연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 3월 13일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(http://www.sinsin.com, 투자정보 → 공고)에 게재예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1. 연결재무제표
1) 연결 대차대조표(연결 재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 61(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제 60(전) 기 2022년 12월 31일 현재
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과               목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
자                        산
유동자산		47,107,679,578		45,047,531,977
현금및현금성자산	346,455,689		2,240,062,936
매출채권및기타채권	30,351,070,308		27,883,658,298
재고자산	15,732,500,702		14,389,575,147
기타유동자산	677,652,879		534,235,596
당기법인세자산	-		-
비유동자산		77,301,622,420		76,165,549,101
장기금융상품	42,483,616		38,798,520
장기매출채권및기타채권	33,120,900		13,120,900
당기손익-공정가치측정금융자산	48,200,000		48,200,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,999,320,000		3,298,000,000
상각후원가측정금융자산	179,580,419		173,564,141
유형자산	68,135,267,528		66,640,647,928
투자부동산	3,196,861,058		3,289,124,666
무형자산	586,318,197		592,290,350
사용권자산	128,346,517		184,125,509
순확정급여자산	339,937,039		487,690,847
이연법인세자산	1,612,187,146		1,399,986,240
자      산      총      계		124,409,301,998		121,213,081,078
부                        채
유동부채		51,719,960,254		42,327,457,914
매입채무및기타채무	11,995,975,865		12,101,408,913
차입금	34,526,062,286		24,423,024,064
당기법인세부채	169,817,419		186,450,474
충당부채	3,852,614,269		3,742,550,579
기타유동부채	1,098,699,789		1,741,813,569
기타금융부채	76,790,626		132,210,315
비유동부채		10,598,917,962		19,354,437,548
장기매입채무및기타채무	20,370,332		68,310,789
차입금	9,843,080,000		18,864,520,000
기타금융부채	374,010,103		306,439,683
기타비유동부채	361,457,527		115,167,076
순확정급여부채	-		-
부     채     총     계		62,318,878,216		61,681,895,462
자                     본
지배기업소유주지분		62,295,048,413		59,697,998,491
자본금	7,585,250,000		7,585,250,000
기타불입자본	14,450,419,827		14,450,419,827
기타포괄손익누계액	(764,915,770)		178,407,152
이익잉여금	41,024,294,356		37,483,921,512
비지배지분		(204,624,631)		(166,812,875)
자     본     총     계		62,090,423,782		59,531,185,616
부 채 및 자 본 총 계		124,409,301,998		121,213,081,078

2) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 61(당) 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(당) 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
신신제약주식회사와 그 종속기업	(단위:원)

과               목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
매출액		102,585,576,212		91,925,822,969
매출원가		(69,177,118,283)		(61,625,314,653)
매출총이익		33,408,457,929		30,300,508,316
판매비와관리비	27,404,611,619		24,874,296,922
영업이익		6,003,846,310		5,426,211,394
금융수익	301,621,895		534,375,787
금융비용	(2,178,998,575)		(1,729,700,610)
기타영업외수익	356,887,907		433,578,007
기타영업외비용	(488,769,001)		(617,353,230)
법인세비용차감전순이익(손실)		3,994,588,536		4,047,111,348
법인세수익		651,572,548		308,122,217
당기순이익(손실)		4,646,161,084		4,355,233,565
기타포괄손익		(1,328,397,917)		375,727,525
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(281,031,403)		173,962,642
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가이익	(1,048,155,880)		154,440,000
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
해외사업장환산손익	789,366		47,324,883
총포괄손익		3,317,763,167		4,730,961,090
당기순이익(손실)의 귀속		4,646,161,084		4,355,233,565
지배기업소유주 지분	4,679,929,247		4,414,549,742
비지배지분	(33,768,163)		(59,316,177)
총포괄손익의 귀속		3,317,763,167		4,730,961,090
지배기업소유주지분	3,332,331,257		4,774,299,166
비지배지분	(14,568,090)		(43,338,076)
주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)		308		291

2. 별도재무제표
1) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 61(당) 기  2023년 12월 31일 현재
제 60(전) 기  2022년 12월 31일 현재
신신제약주식회사	(단위 : 원)

과        목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
자                        산
유동자산		47,164,367,103		45,098,617,264
현금및현금성자산	150,325,261		1,713,922,773
매출채권및기타채권	30,601,017,622		28,281,813,492
재고자산	15,739,434,914		14,566,913,904
기타유동자산	673,589,306		535,967,095
당기법인세자산	-		-
비유동자산		77,165,069,973		75,972,617,903
장기금융상품	42,483,616		38,798,520
장기매출채권및기타채권	33,120,900		13,120,900
당기손익-공정가치측정금융자산	48,200,000		48,200,000
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,999,320,000		3,298,000,000
상각후원가측정금융자산	179,580,419		173,564,141
유형자산	68,135,267,528		66,640,647,928
투자부동산	3,196,861,058		3,289,124,666
무형자산	586,318,197		592,290,350
사용권자산	75,652,877		113,661,576
순확정급여자산	339,937,039		487,690,847
이연법인세자산	1,528,328,339		1,277,518,975
자      산      총      계		124,329,437,076		121,071,235,167
부                        채
유동부채		51,167,353,891		41,674,874,743
매입채무및기타채무	11,985,152,821		11,885,528,755
차입금	34,010,302,286		24,042,834,064
당기법인세부채	169,817,419		186,450,474
기타금융부채	50,767,307		75,698,569
충당부채	3,852,614,269		3,742,550,579
기타유동부채	1,098,699,789		1,741,812,302
비유동부채		10,571,335,195		19,338,968,441
장기매입채무및기타채무	20,370,332		68,310,789
차입금	9,843,080,000		18,864,520,000
기타금융부채	346,427,336		290,970,576
기타비유동부채	361,457,527		115,167,076
순확정급여부채	-		-
부     채     총     계		61,738,689,086		61,013,843,184
자                     본
자본금		7,585,250,000		7,585,250,000
기타불입자본		14,450,419,827		14,450,419,827
기타포괄손익누계액		(793,715,880)		154,440,000
이익잉여금		41,348,794,043		37,867,282,156
자     본     총     계		62,590,747,990		60,057,391,983
부 채 및 자 본 총 계		124,329,437,076		121,071,235,167

2) 별도 포괄손익계산서

포  괄  손  익  계  산  서
제 61(당) 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(전) 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
신신제약주식회사	(단위: 원)

과        목	제 61(당) 기		제 60(전) 기
매출액		102,191,952,227		91,904,033,945
매출원가		(69,579,410,598)		(62,089,396,287)
매출총이익		32,612,541,629		29,814,637,658
판매비와관리비	26,710,090,767		24,120,439,549
영업이익(손실)		5,902,450,862		5,694,198,109
금융수익	307,539,529		540,945,948
금융비용	(2,148,266,341)		(1,712,120,208)
기타영업외수익	356,887,907		433,565,927
기타영업외비용	(488,769,001)		(617,353,230)
법인세비용차감전순이익(손실)		3,929,842,956		4,339,236,546
법인세수익(비용)		691,225,334		241,136,892
당기순이익(손실)		4,621,068,290		4,580,373,438
기타포괄손익		(1,329,187,283)		328,402,642
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		(1,329,187,283)		328,402,642
확정급여제도의 재측정요소	(281,031,403)		173,962,642
기타포괄손익-공정가치측정   금융자산 평가손익	(1,048,155,880)		154,440,000
총포괄손익		3,291,881,007		4,908,776,080
주당손익
기본 및 희석주당이익(손실)		305		302

3) 이익잉여금처분계산서(안)      

이익잉여금처분계산서
제 61(당) 기  2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지
제 60(전) 기  2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
신신제약주식회사	(단위: 원)

구  분	당  기 (처분예정일: 2024년 3월 21일)		전  기 (처분확정일: 2023년 3월 23일)
Ⅰ. 미처분이익잉여금		39,821,366,665		36,415,707,278
전기이월미처분이익잉여금	35,581,329,778		31,661,371,198
기타포괄손익누계액의 대체(주)	(100,000,000)		-
당기순이익	4,621,068,290		4,580,373,438
확정급여제도의 재측정요소	(281,031,403)		173,962,642
Ⅱ. 이익잉여금처분액		(1,001,253,000)		(834,377,500)
이익준비금	91,023,000		75,852,500
배당금     (현금배당 주당배당금(률)) :     보통주 : 당기 60원(12%)                 전기 50원(10%)	910,230,000		758,525,000
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		38,820,113,665		35,581,329,778

(주) 기타포괄손익-공정가치측정 금융상품의 평가손익이 기타포괄손익에서 이익잉여금으로 대체된 것입니다.

 - 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

  상기 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

※ 상세한 주석사항은 3월 13일까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건
제2-1호 의안 : 사내이사 선임의 건 (후보 김한기)
제2-2호 의안 : 사외이사 선임의 건 (후보 서진호)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사 후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
김한기	1953.11.02	사내이사	해당사항없음	특수관계인	이사회
서진호	1953.12.24	사외이사	해당사항없음	해당사항없음	이사회
총 (  2  ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
김한기	신신제약(주)  회장	2022.02~현재     2010.01~2022.01 2015.03~2018.02	신신제약 회장 신신제약 부회장 한국의약품수출입협회 회장	해당사항없음
서진호	에이피테크놀로지 이사	2022.08~현재     2020.07~2022.07 1990.02~2019.02	에이피테크놀로지 이사 SPC 식품생명공학연구소 소장 서울대 농생명공학부 교수	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김한기	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음
서진호	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

□ 서진호 후보자 1. 전문성  본 후보자는 농생명공학분야에 대한 전문가로 관련 분야에 대한 전문지식과 이해도가 높으며, 연구개발 경험 등을 지니고 있어 폭넓은 식견으로 해당 회사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사의 성장과 경쟁력 제고에 기여하고자 함 2. 독립성  본 후보자는 이사회에 의해 추천되었으며, 경영활동에 대한 객관적인 모니터링과 감시 역할을 수행하는 한편, 회사 경영의 조언자로서 임무를 수행할 예정임. 이사회는 사외이사 후보 추천시, '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 통하여 사전에 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인함으로써, 사외이사의 기업, 지배주주로부터의 독립성을 확보함. 3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수  본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것임. 특히 해당 기업이 강조하고 있는 윤리경영을 함께 숙지하고 준수할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 김한기 후보자   해당 후보자는 신신제약에 35년 이상 근무하면서 주요 신제품 출시와 해외시장 개척을 이끌었습니다. 또한 신신제약 회장으로서 다양한 경험 및 식견을 바탕으로 회사의 성장 및 안정적 운영에 기여하였습니다. 향후에도 당사의 업무 총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하는 역할을 할 것으로 판단됩니다. 이에 사내이사 후보로 추천합니다. □ 서진호 후보자  해당 후보자는 서울대학교 농생명공학 교수로서 약 29년간 생명공학ㆍ화학분야 연구활동을 수행하였고, 서울대학교 연구위원회 위원장을 역임한 농생명공학분야의 최고 전문가입니다.  농생명공학 연구분야에 대한 높은 이해도와 관련 전문지식을 바탕으로 당사의 비전 및 향후 경영전략에 있어 회사에 적절한 조언 및 감독 기능을 충실히 수행할 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 본 후보자는 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능할 것으로 판단됩니다. 이에 사외이사 후보로 추천합니다.

확인서

□ 감사의 선임

제3호 의안 : 감사 선임의 건 (후보 남기정)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
남기정	1970.09.07	해당사항없음	이사회
총 (  1   ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의 최근3년간 거래내역
		기간	내용
남기정	변호사	2019.09~현재     2008.01~2019.08 2002.02~2004.02 2000.02~2002.02	법무법인 강한 대표변호사 법무법인 우면 대표변호사 서울북부지방법원 판사 서울중앙지방법원 판사	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
남기정	해당사항없음	해당사항없음	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

□ 남기정 후보자  해당 후보자는 감사로서의 결격사유가 없으며 최대주주 및 회사와 이해관계가 없어 최대주주 및 다른 이사로부터의 독자적 견제, 감시감독 역할 수행이 기대되며, 변호사로서  법률전문가이자 제약업계에 대한 다양한 자문 경험을 바탕으로 회사의 투명경영 실천과 관련한 감독관리를 체계적으로 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 이에 감사 후보로 추천합니다.

확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (  2명  )
보수총액 또는 최고한도액	29억원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 (  1명  )
실제 지급된 보수총액	798백만원
최고한도액	29억원

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	1억원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	24백만원
최고한도액	1억원

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식
2024.03.13	1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사는 2024년 3월 13일 감사보고서 및 사업보고서를 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지(https://www.sinsin.com, 홈페이지→투자정보→공고)에 게재할 예정입니다.
향후 이 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는
전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 업데이트 될 예정이므로 이를 참조하시기
바랍니다.
주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에
제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항   당사는 주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하고 있습니다.  가. 전자투표시스템       - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr       - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m  나. 전자투표 행사기간: 2024년 3월 11일 9시 ~ 2024년 3월 20일 17시       - 전자투표 행사기간 중 24시간 이용 가능          단, 시작일에는 오전 9시부터 가능하며, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능  다. 인증서를 이용하여 전자투표시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사       - 주주확인용 인증서의 종류: 공동인증서 및 민간인증서          (K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)  라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우                                전자투표는 기권으로 처리 □ 주총 집중일 주총 개최 사유    - 해당 사항 없음

출처 : http://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240306000097