당사는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보호하고 있습니다. 주주는 실질적으로 주주총회에 참여하고 있으며, 상법에 정해진 절차상 권리를 충분히 부여받습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 및 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최합니다. 최근 3년간 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 법적 기한인 주주총회 2주 전까지 통지 및 공고하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하였습니다.

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

당사는 주주님들의 주주총회 참석 편의를 위하여 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 분산 개최를 위해 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하여 주주님들의 주주총회 참석률을 높이기 위하여 노력하겠습니다.

당사는 서면투표제는 도입하고 있지 않으나 제66기(2021년) 정기주주총회부터 전자투표/전자위임장제도를 도입하여 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하고 있습니다. 또한 의결권 대리 행사 권유 등을 통해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다. 

당사의 제69기 및 제68기 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 

향후 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 주주에게 별도로 주주제안권 행사 절차를 안내하지 않았습니다.

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주 제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주 제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주 제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주 제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 

주주제안권 처리는 당사 경영관리실에서 담당하고 있으며, 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내, 서면 혹은 전자 문서로 회신합니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 전달받은 공개서한은 없습니다.

당사는 주주에게 별도로 주주제안권 행사 절차를 안내하지 않았습니다. 

향후 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권 행사 절차 관련 정보를 당사 홈페이지 등에 안내하는 방안을 검토하겠습니다.

당사는 지주회사로서 주주 가치 제고를 최우선 가치로 하여 주주환원 정책의 일환으로 매년 지속적인 배당을 실시해 오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사의 배당정책은 지주회사로서의 특성을 반영하여 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 40% 이상을 목표로 하고 있으며, ‘23년도에는 배당률 기준 보통주 11%, 우선주 12%의 배당을 실시하였습니다.

배당 결정시 관련 정보를 주주총회 4주 전 전자공시시스템을 통해 공시(현금·현물 배당 결정)함으로써 주주들에게 사전에 안내하고, 주주총회에서 배당 결정이 확정되는 즉시 최대한 신속하게 당사의 배당 실시 사항을 안내하고자 노력하고 있습니다. 또한 당사의 홈페이지 내 주주환원현황 게시판을 신설하여 3개년의 주주환원정책을 안내하고있습니다.

당사는 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있지 않지만, 2024년부터 전자공시시스템을 통해 영문공시(현금·현물 배당 결정)를 진행하고 있습니다. 

당사는 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고자 제69기 정기주주총회에서 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 앞으로는 이를 반영하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하겠습니다.

당사는 중장기 배당정책에 관한 영문자료와 주주들에게 배당에 관한 정보를 사전에 충분히 제공하지 못하였습니다.

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 배당 외의 주주환원 정책 마련 및 배당에 관한 정보를 사전에 충분히 제공할 수 있도록 개선할 계획입니다.

당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

최근 3개 사업연도 결산배당 현황은 다음과 같습니다. 

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다. 

당사는 현재 배당을 제외한 주주환원 관련 정책을 충분히 마련하지 못하였습니다.

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 적절한 수준의 주주환원을 위한 정책을 마련하도록 검토를 진행할 계획입니다.

현재 당사의 총 발행주식수는 13,702,816주입니다. 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 50,000,000주 (1주의 금액 : 5,000원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주식 및 기명식 종류주식의 수는 각각 12,626,426주(92.14%)와 1,076,390주(7.86%)입니다.

당사 정관에 명시 된 바와 같이 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식으로써 별도의 의결권은 없으나, 우선주에 대하여 소정의 우선적 배당을 하지 아니한 경우에는 그 결의가 있는 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 

당사는 우선주 대상 배당이 지속적으로 이루어지고 있어 우선주 대상 별도 주주총회는 시행하지 않았습니다.

향후 공평한 의결권에 관한 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 현재 지주회사 체제를 운영하고 있어, 실적발표등의 정기적인 IR 행사는 실시하고 있지는 않으나, 비정기적 기관투자자 1:1 미팅 및 개인투자자의 전화 등을 통해 IR정보 문의시 수시로 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 매년 3월, 5월, 8월, 11월 전후로 분·반기보고서 및 사업보고서를 공시하고, 2월에는 연간 실적을 공시하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최내역은 다음과 같습니다.

일자	대상	형식	주요내용	비고
2023.01.05	국내 기관투자자	IR미팅	22년 3분기 경영실적 설명	-
2023.03.16	국내 애널리스트	IR미팅	22년 경영실적 및 23년 전망 설명	-
2023.05.22	국내 기관투자자	IR미팅	23년 1분기 경영실적 설명	-
2023.08.24	국내 기관투자자	IR미팅	23년 2분기 경영실적 설명	-
2023.11.27	국내 기관투자자	IR미팅	23년 3분기 경영실적 설명	-
2024.04.04	국내 애널리스트	IR미팅	23년 경영실적 설명	-
2024.05.07	국내 기관투자자	IR미팅	24년 전망 설명	-
수시	개인주주	1:1 전화통화	실적 설명 및 문의사항 대응	-

당사는 공시대상 기간 내 소액 주주들을 위한 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

당사는 공시대상 기간 내 해외투자자들을 위한 별도 행사를 개최하지 않았습니다.

당사는 경영실적 등 기업전반에 관한 사항을 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 당사의 홈페이지(https://www.kolon.com) 및 전자공시시스템(금융감독원 전자공시시스템 http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 기업정보를 공개하고 있습니다. 

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양한 IR자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지 내 지배구조 관련 페이지를 별도로 마련하고 있습니다. 또한 IR담당자의 이메일 주소 및 대표 전화번호를 홈페이지에 공개하고 있습니다.

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, 공시대상 기간 동안 영문공시 내역은 없지만 2024년부터 한국거래소 공시시스템(KIND)를 통해 외국인 주주를 위한 영문공시를 제공하고 있습니다. 

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시불이행, 공시번복 또는 공시변경과 같은 불성실공시 사항이 발생하지 않도록 노력할 것입니다.

소액 주주들과 해외투자자를 대상으로 별도의 행사 개최 및 외국인 담당 직원 지정 등 주주에게 기업의 정보를 충분히 제공하지 못한 미진한 부분이 있습니다.

당사는 기업의 정보를 적절히 제공하기 위하여 향후 미진한 부분들을 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

당사의 이사회규정 제10조 2항 4호는 ‘이사 등과 회사간 거래의 승인’을 이사회 의결사항으로 정하고 있으며, 당사의 정관 제28조 1항에서도 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수의 찬성으로 승인하도록 정하고 있습니다.

또한 당사는 코오롱 기업집단 소속 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 50억 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며, 관련 공시는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

당사는 일정 규모 이상의 일상 거래에 대하여 이사회에서 거래총액한도를 사전에 승인 받고, 총액한도 범위 내에서 집행하고 있습니다.

공시대상기간동안 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

[대주주등 이해관계자와의 자금거래 등] (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	현금출자
종속기업	파파모빌리티㈜	14,500,000
관계기업	코오롱티슈진㈜	39,999,033
	지오앤케이피에프브이㈜	980,000

[대주주등 이해관계자와의 영업거래 등] (단위 : 천원)

구분	특수관계자명	영업수익	영업비용	자산취득	거래내용
종속기업 (주1)	코오롱글로벌㈜	20,575,018	3,082,947	11,547	수입수수료, 임대수익, 배당수익 등
	코오롱베니트㈜	18,632,706	477,975	12,357	수입수수료, 임대수익, 배당수익 등
	코오롱제약㈜	1,479,140	-	-	수입수수료, 임대수익 등
	코오롱엘에스아이㈜	880,591	5,788,685	3,050	수입수수료, 임대수익, 기타 등
	코오롱모빌리티그룹㈜	525,641	7,174	-	수입수수료, 임대수익 등
	㈜테크비전	148,274	-	-	수입수수료 등
	코오롱하우스비전㈜	119,763	-	-	수입수수료, 임대수익 등
	파파모빌리티㈜	111,730	-	-	임대수익 등
	코오롱이앤씨㈜	98,405	-	-	수입수수료, 임대수익 등
	코오롱오토모티브㈜	30,232	-	-	수입수수료 등
	코오롱모터스㈜	5,250	1,543	-	수입수수료 등
	이노베이스㈜	1,124	-	-	임대수익 등
	코오롱아우토㈜	481	-	-	수입수수료 등
	코오롱제이모빌리티㈜	108	-	-	수입수수료 등
	코오롱라이프스타일컴퍼니㈜	31	-	-	수입수수료 등
	로터스카스코리아㈜	28	-	-	수입수수료 등
관계기업 (주2)	코오롱인더스트리㈜	30,512,874	15,168	-	수입수수료, 임대수익, 배당수익 등
	코오롱글로텍㈜	4,144,387	36,928	-	수입수수료, 임대수익 등
	코오롱플라스틱㈜	2,948,373	-	-	수입수수료, 임대수익 등
	코오롱생명과학㈜	526,502	-	-	수입수수료, 임대수익 등
	코오롱데크컴퍼지트㈜	181,360	-	-	수입수수료 등
	올레팜㈜	118,635	-	-	임대수익 등
	코오롱티슈진㈜	94,772	27,454	-	수입수수료, 임대수익, 지급수수료 등
	코오롱인베스트먼트㈜	71,111	-	-	수입수수료 등
	스위트밀㈜	25,434	6,590	-	수입수수료 등
	슈퍼트레인㈜	20,199	-	-	수입수수료 등
	코오롱머티리얼㈜	6,448	-	-	수입수수료 등
	㈜한우즈벡실린더투자	5,015	-	-	임대수익 등
	더블유에이치와이비㈜	2,600	-	-	임대수익 등
	㈜한우즈벡씨엔지투자	1,833	-	-	임대수익 등
	코오롱바이오텍㈜	1,571	-	-	수입수수료 등
	㈜엠오디	1,552	18,909	-	용역 등
	그린나래㈜	672	32,400	-	용역 등
	아토메탈테크코리아㈜	113	-	-	수입수수료 등
	㈜케이오에이	36	-	-	수입수수료 등
	Kolon Sport China Holdings Limited.	424,191	-	-	배당수익 등
그 밖의 특수관계자	기타(주3)	87,600	240,000	-	용역 등
합계		81,783,800	9,735,773	26,954

(*1) 종속기업의 종속기업이 포함되어 있습니다. 

(*2) 종속기업의 관계기업과 관계기업의 종속기업이 포함되어 있습니다.
(*3) 해당 금액에는 기업회계기준서 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사와의 거래금액이 포함되어 있습니다.

향후 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 미진한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전으로 인한 변동 발생시 해당 분야 담당자를 통해 다양한 의견을 수렴하고 이사회를 통해 중요한 사항을 심의·의결 하겠습니다. 이사회의 결의를 통한 중요한 안건은 공시를 통해 신속히 주주들에게 안내하고 주주총회 결의가 필요한 안건에 대해서는 충분한 시간 전에 주주총회 소집결의 및 소집공고 등의 안내를 통해 적극적으로 주주들에게 기업정보를 공개하겠습니다.

당사는 이런한 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 결정에 있어 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 원칙과 규제를 엄격히 준수하겠습니다.

당사는 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 의견을 수렴하고 주주권 보장를 위한 프로세스를 수립해 나갈 것입니다.

당사는 공시 대상 기간 중 당사의 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 내역은 없었습니다.

보고서 제출일 기준 당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다. 

공시 대상 기간 중 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다. 

향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 미진한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 법상 의무사항을 기반으로 상기 심의 · 의결사항을 정관 및 이사회 규정에 정하고 있으며, 하기 사항에 대한 강화 및 추가 제정에 대해 상시 검토하고 있습니다.

이사회규정 제10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[주주총회에 관한 사항]

- 주주총회의 소집

- 주주총회에 부의할 안건에 관한 사항

[경영에 관한 사항]

- 대표이사의 선임과 해임, 공동대표의 결정

- 업무집행 임원의 선임과 해임

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지

- 이사 등과 회사간 거래의 승인

- 준법지원인 임면

[재무에 관한 사항]

- 신주의 발행

- 사채의 모집

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 영업보고서 및 재무제표 승인

- 회사보유 자기주식의 소각

- 기타 상장사 공시규정에 의거 이사회 결의가 필요한 사항

- 제반 자금행위에 있어서 금융기관의 요청에 의해 이사회 결의가 필요한 사항

당사의 정관상 이사회는 대표이사에게 사채의 발행금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있는 근거가 마련되어 있습니다. (정관 제9조)

또한 당사의 정관 제27조의3에서는 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 당사 이사회규정 제11조에서도 이사회는 상법 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 업무상 효율을 위해 경영위원회에 그 결정 및 집행을 위임할 수 있다고 정하고 있습니다.

한편, 당사는 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

향후 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 확일될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 최고경영자를 포함한 전 임원의 석세션플랜을 수립하여 운영하고 있습니다. 최고경영자를 포함한 모든 임원(이하 포지션홀더)은 본인의 후계자를 육성할 책임을 가지고, 매년 후계자를 선발하고 육성 계획을 수립하여 실행하는 프로세스를 진행합니다.

포지션홀더는 먼저 현재 본인의 포지션에 필요한 직무역량, 리더십역량 및 직무 경험을 정의하여 포지션 프로파일링을 합니다. 이 후 포지션 홀더는 프로파일에 적합한 후계자를 2-3명 선발하고 각 후계자들의 부족한 역량을 파악하여 필요 역량과의 갭을 줄이기 위해 육성계획을 수립하고 실행하여 후계자를 육성합니다. 또한 매년 포지션 홀더의 육성 계획대비 실행도와 후계자의 육성 준비도에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 

포지션 홀더의 육성계획에 따라 각 후계자들의 맞춤형 육성이 진행됩니다. 후계자들은 외부교육기관의 교육, 리더십 코칭 및 도전적 업무 수행 등의 방식으로 육성되며, 이는 포지션 홀더와 후계자간의 협의에 의해서 진행됩니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 보완 사항은 없습니다. 

당사는 내부 프로세스를 통해 최고경영자 승계 절차를 마련하고 있으나, 기업지배구조보고서 모범규준에서 제시하는 기준에는 미치지 못하였습니다.

향후 효율적인 최고경영자 승계정책 운영을 위해 기업지배구조보고서 모범규준을 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 의결·보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 '코오롱 리스크 관리 규정'을 신설하였습니다. 리스크관리 규정은 재무/비재무 리스크를 포함한 전사적인 리스크 관리 대상을 정의하고 리스크 관리에 관한 기본 원칙, 관리 절차 및 대응 방안 등을 수립하여 체계적인 리스크 관리와 리스크 발생 시 효과적으로 대응할 수 있도록 설계하였습니다.

당사는 내부적으로 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하여 위법행위를 사전에 예방하고 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하여 회사 경영을 적정하게 수행하는지 감독하며, 2022년 준법통제기준을 제정하여 준법경영을 위한 정책 마련 등 만전의 노력을 기울이고 있습니다. 특히 준법지원인은 이사회에 참석하여 의사결정에 있어 위법한 사항이 없는지 관리하고 있습니다.

또한, 당사는 윤리규범을 제정하여 다양한 업무 상황에서 ‘코오롱 윤리규범’이 추구하는 가치를 준수하도록 하고 있습니다. 이를 위해 오프라인과 온라인으로 올바른 윤리의식에 대한 교육을 실시하고 있으며, 코오롱그룹에 속한 모든 계열회사까지 대상 범위를 확대하여 코오롱만의 윤리경영을 실천하고 있습니다.  

당사는 내부회계관리규정을 제정하여 개정된 외감법에 맞추어 내부회계관리제도를 구축 · 운영하여 회계처리 투명성을 제고하였습니다. 이를 통해 주주 가치를 보호하기 위한 노력을 지속적으로 추진하고 있습니다. 또한 당사의 감사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도의 운영 실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

당사는 유가증권시장에 상장되어 있는 주권상장법인으로서 투자자 보호를 위해 회사정보, 지분변동, 회사 경영에 관한 중요한 사항에 대한 이사회 결정 등이 있을 경우 즉시 공시하여 투자자들에게 알릴 의무가 있으며, 이러한 공시 업무는 당사 경영관리실에서 담당하고 있습니다. 

당사는 주요 경영사항에 관한 이사회 및 공시 누락 방지를 위해 투자나 비용 집행에 관한 모든 품의서는 경영관리실 공시담당자와 윤리경영실 준법지원인 검토 후에 대표이사 결재를 올리도록 하고 있습니다. 이때 공시담당자는 공시 해당 여부를, 준법지원인은 이사회 개최 여부 등을 검토합니다.

또한 지분공시 누락 및 지연 방지를 위해 등기임원 현황 및 주식변동 입력 시스템을 도입하여 공시담당자가 매월 계열사 등기임원 현황 및 주식변동 여부를 체크하고 있습니다.

그 밖에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

향후 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사의 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 안병덕 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회는 사외이사 2명을 포함하여 총 7명으로 구성되어 있으며, 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

당사는 회사의 규모와 신속한 의사결정을 해야 하는 지주회사의 특성을 고려하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 

당사는 회사 및 이사회 규모 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다.

당사는 지주회사 특성상 신속한 의사결정의 필요와 안정적인 이사회 운영 등을 감안하여 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하지 않았습니다.

당사는 회사의 규모와 특성을 고려하여 이사회 내 위원회와 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있지 않습니다. 

향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회 설치와 대표이사와 이사회 의장 분리의 필요성이 제기된다면 적용을 검토하도록 하겠습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않지만 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 여성 임원 1인을 포함하여 이사회를 구성하였습니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

향후 이사회 구성에 미흡한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

현재 별도재무제표 기준 자산 2조원 미만의 기업으로서, 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치 등의 의무를 부담하고 있지 않습니다. 이에 당사는 이사 선임을 위한 별도의 위원회는 두고 있지 않으나, 이사회에서의 심도 있는 논의를 통해 회사경영에 적합한 경력과 능력을 고루 갖춘 이사를 선발해 오고 있습니다.

향후 당사는 이사후보추천위원회 구성 및 당사만의 역량모델에 따라 적합한 역량을 갖출 수 있도록 육성제도를 검토 중입니다.

당사는 이사 선임 과정에서 모든 주주들에게 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 이사회 개최 후 주주총회 소집결의 공시 및 정기주주총회 2주전 주주총회 소집공고 등을 통하여 이사 후보자 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 및 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

당사의 정관에서는 이사 선임시 집중투표제를 적용하지 않고 있지 않습니다. 다만 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건의 처리는 경영관리실에서 담당하고 있습니다. 최근 3년간 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다. 향후 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영을 위해 필요시 집중투표제 적용 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 회사의 규모 및 특성을 고려하여 이사후보추천위원회와 집중 투표제를 운영하고 있지 않습니다. 

향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 이사후보추천위원회와 집중 투표제 도입의 필요성이 제기된다면 적용을 검토할 예정입니다.

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 다음과 같습니다.

이름	성별	직위	상근여부	담당업무
김승일	남	상근고문	O	상근고문
안상현	남	전무	O	전략총괄
박성중	남	상무보	O	전략기획실장
박형근	남	상무	O	브랜드커뮤니케이션실장
김영철	남	상무	O	인사실장
설성헌	남	상무보	O	브랜드커뮤니케이션실
이인우	남	상무	O	Creative Planning실장
오범용	남	상무보	O	One&Only 위원회 사무국장
신은주	여	상무보	O	CSR사무국

당사는 기본과 원칙을 지키는 투명하고 윤리적인 경영을 통해 코오롱의 핵심가치인 'One&Only' 정신을 실현할 수 있다는 확고한 믿음을 바탕으로 코오롱 윤리규범과 행동지침을 제정하여 모든 임직원의 가치판단과 행동의 기준을 마련하였습니다.

당사는 해당 규범과 지침에 따라 위법 행위 뿐만 아니라 윤리규범에서 정의하고 있는 임직원의 기본윤리와 주주에 대한 존중 등 회사와 주주의 이익을 고려한 경영의사 결정을 하도록 적극적으로 지원하며, 이해관계자의 이익에 반하는 행동을 엄격히 금지하고 있습니다. 

또한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 사전 서류 심사, 내부 평가, 인터뷰 등의 검증 절차를 진행하며, 윤리 규범에서 정한 기준에 위반 사항이 없는지를 사전에 철저히 검토하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익 편취 행위 혐의로 확정 판결을 받거나 혐의가 있는 자를 임원으로 선임하지 않았습니다. 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 

보고서 제출일 현재 주주대표 소송이 제기되지 않았습니다.

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책에 미흡한 부분이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 앞서 임원 자격요건에서 언급한 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사 등에 재직한 경력이 없으며, 회사와의 거래도 없습니다.

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

보고서 제출일 기준 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정은 없습니다. 

다만 당사는 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

향후 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직*을 제외하고는 타기업 겸직에 대해 제한을 두고 있지 않습니다. 법령 상의 제한사항 이외에 타기업 겸직을 추가적으로 제한하게 되면 사외이사 후보 선택의 폭이 좁아져 전문성과 독립성을 갖춘 유능한 이사 선임에 제한이 생길 수도 있기 때문입니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 당사 이사회에서 충분히 검토하여 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

* 동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 타회사 사외이사 겸직 등

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

향후 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

당사의 이사회 지원 부서는 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건 세부내역을 선 제공함으로써 안건에 대해 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

현재 당사는 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 사외이사를 포함한 이사진에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 경영관리실의 이사회 담당 임원이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고·제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항을 적극적으로 지원하고 있습니다.

특히 이사회 담당 임원은 사외이사에게 이사회 안건을 사전 설명하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 돕고 있습니다.

당사는 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 사외이사에게 충분히 설명하고 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 현재는 사외이사의 산업 및 회사에 대한 이해도가 높은 점을 고려하여 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사 별도회의 개최 내역은 없습니다.

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 대면 또는 이에 준하는 화상 교육과 사외이사 별도 회의를 개최하지 않았습니다.

향후 기업지배구조 모범규준을 준수하도록 업무 프로세스를 정비하는 방안을 검토할 계획입니다.

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 회의 참석률, 찬반 여부 등 직무수행과 관련된 활동을 지속적으로 모니터링하고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않고, 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하기 위한 사외이사 평가를 실시하고 있지 않습니다.

당사에는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차가 마련되어 있지 않습니다.

향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가가 필요하다면, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행하는 방안을 검토할 예정입니다.

당사는 사외이사에 대한 보수 정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 이사의 보수 한도는 매년 주주총회를 통해 결의하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임 수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

또한 기본급여 외에 성과급, 퇴직금 등의 별도 보수는 지급하고 있지 않고 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 사업보고서를 통해 공시되고 있습니다.

당사는 사외이사에게 별도 주식매수택권 등은 부여하고 있지 않습니다.

사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하고 있으며, 사외이사의 보상이 내부 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않습니다.

향후 기업지배구조 모범규준에 따라 사외이사 보수 정책 수립의 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기 1회, 임시이사회는 필요시 수시로 개최하고 있습니다. 

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회는 대표이사가 소집하고, 회일 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 언제라도 회의할 수 있다고 정하고 있습니다. 

이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다.

또한 당사의 정관 제28조 및 이사회 규정 제9조에 의거, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신 하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이 경우 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

이사회의 의사 내용 및 결과에 관하여는 의사록을 작성하여 회사에 비치하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

2023년도에는 총 13회의 이사회(정기이사회 분기별 1회 총 4회, 임시이사회 총 9회)가 개최되었고, 이사의 평균 참석률은 100%입니다.

2024년도에는 보고서 제출일 현재까지 총 8회의 이사회(정기이사회 총 2회, 임시이사회 총 6회)가 개최되었고, 이사의 평균 참석률은 98%입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

당사는 기업지배구조 모범규준에 따른 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 

당사는 임원배상책임보험에 가입하고있으며, 윤리규범과 임직원 윤리행동 지침을 제정하여 윤리적 가치판단과 행동의 원칙 준수 여부를 철저히 검토하여 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 수단 등으로 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하도록 모든 임직원에게 코오롱 윤리규범을 준수하도록 적극적으로 지원하며, 이해관계자의 이익에 반하는 행동을 엄격히 금지하고 있습니다. 

향후 해당사항의 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

당사 정관 제28조의4 및 이사회규정 제12조1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 하였습니다. 의사록은 보존, 관리하고 있으며, 사외이사 활동 내역의 근거로도 활용됩니다.

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항에 대한 의견을 제시할 경우 개별이사별로 그 내용을 기록하고 있습니다.

이사회 결의는 이사회규정 제9조 제1항에서 명시된 바와 같이 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 이사회 활동 현황을 당사의 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

향후 해당사항의 미비점이 확인될 경우 이를 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사 및 상근감사가 위원회 역할을 수행하고 있습니다.

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

향후 이사회 내 위원회 구성의 필요성이 제기된다면 적용을 검토할 예정입니다.

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않지만, 상법 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 업무상 효율을 위해 설치할 수 있는 이사회 내 위원회의 조직과 운영 및 권한에 관한 사항을 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않습니다.

현재 당사는 신속한 의사결정이 필요한 지주회사의 특성 및 당사 이사회 규모를 고려하여 이사회 내 위원회는 별도로 운영하고 있지 않으며, 사외이사 및 상근감사가 위원회 역할을 수행하고 있습니다.

추후 필요시 위원회를 구성하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성 및 전문성을 제고하도록 노력하겠습니다.

당사는 현재 별도재무제표 기준 자산 2조원 미만의 기업으로서, 감사위원회 설치의 의무를 부담하고 있지 않습니다. 이에 당사는 당사 정관 제23조에 따라 1명 이상 3명 이내의 감사를 두고, 그 중 1명 이상은 상근으로 한다고 정한 바, 현재 1명의 상근감사를 두고 있습니다. 

당사의 감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행하고 있으며, 관련 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분·반기보고서를 통하여 그 활동내역을 공개하고 있습니다.

공시대상기간 당사의 상근감사 현황은 다음과 같습니다. 

당사의 내부감사기구는 상법시행령 제37조 제2항의 요건에 해당하는 재무전문가로 구성되어 있습니다.

당사는 내부감사기구의 운영 목적, 권한과 책임에 관하여 정관과 감사의 직무규정을 제정하여 그 직무 수행의 기준을 정하였습니다. 

정관 제30조에서 정하고 있는 감사의 직무는 다음과 같습니다.

- 감사는 본 회사의 회계와 업무를 감사한다.

- 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

- 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

- 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

- 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 할 수 있다.

- 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

교육일자	교육실시주체	주요 교육내용
2023.01.05	상장회사 감사회	미중전략경쟁과 한국의 대응전략
2023.02.23	상장회사 감사회	디지털시대 기업의 성공전략
2023.02.27	감사위원회포럼	부정행위조사와 감사위원회 역할
2023.03.22	삼일회계법인	부정발생시 감사위원회 역할
2023.04.27	상장회사감사회	감사위원 활동 경험을 통해본 감사의 역할
2023.05.25	상장회사감사회	검찰과 기업
2023.06.28	감사위원회 포럼	내부감사와 단계별 법률적 고려사항
2023.06.29	감사위원회 포럼	내부감사와 감사위원회 역할과 의무
2023.07.13	감사위원회 포럼	감사위원회가 알아야할 거버너스 동향과 시사점
2023.07.18	삼정KPMG	외부감사인의 독립성 감독과 핵심감사사항 논의
2023.07.31	삼정KPMG	M&A 의사결정에서의 이사회 역할
2023.08.02	삼정KPMG	ESG 경영과 이사회 활동
2023.08.11	감사위원회 포럼	기업의 내부통제와 감사위원회
2023.08.25	상장회사감사회	상속증여준비와 절세 전략
2023.09.20	상장회사감사회	2023년 결산 감사 대비 주요 이슈 체크 포인트
2023.10.12	삼일회계법인	회계부정조사관련 가이드라인 개정사항
2023.10.17	삼정KPMG	웹세미나 사외이사 책임
2023.10.23	상장회사감사회	국내외 주요이슈와 24년 경제전망
2023.10.27	삼일회계법인	미국상장사 사외이사에 대한 서베이 시사
2023.10.30	삼일회계법인	법원이 보는 소수주주

당사의 감사는 감사의 직무규정 및 정관에서 정한 바에 따라 필요하다고 인정될 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

당사는 경영진의 부정행위에 대한 내부감사기구의 조사와 관련된 사항을 당사의 정관과 감사의 직무규정으로 정하고 있습니다.

감사의 원활한 감사업무를 위하여 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관련 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 감사는 이사회 소집 및 영업의 보고 등을 요구 할 수 있는 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 접근성을 높이기 위해 이사회 참석을 함께 하고 있습니다.

당사에는 내부감사 직속 지원조직이 설치되어 있지 않습니다. 단, 감사역할을 수행하기 위해 감사에게 필요한 부분들을 경영관리실 및 윤리경영실 인력이 보조하고 있습니다.

또한 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 변호사인 준법지원인을 선임하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사에는 내부감사기구 직속 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다. 

감사 보수는 사외이사와 별개로 매년 주주총회 결의로 승인받은 감사 보수한도 내에서 법적 책임수준 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 

감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 공시대상기간 기준으로 461%입니다. 이는 상근 감사인 점과 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 정관에 따라 적합한 수준으로 지급하고 있습니다.

독립적인 내부감사 지원조직은 별도로 설치되어 있지 않으나, 경영관리실과 윤리경영실이 적극적으로 감사활동에 필요한 경영정보 및 자료를 제공하고 있습니다.

당사는 당사의 감사가 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 이사회에 매회 참석하도록 하여 의견을 표명할 수 있도록 하는 등 중요 경영 사항과 관련한 감사의 접근성을 높여 회사의 올바른 경영과 주주 권익 보호를 위한 감사의 역할 수행을 지원하고 있습니다. 향후 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 확인될 경우 개선을 검토하겠습니다.

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 이에 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 있습니다. 당사는 현재 자산 2조원 미만으로 감사위원회의 설치 의무는 없으나, 향후 내부검토를 통하여 감사위원회의 설치 여부를 검토하도록 하겠습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 활동 내역은 다음과 같습니다.

[이사회 활동내역]

개최일자	의안내용	참석여부
2023.02.22	- 제68기(2022년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함),    연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제68기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 - 제68기 정기주주총회 전자투표 도입 승인의 건 - 부동산 임대차 계약 승인의 건 - 은행 차입에 관한 건(2건)	참석
2023.03.09	- 은행 차입에 관한 건(3건)	참석
	- 사모사채 발행의 건	참석
2023.03.28	- 타법인 주식 취득의 건	참석
2023.04.27	- 자회사 유상증자 참여의 건	참석
2023.05.12	- 2023년 1분기 경영실적 보고의 건	참석
2023.05.19	- 은행 차입에 관한 건(2건)	참석
	- 사모사채 발행의 건	참석
2023.06.08	- 계열회사와의 거래 승인의 건	참석
	- 은행 차입에 관한 건(1건)	참석
2023.07.06	- 사모사채 발행의 건	참석
2023.08.09	- 2023년 2분기 경영실적 보고의 건	참석
2023.08.30	- 은행 차입에 관한 건(1건)	참석
2023.11.08	- 2023년 3분기 경영실적 보고의 건	참석
	- 계열회사 유상증자 참여의 건	참석
2023.11.28	- 전환사채 기한 연장의 건	참석
	- 외화사모사채 발행의 건	참석
2023.12.27	- 계열회사와의 거래 승인의 건(4건)	참석
2024.02.06	- 은행 차입에 관한 건	참석
2024.02.28	- 제69기(2023년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건 - 제69기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 - 제69기 정기주주총회 전자투표(전자위임장 포함) 도입 승인의 건 - 리스크관리규정 제정의 건 - 사모사채 발행의 건 - 은행 차입에 관한 건(2건) - 계열회사와의 거래 승인의 건	참석
2024.03.06	- 사모사채 발행의 건	참석
	- 금융파생상품 계약 체결의 건(2건)
2024.03.14	- 사모사채 발행의 건	참석
	- 은행 차입에 관한 건
2024.03.28	- 대표이사 선임의 건	참석
	- 이사회 규정 개정의 건
	- 이사회 의장 선임의 건
2024.04.30	- 타법인 주식 취득의 건	참석

[내부감사기구의 감사활동]

- 2022.06~2023.06 법인카드 사용실태 점검

[외부감사인 선임 절차]

- 2023.02.09 외부감사인선임위원회

[내부회계관리제도 운영 실태 평가]

- 2023.02.22 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 2024.02.28 내부회계관리제도 운영실태 보고

당사는 감사의 직무규정을 제정하여 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차를 규정하고 있습니다. 

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법에서 요구하는 감사위원회 설치가 의무사항은 아닙니다. 이에 회사 규모상 가장 효율적으로 운영할 수 있는 상근감사 1인을 두고 있습니다.

당사는 현재 자산 2조원 미만으로 감사위원회의 설치 의무는 없으나, 향후 내부검토를 통하여 감사위원회의 설치 여부를 검토하도록 하겠습니다.

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사인선임위원회를 조직하여 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 외감법상 당사의 감사인선임위원회는 감사, 사외이사, 주주, 기관투자자, 최대 채권 금융기관 등으로 구성하고 있습니다.

현재까지 당사와 삼정KPMG 회계법인이 감사업무 외에 체결한 비감사 업무 계약은 없으며, 재무제표 감사와 관련한 보수(성공보수) 약정과 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여 내역은 없습니다.

삼정KPMG 회계법인은 당사에 대한 이해도가 높고, 최고 수준의 감사품질을 유지하며, 급변하는 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응할 수 있는 역량을 갖추어, 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업 경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 해당 외부감사인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제11조(주주총회에의 출석)에 따라 매년 주주총회에 참석하여 의견을 진술하거나 주주의 질문이 있을 시 그에 대한 답변을 하고 있습니다.

2023년 2월 9일 개최된 당사의 감사인선임위원회는 감사 수행능력, 감사품질, 독립성 등을 종합적으로 평가하여 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정KPMG 회계법인을 선임·승인하였습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 당사의 상근감사는 감사보고서 제출 후 감사 계획에 따라 감사 보수, 감사 시간과 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 검토하고 있습니다. 

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 없습니다.

향후 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 기업지배구조 모범규준에 따라 개선하도록 노력하겠습니다.

외부감사인은 당사의 감사와 주기적인 의사소통을 통해 매 결산기 감사 전 감사계획, 감사 후 감사결과 등 중요한 사항들을 보고하고 의견을 나누고 있습니다. 그 밖에 외부감사계획, 중요한 회계처리기준, 분반기 재무제표 검토 및 감사 결과 등 비정기적으로도 이슈사항 발생 시 서면이나 대면으로 의사소통을 진행하고 있습니다. 

공시대상기간 내부감사기구(감사)와 회계감사인간 주요 논의사항은 다음과 같습니다.

외부감사인과의 주요 협의내용은 다음과 같습니다.

- 분, 반기 검토 계획 보고

- 기말 감사계획 및 핵심감사사항 협의 

- 감사결과 보고

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 분기별로 1회 이상 핵심감사사항, 재무제표에 대한 감사 계획 및 결과 등에 관한 회의를 진행하고 있으며, 내부감사 업무에 이를 반영하여 수행하고 있습니다.

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 당사의 상근감사에게 커뮤니케이션 방식으로 보고하고 있습니다.

당사의 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우, 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 필요에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

당사는 외부감사인에게 정기주주총회 6주전 별도 재무제표, 정기주주총회 4주전 연결 재무제표를 제공하고 있습니다. 

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 제공 내역은 다음과 같습니다. 

향후 내부감사기구와 외부감사인 간 소통에 미비점이 발생한다면 기업지배구조 모범규준에 따라 원활한 의사소통을 위한 방법을 검토하도록 하겠습니다.